新三板辅导上市服务合同模板

菏泽市惠泽创业投资有限公司合同

合同主题：新三板上市辅导服务合同

合同双方：

甲方：

法人代表：

乙方：菏泽市惠泽创业投资有限公司

法人代表：王宏麟

合同分类：非投资类

合同编号：惠泽合同【】号

合同签订时间：合同签订地址：

新三板上市辅导服务合同

甲方：

法定代表人：

经营场所：

乙方：菏泽市惠泽创业投资有限公司

法定代表人：王宏麟

经营场所：菏泽市经开区丹阳办事处42-46号

第一章总则

第一条、甲方为依法设立、合法存续并正常经营的具有独立民事行为能力的公司法人主体，正常经营满两年以上。甲方决定授权并委托乙方作为股份制改造和上市工作专业辅导机构，在乙方的辅导下进行股份制改造并在全国中小企业股份转让系统（新三板）首发上市。

第二条、乙方作为专业化综合金融服务机构和新三板上市辅导专家，是菏泽市政府指定的企业改制上市辅导机构，具有为甲方提供全方位金融服务的能力，并同意为甲方提供综合性金融服务和新三板上市辅导服务。

第三条、甲乙双方经认真协商、充分沟通、自愿达成一致，签订以下合同。

第二章辅导服务内容

第四条、股份制改造。按照新三板上市规范对甲方进行股份制改造，帮助甲方按照《公司法》、《证券法》等相关规定，建立规范的组织制度和运行机制。

第五条、辅导上市。对甲方进行全方位辅导并帮助甲方在新三板首发上市。

第六条、甲方以总授权模式将股份制改造和上市辅导任务委托给乙方执行，乙方以总承包模式开展对甲方的股份制改造和上市辅导工作。上市过程中参与的第三方机构包括会计师事务所、律师事务所、评估事务所和主办券商由乙方推荐并经甲方认可。乙方作为总牵头人在甲方委托下完成全部工作。

第三章工作流程

第七条、在甲方创始股东意见一致、配合积极，且甲方不存在重大瑕疵和制度性缺陷的前提下，股改和上市辅导过程约在9--11个月完成，时间表如下：

1、预调研。甲乙双方经初步接触，乙方同意接受甲方授权和委托，对甲方进行预调研，撰写项目推荐报告，报乙方项目审查部门审查立项；

2、项目立项。预调研完成后，乙方项目工作人员提交项目立项报告并经审查通过后进行项目立项，立项成功即可与甲方签订辅导协议和保密协议等法律文书；

3、工作组进场。项目立项成功，乙方立即成立项目专家组，正式进场开展改制调查和规范化辅导工作；

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、规范辅导。乙方对甲方进行深入全面的尽职调查，完成尽职调查后拟订股份制改造和上市方案并与甲方完全磋商以达成一致。

5、股份制改造。甲乙双方按照一致确定的股改上市方案完成股份制改制，设立新的股份公司。

6、完成内部审核。乙方牵头主办券商研制上市推荐材料，并督促协助主办券商完成内部审核。

7、上报推荐材料。主办券商通过推荐材料内部审核，上报新三板发审会审核。

8、补充审查材料。乙方按照发行审查部门的要求补充推荐材料，协调上市主管机构完成上市审查并出具批准意见书。

第八条、股权登记。原则上发审结束即开始办理股权登记，时间为1个月。

第九条、首发上板。原则上安排在股权登记结束之日起1个月内（视排队情况确定）。

第四章辅导服务费确定标准及支付方式

第十条、乙方向甲方收取辅导服务费__ __万元整（大写元整），包括会计师事务所、律师事务所和主办券商服务费，不含资产评估费、差旅费、住宿费和通讯费（据实列支）。

第十一条、乙方在股改前为甲方引入战略投资人，使甲方获得融资，则应按照甲方实际获得的资金总额一次性收取3—5%的融资顾问费。

第十二条、服务费支付方式如下：

1、辅导服务费在甲方上市成功后一次性支付。

2、资产评估费在评估完成后一次性支付；

3、会计师事务所、律师事务所服务费采取分期支付方式，具体支付比例另行约定。

4、融资顾问费根据实际到位的资金总额同步同比例支付。

第五章双方的责任和义务

第十三条、甲方的责任和义务

1、建立上市办公室，法定代表人任上市办公室主任，并指定行政、财务、销售、市场、战略管理、人力资源、技术研发等部门的负责人为成员，指定专人为上市工作责任人。

2、积极配合乙方工作，按照乙方要求在指定的时间内提供乙方要求的文件、资料及信息，并保证其所提供的文件资料和信息的真实性、准确性和完整性；

3、统一股东思想，按照乙方的要求签发股东大会决议、董事会决议和其它法律文件。

4、按照合同条款及时足额向乙方支付服务费；为乙方现场工作人员提供交通、通讯、办公便利；

5、执行乙方拟定的股份制改造方案和上市方案，不得中途停止执行股份制改造和上市辅导方案；

6、未经乙方书面同意，不得向任何第三方披露、展示或者转让乙方的工作方案和工作结果，包括但不限于乙方的股改方案、财务规范管理方案、融资方案、上市方案和市值管理方案。

第十四条、乙方的责任和义务

1、成立项目工作小组，指

派专家团队提供专业化股改上市辅导服务；

2、按照本合同约定完成挂牌辅导任务。在无重大瑕疵的前提下，在本合同约定期限内完成对甲方的股份制改造和上市资料提报工作以及发行审查资料补充工作，保障甲方在约定时间内进入资本市场。

3、应甲方要求，为甲方提供融资便利，向甲方推荐战略投资人，帮助甲方通过引进战略投资人改善股本结构（须另行签订融资顾问服务合同）；

4、应甲方要求，为甲方提供上市后市值管理服务，协助甲方提升融资能力，解决甲方发展过程中的资金瓶颈问题（须另行签订市值管理服务合同）；

5、未经甲方书面同意，不得将甲方提供或者披露的资料向任何无关第三方披露。

第六章违约条款及违约处理

第十五条、除非本协议另有约定，本合同生效后，任何一方均不得变更、解除或者终止本合同。但如出现下述情形之一的，乙方有权终止本合同并要求甲方承担相应的违约责任，乙方已收取的服务费用不予退还：

1、甲方隐瞒重大事实、股东意见不一致、存在重大瑕疵或者其它对股改上市产生重大影响的事实导致本合同无法履行；

2、甲方提供的资料存在无法解决的瑕疵或者甲方故意误导乙方，导致本合同无法履行；

3、甲方存在或者发生违反新三板上市标准和条件的经营行为；

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