上海家化要约收购投资方案(1)
会计财务专业天润乳业控股有限公司资本结构现状及优化分析
乳制品行业属我国极为重要的国民健康支柱性经济产业，在为我国广大人民带来健康体质与营养补给的同时，还为众多经济发展不发达地区提供就业机会，解决一定的地区性就业问题为国家的民生问题提供了一定的保障。
通过对天润乳业公司财务信息的收集、对资本结构方向资料文献的查阅，对天润乳业进行了资本结构的探究分析，通过将天润乳业资产负债率、股东收益比率等数据与行业内平均水平进行比对，暴露出天润乳业有关于资本结构的相关问题，随后逐一进行探究分析，并针对问题与目前的资本结构方面的研究成果进行结合提出有针对性的改进意见。
探究结果表明，天润乳业的资产负债率偏低、负债结构不够合理，分红制度也不够完善，文章最后，根据以上问题，提出了有助于完善天润乳业内部的资本结构、进而有助于企业市场价值的增加的可行性建议，希望可以对天润乳业公司的资本结构发展有所帮助。
关键词：资本结构；市场价值；乳制品企业Dairy industry is one of the most important national health pillar economic industries in China. It not only brings healthy constitution and nutrition supply to our people, but also provides employment opportunities for many underdeveloped areas. Solving certain regional employment problems provides a certain guarantee for the national livelihood problems.Through the collection of financial information of Tianrun dairy company and the reference of capital structure direction data, this paper makes an inquiry and analysis of capital structure of Tianrun dairy company. By comparing the asset liability ratio, shareholder income ratio and other data of Tianrun dairy company with the average level of the industry, it reveals the relevant problems of capital structure of Tianrun dairy company, and then makes an inquiry and analysis one by one, At the same time, the paper puts forward some suggestions on how to improve the capital structure.The results show that the asset liability ratio of Tianrun dairy is low, the liability structure is not reasonable, and the dividend system is not perfect. Finally, according to the above problems, this paper puts forward some feasible suggestions to improve the internal capital structure of Tianrun dairy, and then to increase the market value of the enterprise, hoping to help the development of the capital structure of Tianrun dairy.Key words: Capital structure；Market value；Dairy busine目录第1章绪论 (1)1.1研究背景 (1)1.2研究目的与意义 (1)1.2.1研究目的 (1)1.2.2 研究意义 (1)1.3国内外研究现状 (2)1.3.1国外研究现状 (2)1.3.2国内研究现状 (2)1.4研究方法 (3)第2章资本结构相关理论研究 (4)2.1资本结构概念 (4)2.2资本结构相关理论 (4)2.2.1早期资本结构理论 (4)2.2.2现代资本结构理论 (4)2.3外部环境分析 (5)2.3.1宏观环境分析 (5)2.3.2行业环境分析 (5)第3章天润乳业资本结构现状与问题研究 (6)3.1 天润乳业基本情况 (6)3.2天润乳业公司资本结构现状 (6)3.3天润乳业天润乳业资本结构存在问题 (7)3.3.1资金低效率利用，资产负债率偏低 (7)3.3.2短期负债率偏高，负债结构待于调整 (7)3.3.3侧重股本套现，现金分红不尽合理 (8)3.3.4资本公积过剩，占比臃肿形成浪费 (8)第4章天润乳业资本结构优化方案 (10)4.1天润乳业资本结构优化路线 (10)4.2天润乳业资本结构优化具体方案 (10)4.2.1拓宽融资渠道，提高企业资产负债率 (10)4.2.2调整债务结构，优化比例控制成本 (11)4.2.3通过股本调节，增强第一股东话语权 (11)4.2.4政府转变观念，优化证券市场 (12)第5章天润乳业实施优化方案的保障措施 (14)5.1完善公司激励制度 (14)5.2提高公司人员素质 (14)5.3保持公司资本弹性 (15)第6章结论与展望 (16)6.1研究结论 (16)6.2研究展望 (16)第1章绪论1.1研究背景随着社会经济的飞速发展，我国的乳制品企业也在高速运转前进，绿色乳品行业发展前景越来越广阔，国内上市企业的综合实力也在显著提升。
上海家化控制权之争_20140614-复旦大学管理学院
上海家化控制权之争 平安信托控制权争夺时间表1平安信托通过平浦投资收购家化集团100%股权，由此成为上海家化控股股东 2011.11 2013.5.11 因被怀疑占用企业资金，葛文耀被解除家化集团董事长职务 2013.9.17 葛文耀辞去上海家化董事长职务 2013.11.15 原强生中国区总裁谢文坚出任上海家化董事长 2014.5.13因内控缺陷，王茁被解除上海家化总经理职务，财务总监丁逸菁辞职2012.12.18 平安信托董事长兼CEO 童恺进入上海家化董事会任董事；因平安信托反对，葛文耀收购海鸥表厂计划失败 王茁被解除上海家化董事职务2014.6.12平安信托收购家化集团 2上海市出台《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》，明确提出要推动一般竞争性领域内国资的调整退出 2008.8 2011.9 上海国资委挂牌出让所持有的上海家化集团100%国有股权 2011.11 平安信托通过平浦投资以51.09亿元夺得家化集团100%股权，由此成为上海家化控股股东2011.1家化集团与上海国资委商定改制方案，并报上级有关部门审定 收购前后上海家化股权结构收购前 3上海市国资委 家化集团 100% 恵盛实业 90% 上海家化 0.85% 收购后家化集团恵盛实业90%上海家化 0.85% 28.38%平浦投资100%平安创新100%平安信托100%中国平安 99.88%28.38% 收购后数据来源：上海家化联合股份有限公司详式权益变动报告书 卖家 买家平安信托对上海国资委的收购承诺 4承诺内容 承诺细则 是否兑现 未兑现原因 经营战略 （1）以自身投资实力帮助完善家化集团的日化全产业链和时尚产业拓展； 否 平安信托主张集中发展日化产业生产运营 （3）家化集团和上海家化总部及注册地不变；是（6）帮助家化集团打造立体营销体系； 未知（7）针对家化集团时尚产业拓展，承诺追加人民币 70 亿元投资； 否 资金尚未到位（8）帮助家化集团打造先进的日化科研体系；未知员工安置 （4）保持原管理团队和职工队伍的基本稳定；否 家化集团董事长葛文耀被免职（5）对职工给予收入增长等承诺； 未知公司治理（2）5 年内不得转让家化集团实际控制权，且上海家化实际控制人 5 年内不得发生变更； 未知（9）保持家化集团资产独立性，作为战略投资者参与家化集团重大事项决策。
上海家化：管理层 PK 大股东平安被指违约
上海家化：管理层 PK 大股东平安被指违约
田磊
【期刊名称】《股市动态分析》
【年(卷),期】2013(000)020
【摘要】5月13日,A股目前少有的牛股上海家化创下多年来最大日成交额记录,伴随着的巨额成交量全天股价一度下跌8%。
5月15日,公司股价一字型跌停。
而在诡异的走势图背后则是产业与资本的博弈。
当天上海家化董事长葛文耀一则"内涵丰富"的微博。
【总页数】4页(P50-53)
【作者】田磊
【作者单位】
【正文语种】中文
【相关文献】
1.上海家化与平安系:两败俱伤的联姻?最大的教训:撵走管理层 [J], 程子彦
2.上海家化:资方vs管理层 [J], 张娜;张敏
3.中国平安并购上海家化的财务整合绩效研究 [J], 周秀娟;夏培培
4.上海家化管理层冲突“药方” [J], 李曜
5.上海家化王茁发公开信斥平安“清理门户” [J],
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上海家化投资分析报告
上海家化投资分析报告上海家化是中国领先的化妆品和个人护理产品制造商，也是全球最大的香皂生产商之一。
本文将对上海家化进行投资分析，并评估其投资潜力。
从财务指标方面来看，上海家化的财务状况良好。
公司的营业收入、净利润和资产总额都呈现稳步增长的趋势。
在过去的几年里，上海家化的盈利能力持续增强。
公司的净资产收益率也保持在较高的水平，表明其利润能力较强。
根据最新财报显示，上海家化的净利润增长了20％，达到了历史高位。
从行业发展趋势来看，化妆品和个人护理产品市场是一个快速增长的行业。
随着中国中产阶级的崛起和消费者对美容和个人护理产品需求的增加，化妆品市场呈现出巨大的潜力。
上海家化作为行业领军企业，从中国巨大的市场需求中受益。
公司还积极扩大国际市场份额，如通过收购国际品牌和建立海外生产基地来提高其全球竞争能力。
从竞争优势角度来看，上海家化拥有强大的品牌实力和创新能力。
通过建立一系列知名品牌，如悦诗风吟、自然堂和OLAY，上海家化获得了消费者的认可。
公司注重研发创新，不断推出新产品和技术，以满足消费者多样化的需求。
上海家化还注重渠道建设和市场营销，保持了较高的市场份额，使其在竞争中处于领先地位。
上海家化面临一些潜在的风险和挑战。
不少国际品牌和国内竞争对手加大了在中国市场的投资，增加了竞争压力。
不少消费者对于无刺激性化妆品和有机护肤品的需求增加，也对上海家化的传统产品构成了一定的威胁。
汇率变动和原材料价格上涨也可能对公司的成本费用造成负面影响。
上海家化作为中国化妆品行业的龙头企业，具备良好的财务状况和竞争优势。
随着中国化妆品市场和全球市场的快速增长，以及公司在国内外市场的布局，上海家化具有较高的增长潜力。
投资者需要谨慎对待潜在的风险和挑战，以保持投资的可持续性。
国企改制中的风险启示———以上海家化为例
国企改制中的风险启示———以上海家化为例何云婷（杭州电子科技大学 会计学院，浙江 杭州 ３１００００）［摘 要］国有企业在我国经济发展格局中一直起着举足轻重的作用。
然而，近年来国企监管失控、经营低效率等问题不断显现。
随着我国经济体制改革的不断推进，许多国企都开始实施相应的改制措施。
并购作为改制的一种重要途径，也为众多国企所采用，数量也从２００８年的１８起飞速增长到２０１４年的４８１起。
然而，纵观众多案例，国企改制的过程并非都一帆风顺。
文章通过对上海家化改制事件的分析，提出一些思考，以期为今后的国企改制提供有价值的参考。
［关键词］国企改制；改制并购；风险研究［ＤＯＩ］１０ １３９３９／ｊ ｃｎｋｉ ｚｇｓｃ ２０１６ ４６ １４４１ 公司简介及案例介绍１ １ 公司简介１ １ １ 上海家化上海家化联合股份有限公司是我国日化行业的领头羊，起源于１９世纪９０年代的香港广生行，历经长期发展与壮大，于２００１年３月在上交所成功挂牌上市，旗下拥有“佰草集”“六神”“美加净”“高夫”等众多著名品牌。
１ １ ２ 平安信托平安信托投资有限责任公司成立于１９９６年７月２日，是中国平安保险集团股份有限公司的控股子公司。
旗下的上海平浦投资有限公司成立于２０１１年６月，是为收购家化集团而新成立的。
１ ２ 案例介绍１ ２ １ 改制过程２００８年９月，上海国资委出台了《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》，提出大力推动上海国有企业跨地区、跨所有制重组，推动一般竞争性领域国资的调整退出。
２０１０年１２月，上海家化公告因筹划国资改制事宜宣布停牌。
２０１１年３月，家化集团将所持上海家化９ ８％的股份（原持３８ １８％）划转至上海国资委下属的上海城投和上海久事。
２０１１年４月，上海国盛集团将所持的家化集团股权划转至上海国资委。
２０１１年１１月，上海国资委以５１ ０９亿元的价格将其所持的家化集团１００％股权挂牌出让给平安信托旗下的平浦投资，平安信托成为上海家化的新任控股股东。
卓顶精文最新中国平安收购上海家化案例分析.doc
并购案例分析新报告新报告目录1. 案例简介 (1)2. 并购行业背景 (1)3. 并购企业介绍 (1)3.1 并购方 (1)3.2 被并购方 (1)4. 并购动因 (2)5. 并购过程 (2)6. 并购整合 (2)7. 并购结果 (2)7.1 股东变化情况 (2)7.2 市场表现 (2)7.3 主要财务指标分析 (2)7.4 最新发展现状 (2)8. 案例启示 (3)参考文献 (3)1.案例简介● 1.1案例简要介绍家化股权从启动之初就吸引人们的眼球。
上海联合产权交易所的公开信息显示，家化集团的股东上海市国资委自9月7日以公开挂牌方式，出让其持有的家化集团100%股权，挂牌价格为51.09亿元。
20YY年11月7日，上海家化母公司家化集团100%股权最终被上海平浦投资有限公司通过竞标获得，成为上海家化新控股股东，后者为平安信托旗下平安创新资本全资子公司。
● 1.2案例选择理由近年来，日化行业发生多起中国品牌被并购的案例，外资收购下，小护士、大宝、丁家宜等都已先后臣服，上海家化成为日化产业仅剩的本土大品牌。
对产业环境而言，它的坚守有着不言而喻的意义。
作为一家中国传统民族品牌日化企业，其旗下“六神”家喻户晓，其股权改制，最终花落谁家特别引人注目。
被出售的国有资产多是陷入困境的“破落户”，国进民退的氛围下，上海家化的并购案例颇耐人寻味。
另外，在此次并购案例过程中，作为被并购方的家化集团与原东家上海市国资委一起参与到了对并购方的考评选择过程中，并发挥了较强的自主选择性。
近年来随着经济的发展企业并购活动屡见不鲜，但大多数并购都是并购方积极寻找被并购方，意图发展壮大自身实力，而家化集团改制案例却是被并方参与选择并购方的一个典型案例。
通过分析该案例可以分析出胜出原因的同时得出一些启示，为后来者提供借鉴。
2.并购行业背景● 2.1并购方：保险业行业分析中国平安是一家集保险、投资、银行等金融业务为一体的多元化发展的综合金融服务集团，但其诞生之初是以保险为主营业务，为方便分析，本文以保险业为基础进行行业分析。
中国平安欲收购家化集团
中国平安欲收购家化集团
上海家化董事长葛文耀提到，要防止外资控股以后，民族品牌遭到打压。
等待了9 个月之后，上海家化(集团)有限公司(简称家化集团)改制，7 日终于进入挂牌程序。
9 月7 日，上海市国资委在上海联合产权交易因此公开挂牌方式，出让家化集团100%股权，挂牌价为51.09 亿元。
一位上海国资系统知情人士表示，家化集团改制已经筹备了相当长的时间，此时挂牌出售，应该是已经初步确定了竞购方，现在无非是开始走正常程序。
不过，上海家化联合股份有限公司(上海家化)董事长葛文耀则表示，目前已经确定了几家有意向的购买方，有充分沟通。
不过，他同时表示，挂牌并不是简单地走程序，而是真正的等待竞购，综合考虑各方优势。
中国平安意愿强烈
葛文耀说，据他所知，最近又有几家新的机构在和上海市国资委和上海联合产权交易所接触，因此最终谁会成功，还难以确定。
此前，包括中国平安、鼎晖投资、中信资本、新加坡淡马锡、LVMH 集团等，都被风传是意向竞标者。
前述上海国资系统知情人士分析，中国平安有可能会是接盘者。
葛文耀亦承认，目前中国平安集团竞购的意愿比较强烈，不过现在刚刚挂牌，一切还说不定。
至于此番竞购何时能完成，葛文耀6 日曾表示，上海市国资委将尽快开。
平安系绝对控股上海家化仍存变数
平安系绝对控股上海家化仍存变数■本刊记者李壮11月1日晚，上海家化公告中国平安以要约方式增持公司股份事项——完成后其控股比例将达到58.87%，此举将使平安系绝对控股上海家化。
对于平安系的“真爱”，上海家化表态欢迎。
那么已经是上海家化实际控股人的中国平安，再次增持上海家化意欲何为呢？同时，对主营业务增速放缓的上海家化来说，中国平安控制加强后能否提振其业绩依然待解，而增持的不确定性决定着这场“真爱”最会不会变成“割爱”。
中国平安拟实现绝对控股据上海家化公告，中国平安间接控股的上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（简称：太富祥尔）向除上海家化集团及上海惠盛以外的上海家化股东发出部分收购要约，要约收购的股数约2.09亿股，占上海家化总股本的31%。
在要约收购以前，中国平安通过上海家化集团持有上海家化27.07%的股份，而中国平安旗下平安人寿正准备以协议收购方式通过上海家化集团与上海惠盛合并持有上海家化约1.88亿股份，占上海家化总股本的27.87%。
若要约收购成功，中国平安将间接持有上海家化约3.97亿股，占上海家化总股本的58.87%。
中国平安拟以40元每股的要约价格收购上海家化的2.09亿股，预计要花费83.58亿元资金。
对于每股收购价格和收购股份数量如何测算，中国平安的人士仅向记者表示，“这是根据市场情况确定而来”。
中国平安在要约计划书中的披露是“综合考虑上海家化所处行业的整体发展情况、2015年的预期业绩和股权分散的客观情况以及近期相关市场案例的溢价情况，确定要约价格为每股40元。
”最引外界关注的还不是中国平安动辄几十亿元的大手笔，而是其此举的背后动机。
对此，中国平安的人士向记者表示：“对上海家化的增持表明，中国平安看好家化行业，也看好上海家化该中国传统民族品牌的未来并支持其长期发展。
”在收购要约报告书中，中国平安披露此次收购的目的还包括“为进一步整合和优化中国平安旗下的产业资源配置，进一步增强对上市公司的影响力，有效促进上市公司稳定发展，以及提升上市公司价值和股东回报等。
上海家化三次股权激励方案介绍
上海家化三次股权激励方案介绍一、背景介绍上海家化股份有限公司是一家专注于个人护理品领域的企业，成立于1986年，总部位于上海市。
公司旗下拥有多个知名品牌，如“舒肤佳”、“清扬”、“潘婷”等。
为了激励员工积极性，提高企业竞争力，上海家化在2018年、2019年和2020年分别推出了三次股权激励方案。
二、第一次股权激励方案1. 方案内容第一次股权激励方案于2018年发布，共涉及约4,500名员工。
方案采用了“期权+限制性股票”的方式进行激励。
具体来说，员工可以通过购买期权的方式获得公司股票，并在规定的时间内行使期权。
同时，公司还会根据员工表现发放限制性股票。
2. 实施效果第一次股权激励方案的实施效果较好。
截至2019年底，已有约3,200名员工参与到该方案中，并获得了相应的奖励。
此外，在该方案推出后不久，公司的营收和净利润也均呈现出较好的增长态势。
三、第二次股权激励方案1. 方案内容第二次股权激励方案于2019年发布，主要针对高层管理人员和核心骨干员工。
方案同样采用了“期权+限制性股票”的方式进行激励。
不同的是，该方案要求员工必须在规定时间内完成一定的业绩目标才能获得相应的奖励。
2. 实施效果第二次股权激励方案的实施效果也比较明显。
截至2020年底，共有约700名员工参与到该方案中，并获得了相应的奖励。
此外，在该方案推出后不久，公司的营收和净利润也均呈现出较好的增长态势。
四、第三次股权激励方案1. 方案内容第三次股权激励方案于2020年发布，主要针对中层管理人员和优秀员工。
方案同样采用了“期权+限制性股票”的方式进行激励。
不同的是，该方案要求员工必须在规定时间内完成一定的业绩目标才能获得相应的奖励。
2. 实施效果第三次股权激励方案的实施效果目前尚未公布，但根据公司的历史表现和前两次方案的实施情况来看，相信该方案也会取得不错的效果。
五、总结上海家化股份有限公司通过三次股权激励方案的实施，有效地激发了员工的积极性和创造力，提高了企业竞争力。
平安收购上海家化
平安收购上海家化
• 案例背景 平安家化背景 收购背景介绍
• 收购战略实施
收购优势分析 收购的实施 整合和后效
• 案例分析与启示
上海家化作为国内化妆品行 业首家上市企业，是国内日化 行业中少有的能与跨国公司开 展全方位竞争的本土企业，拥 有国际水准的研发和品牌管理 能力。2007年，公司营业收入 达到22.61亿元人民币，净资产 达到8.53亿元人民币。 中国平安保险(集团)股份有限公司于1988年诞生 于深圳蛇口，是中国第一家股份制保险企业，至今 已发展成为融保险、银行、投资等金融业务为一体 的整合、紧密、多元的综合金融服务集团 。
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平安和上海家化的是与非，再一次给我们的启示是：对 分属不同产业的企业并购后所形成的多元化格局，常常因 为企业间的资源关联程度低而导致管理成本剧增。资源关 联程度是指企业现有资源与被并购企业所有或所需资源之 间的关联性、可转移性和转移效率。关联程度低的多元化 经营因为无法实现资源共享，而致使资源占用效率低下， 因经营跨度和管理失效而导致管理成本增加，进而影响到 并购后企业多元化经营的失败。此外，由于业务领域高度 分散，不同领域的管理模式各不相同，这就对企业的管理 者提出了更高的要求，同时使企业内部集权和分权的矛盾 加剧。
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通过幵购获得规模经济优势 幵购后的整合丌容忽视 给国有企业走出困境提供了一条新的道路
通过并购获得规模经济优势
此次成功收购，一方面彰显了中国平安的投资实力，进一步丰富 了平安非资本市场投资的业务领域，另一方面也为上海家化获得 长期资金、金融、品牌支持及治理结构。平安将秉承长期经营的 理念，及持续资源投入和长期价值提升的原则，把平安雄厚的资 本实力、综合金融服务、全方位资本市场运营、国际化视野与网 络、强大的投资执行力、独具特色的平安文化、卓越的价值创造 力以及充分的协同效应等优势嫁接到家化集团，在家化品牌推广、 产业链完善、时尚产业拓展、渠道网点建设、客户资源共享、技 术研发和法人治理等方面提供帮助和支持。正因为是双盈，上海 家化股价也一路上扬翻了番，成为了熊市中的大牛股。
要约收购的基本流程
要约收购的基本流程下载温馨提示:该文档是我店铺精心编制而成，希望大家下载以后，能够帮助大家解决实际的问题。
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中国平安收购上海家化案例分析
并购案例分析报告报告目录1.案例简介 (2)2. 并购行业背景 (2)3. 并购企业介绍 (7)3.1 并购方 (7)3.2 被并购方 (8)4. 并购动因 (10)5. 并购过程 (13)6. 并购整合 (14)7. 并购结果 (16)7.1 股东变化情况 (17)7.2 市场表现 (19)7.3 主要财务指标分析 (19)7.4 最新发展现状 (21)8. 案例启示 (22)参考文献..................................................................... 错误!未定义书签。
1.案例简介● 1.1案例简要介绍家化股权从启动之初就吸引人们的眼球。
上海联合产权交易所的公开信息显示，家化集团的股东上海市国资委自9月7日以公开挂牌方式，出让其持有的家化集团100%股权，挂牌价格为51.09亿元。
2011年11月7日，上海家化母公司家化集团100%股权最终被上海平浦投资有限公司通过竞标获得，成为上海家化新控股股东，后者为平安信托旗下平安创新资本全资子公司。
● 1.2案例选择理由近年来，日化行业发生多起中国品牌被并购的案例，外资收购下，小护士、大宝、丁家宜等都已先后臣服，上海家化成为日化产业仅剩的本土大品牌。
对产业环境而言，它的坚守有着不言而喻的意义。
作为一家中国传统民族品牌日化企业，其旗下“六神”家喻户晓，其股权改制，最终花落谁家特别引人注目。
被出售的国有资产多是陷入困境的“破落户”，国进民退的氛围下，上海家化的并购案例颇耐人寻味。
另外，在此次并购案例过程中，作为被并购方的家化集团与原东家上海市国资委一起参与到了对并购方的考评选择过程中，并发挥了较强的自主选择性。
近年来随着经济的发展企业并购活动屡见不鲜，但大多数并购都是并购方积极寻找被并购方，意图发展壮大自身实力，而家化集团改制案例却是被并方参与选择并购方的一个典型案例。
通过分析该案例可以分析出胜出原因的同时得出一些启示，为后来者提供借鉴。
上海家化的救赎之路
上海家化的救赎之路上海家化的救赎之路2013年10月11日改制没有模板和范例改制没有模板和范例，，上海家化联合股份有限公司再次用事实诠释了这句话上海家化联合股份有限公司再次用事实诠释了这句话。
对于处在漩涡中的上海家化和中国平安来说在漩涡中的上海家化和中国平安来说，，这是一场双输的合作这是一场双输的合作；；但对于踯躅前行的中国资本金融市场金融市场，，这确实是一次不可多得的经验这确实是一次不可多得的经验。
2013年5月11日，上海家化集团召开临时董事会议，会议决定免去葛文耀上海家化集团董事长和总经理职务，由家化集团董事、平安信托副总经理张礼庆出任家化集团董事长，此决议一出，上海家化股价应声大跌，两天暴跌16个百分点。
与其他经理人不同，葛文耀在上海家化乃至上海商业界都有着巨大的影响力，在他的带领下，上海家化在外资品牌的夹攻中走出了自己的一片天地，葛文耀也被称为上海家化集团的“教父”。
事实上，中国平安之所以能够在家化集团改制过程中最终得到控制权，很大程度上得益于葛文耀对中国平安民企身份的亲睐。
现在，当剑拔弩张逐渐缓和，我们应该看到事件更深层次的东西——国企下的职业经理人如果不能获得政治回报，在市场体制转轨过程中，应该给予怎样的补偿与肯定。
51亿的控制权之争亿的控制权之争 2011年9月7日，上海市国资委在上海联合产权交易所以公开挂牌方式出让家化集团100%股权，挂牌价为51.09亿元，一时间，无数资本大鳄把目光转向了这次股权转让。
最初，上海复星和平浦投资参加了竞购，但在2011年10月10日下午，也就是股权挂牌结束前最后一刻，海航商业突然递交申请材料，强势挤入竞购，此后不久，上海复星决定退出竞购。
对于上海复星的退出，当时就有人指出，家化集团的条件是主要原因之一。
根据转让公告，家化集团不接受联合受让，受让方或其控股母公司的总资产规模须不低于500亿元，并须具有支持家化集团业务发展的相应资源，与上海家化主营业务不存在同业竞争关系。
上市公司要约收购要点与操作流程
上市公司要约收购要点与操作流程上市公司要约收购是指一家上市公司主动向另一家上市公司发出收购要约，并以支付一定价款的方式，购买被收购公司的全部或部分股份。
这是一种常见的并购方式，常用于增加市场份额、扩大经营规模、优化产业布局等目的。
本文将详细介绍上市公司要约收购的要点和操作流程。
一、要约收购的要点1. 收购价格：要约收购的核心是要出一个诱人的收购价，一般要高于被收购公司的股价，以吸引股东接受收购要约。
收购价格的确定需要综合考虑市场行情、被收购公司的盈利能力、前景等因素。
2. 收购条件：收购方需要明确列出收购的条件，包括最低持股比例、董事会批准等，以实际控制被收购公司。
同时，不同国家和地区对收购的条件也有不同规定，收购方需要遵守相关法律法规。
3. 资金来源：要约收购需要大量的资金支持，收购方需要明确资金来源，包括自有资金、银行贷款、发行债券等。
资金来源的选择应综合考虑收购价、风险承受能力等因素。
4. 反垄断审查：在某些情况下，收购方需要通过反垄断审查，以确保收购不会对市场产生过分的垄断力量。
如果被收购公司在某个行业占据主导地位，可能需要获得相关监管部门的批准。
5. 公司治理：要约收购后，收购方需要对被收购公司进行重组和整合。
这包括重新组建董事会、优化管理层、整合业务等措施，以确保被收购公司顺利融入收购方的经营体系。
二、要约收购的操作流程1. 收购准备阶段：收购方需要进行市场调研，了解被收购公司的情况，并明确收购意向。
同时，需要确保自身具备充足的资金支持和可行的收购计划。
2. 收购报告准备：收购方需要准备一份收购报告，包括收购意向、收购价格、收购条件等。
报告需要提交给被收购公司的董事会和监管机构进行审批。
3. 收购报告审批：被收购公司的董事会和监管机构将对收购报告进行审批，审批流程可能需要几周甚至几个月的时间，具体时间视不同国家和地区而定。
4. 收购要约公告：当收购报告获得批准后，收购方需要公告收购要约，向股东发出收购意向书。
上市公司要约收购法规及其基本流程
上市公司要约收购要点及其操作流程我国证券法第八十一条规定通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。
上市公司要约收购是相对于协议收购而言，当收购行为触发一定条件被动收购或者自愿以要约形式收购上市公司股权的一种形为。
一：上市公司要约收购要约要点（一）、上市公司要约收购触发条件1、收购人持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时，继续增持股份或者增加控制的。
2、持有、控制一个上市公司的股份低于该公司已发行股份的百分之三十的收购人，以要约收购方式增持该上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于百分之五，预定收购完成后所持有、控制的股份比例不得超过百分之三十；拟超过的，应当向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。
（二）、上市公司要约收购价格确定1、挂牌交易股票。
不低于以下两者高者：在提示性公告日前六个月内，收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格；在提示性公告日前三十个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十。
●2、未挂牌交易股票。
不低于下列价格中较高者：●在提示性公告日前六个月内，收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格；●被收购公司最近一期经审计的每股净资产值。
（三）上市公司要约收购要约有效期收购要约的有效期不得少于三十日，不得超过六十日；但是出现竞争要约的除外。
（四）上市公司要约收购要约支付1.收购人以现金进行支付的，应当在做出提示性公告的同时，将不少于收购总金额百分之二十的履约保证金存放在证券登记结算机构指定的银行账户，并办理冻结手续。
2.收购人以依法可以转让的证券进行支付的，应当在做出提示性公告的同时，将其用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管；但是根据证券登记结算机构的业务规则不在保管范围内的除外。
（五）、上市公司要约收购要约豁免。
中国证券监督管理委员会关于上海家化联合股份有限公司定向回购非流通股的意见
中国证券监督管理委员会关于上海家化联合股份有限公司定向回购非流通股的意见
文章属性
•【制定机关】中国证券监督管理委员会
•【公布日期】2006.05.17
•【文号】证监公司字[2006]83号
•【施行日期】2006.05.17
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】证券
正文
中国证券监督管理委员会关于上海家化联合股份有限公司定
向回购非流通股的意见
（证监公司字[2006]83号）
上海家化联合股份有限公司：
你公司报送的《上海家化联合股份有限公司回购部分非流通股报告书》及相关材料收悉。
经审核，我会对你公司实施本次回购方案无异议。
你公司应当严格按法律、法规的规定实施本次回购股份、注销股份和工商注册变更等工作，并及时履行信息披露义务。
二○○六年五月十七日。
上市公司要约收购要点与操作流程图
上市公司要约收购要点及其操作流程我国证券法第八十一条规定通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。
上市公司要约收购是相对于协议收购而言，当收购行为触发一定条件被动收购或者自愿以要约形式收购上市公司股权的一种形为。
一：上市公司要约收购要约要点（一）、上市公司要约收购触发条件1、收购人持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时，继续增持股份或者增加控制的。
2、持有、控制一个上市公司的股份低于该公司已发行股份的百分之三十的收购人，以要约收购方式增持该上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于百分之五，预定收购完成后所持有、控制的股份比例不得超过百分之三十；拟超过的，应当向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。
（二）、上市公司要约收购价格确定1、挂牌交易股票。
不低于以下两者高者：●在提示性公告日前六个月，收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格；●在提示性公告日前三十个交易日，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十。
2、未挂牌交易股票。
不低于下列价格中较高者：●在提示性公告日前六个月，收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格；●被收购公司最近一期经审计的每股净资产值。
（三）上市公司要约收购要约有效期收购要约的有效期不得少于三十日，不得超过六十日；但是出现竞争要约的除外。
（四）上市公司要约收购要约支付1.收购人以现金进行支付的，应当在做出提示性公告的同时，将不少于收购总金额百分之二十的履约保证金存放在证券登记结算机构指定的银行账户，并办理冻结手续。
2.收购人以依法可以转让的证券进行支付的，应当在做出提示性公告的同时，将其用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管；但是根据证券登记结算机构的业务规则不在保管围的除外。
（五）、上市公司要约收购要约豁免。
上市公司要约收购法规及其基本流程
上市公司要约收购法规及其基本流程一、要约收购的定义要约收购（Tender Offer）是指购买人通过公开要约形式，向公司全体股东公开征集其持有股份的意向，并依法以一定价格收购部分或全部股份，以实现对目标公司的控制目的。
二、我国要约收购的法律法规我国要约收购的法律法规主要有以下几部分：1.《上市公司收购管理办法》《上市公司收购管理办法》是证监会颁布的最早的要约收购规定，在此之前收购不受规范。
办法明确规定，任何单位和个人以任何方式收购上市公司股份达到百分之三十以上，必须进行公开要约收购。
2.《公司法》《公司法》规定了股东会、董事会和经理层等股东代表的权利和义务，明确了公司各项决策应当由董事会负责，并对公司收购作了重要的调整和完善。
3.《证券法》《证券法》进一步强调了要约收购必须进行公开并明确了在公开要约收购的过程中的信息披露要求和程序等。
4.《中华人民共和国反垄断法》《反垄断法》对于防止市场垄断，维护市场竞争，促进经济发展有重要意义。
在要约收购过程中，如果一家公司的收购导致其掌握过多的市场份额，就可能受到反垄断法的限制。
三、要约收购的基本流程要约收购的基本流程包括：1. 准备工作(1) 筹集资金要约收购首先需要筹集足够的资金。
(2) 研究目标公司需要对目标公司进行细致的研究，包括目标公司的业务状况、财务状况、组织结构等。
2. 发起要约发起要约需要遵循一定流程，包括：(1) 报备信息披露书在要约收购前，需要向中国证监会报备信息披露书，公开要约的报价和进度等。
在信息披露书经中国证监会审核通过后，需要在媒体上刊登公告，公告目标公司的股份收购意向。
3. 征集股东意向征集股东意向是要约收购的重要环节，需要进行大规模的市场宣传，包括邮件、电话、社交网络等方式。
4. 收购股份在征集股东意向后，收购股份是要约收购的关键步骤，主要方式包括：(1) 套现股份可以直接进行股份套现。
(2) 换股收购可以通过发行或增发股票的方式，收购目标公司的股份。
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上海家化要约收购投资方案
一、要约方案
平安集团通过太富祥尔股权投资基金向除上海家化集团和上海惠盛以外的上海家化股东收购所持的部分股份。
目的是为了加大对董事会的控制权。
具体的要约要素如下：
表1 收购要素
收购期限共计30个自然日，对应具体时间是2015年11月2日至2015年12月1日，在要约收购期限届满3个交易日前，上海家化的股东可以在交易时间内申请以40元/股预受要约，申报代码706033，申报价格40，申报后可撤回申报。
在要约收购期限届满3个交易日内，不可撤回预受要约申报。
如果申报股数超出预定收购股数，则每股被要约的比例是预定收购股数/实际申报股数。
如果申报股数小于预定收购股数，则申报的所有股数都将被平安买走。
二、上海家化股东情况
上海家化3季报所录得的股东持股情况如下表所示：
表2 上海家化前十大股东明细
其中，平安集团关联公司共持股份比例28.87%，此部分不在要约范围内。
上海久事公司为国资委旗下公司，属战略持股，参与要约收购的可能性较小。
重阳投资共计持有股份占比5.05%。
持有成本在40元以上，参与要约可能性较小。
香港上海汇丰银行在2015年3月31日之后购入了上海家化，买入成本在40元以上，预计也不会参与要约。
将这些公司考虑在内后，市场上最大可参与要约收购的股份比例为61.24%。
假设这部分股东全部参与要约收购，每人可向平安集团出售50.62%的上海家化股票。
三、上海家化走势
上海家化目前价格39.60元，总市值267亿，上海家化目前20日均价为34.5元,30日均价36.16元。
2015年3月10日至2015年7月1日间价格都保持在40元之上，2015年7月7日开始停牌，7月29日复牌，2015年9月21日因要约收购事件停牌，11月2日复牌。
7月29日至9月21日间交易总额160亿元，交易均价在40元以下的交易总额为111.43亿元。
四、历次要约情况统计
统计4次要约收购的结果如下表所示
表3 历次要约收购情况
续表3历次要约收购情况
备注：1.南国置业要约对象是非限售股，总股本为9.658亿。
表中所列总股数为无限售条件的股票，在计算其余指标时涉及到总股本时以总股本计算；
2.要约比例指要约数量占总股本的比例；
3.预计不参与股数占比是指大股东、战略投资者、高管等股东所占股份；
4.申报股数占比是指最后申报接受要约的股数占总股本的比例；
5.未申报比例是指预计不参与要约以及实际参与申报的股东以外的股数占总股本的
比例；
6.收盘价格利润率是指以停牌前一天的收盘价买入，全部接受收购可以获得的利润率；
7.最终收益率是指接受收购后，剩余未被收购的股份在复牌后第一天以开盘价卖出所
获得的整体收益率；
如前文所述，本次上海家化的预计每股收购比率为50.62%，远高于上表所述的4次收购，是本次要约收购的一大亮点。
五、投资测算及投资方案
在要约收购的方案中，最重要的是每股收购比例，其次是指数的涨跌幅。
鉴于以往历次要约收购的实际每股收购比例都要远大于预计收购比例（原因还在分析，目前找到的原因有机构不愿意放弃股份以及散户不关注此类信息），以及前十大股东中有不少机构，可能不会参与要约，因此在测算中分别假设上海家化每股收购比例为51%，70%，80%，90%，100%,出现可能分别是20%，30%，30%，10%，
10%。
另外，9月21日至11月2日期间停牌，上海家化所属行业日常消费涨幅11.7%，按照行业涨幅估算后目前上海家化的合理价格应在38.51元左右。
截止至要约结束还有约1个月时间，未来上海家化的价格将跟随指数小幅波动，在测算中分别假设未来大盘上涨5%，不变，下跌5%，下跌10%，下跌15%.测算结果如下表所示（表中的数据已经对每股收购比例按概率做了加权平均）：
表4测算结果
由于目前低风险投资机会稀缺，预计在收购期间，上海家化不会大幅下跌。
建议阶梯式投入.。