合伙人制度终稿2

控制权安排的不同模式
机智的刘强东
双层股权结构
京东经历了数轮融资之后，控制权依旧牢牢掌控在刘强东手中。即便 在美国上市后，也不会出现控制权旁落的担心，这一切，刘强东又是 如何做到的？
双层股权结构
2014年在美国纳斯达克上市的京 东同时发行两类股票。其中，A类股票 一股具有1票投票权，而B类股票一股 则具有20票投票权。出资只占20％的 创始人刘强东通过持有B类股票，获得 83.7％的投票权，实现了对京东的绝 对控制。
假说的提出
一个基础： 1
马云创业团队不仅作为阿里股份的实来自百度文库持有人具有可承兑收入，而且通过与员 工、供货商、银行和政府建立长期稳定关系形成巨大的社会资本，同时长期以 来在新兴产业形成“业务模式发展引领者”的良好声誉。
1
三个方面： 2
3
信息不对称下的信息共享 合约不完全下的风险共担 管理团队事前组建和公司治理机制前置，节约了交易成本
利益相关者理论的部分解释
利益相关者理论从资产专用性和资源关键程度的新扩展看似可以用来部分解释 专用性资为什么持股比例微弱的马云及其合伙人团队可以获得对阿里的实际控制。
资产专用性：马云创业团队的人力资本与软银和雅虎的投资一样全都是阿里 的专用性资产； 资源关键程度：马云创业团队的人力资本还成为“掌握对企业持续生存所必 需的关键资源的个人、组织和团体”，因而企业组织必须关注他们的需 求。
合伙人制度与创业团队控制权安排模式选择 ————基于阿里巴巴的案例研究
小组成员：张星玥 代薇 丁露露
一
二
目录
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Contents
四
五
目录
Contents
一、问题提出 二、理论假设 三、案例介绍 四、假说检验 五、结论
控制权安排的不同模式
传统股权制度
2015年7月10日，宝能系通过连续举牌，持股比例增至15.7％， 超过华润，成为万科第一大股东，万科股权之争爆发。万科究竟是谁 的万科？是王石创业团队的、是原第一大股东华润的，还是举牌后的 新股东宝能的？
二、理论假说的发展
长期以来，公司治理实践围绕公司控制权的安排存在着股东利益和利益相关者利益保护两 种不同的导向。
股东利益 导向
利益相关 者利益导
向
利益相关者理论
• 在20世纪90年代美国发生的29个州公司法变革被认为是公司治理实践中利益相关者利益保护导向新 的开始。
• 按照1990年美国宾州议会通过的36 号法案，董事应该考虑受他们决策影响的股东、客户、员工、 供货商、社区等所有利益相关者的利益，并寻求在所有利益相关者之间实现利益的平衡。
• 现有研究从资产专用性、资源依赖理论及利益相关者作为关键资源提供者的角度，主要代表是 Blair，她在1999年指出，公司的出资不仅来自股东，而且来自公司的雇员、供应商、债权人和客 户，这些主体提供的不是物质资本，而是一种特殊的人力资本。这些主体既然向企业进行了专用性 投资，必然应该享有企业的剩余控制权和剩余索取权。
章程相关安排
按照阿里公司章程的相关规定，以马云为首的合伙人团队拥有对董事的特别提名权，可任命半数 以上的董事会成员。而上述规定只有获得95%以上的股东选票（本人或代理）方可修改。
总结
无论京东通过发行双层股权结构股票还是阿里凭借合伙人制度，它们的共同特征是以有限的出资 额，实现了对企业的实际控制，上演着从“资本雇佣劳动”到“劳动雇佣资本”的神话！
问题的提出：征迫使我们去思考以不平等投票权为特征的新的控制权安排模式出现的现实合理性 和理论逻辑。
目录
Contents
一、问题提出 二、理论假设 三、案例介绍 四、假说检验 五、结论
一致性行动协议
按照一致行动协议，软银超出30%的股票投票权将转交马云、蔡崇信代理，而在30%权限内的投 票权将支持阿里合伙人提名的董事候选人。作为交换，只要软银持有15%以上的普通股，即可提名一 位董事候选人出任董事会观察员，履行投票记录等事宜。该候选人将得到马云、蔡崇信的投票支持。 雅虎则统一将至多1.215 亿普通股的投票权交由马云、蔡崇信代理。以上协议在马云持股比例低于 1%自动终止。
销其售他额, 第1二6季.度3,% 16.3 销售额, 第一季度, 刘强东 83.7%83.7
投票权
控制权安排的不同模式
机智的刘强东
智慧的马云
阿里合伙人制度
2014 年9 月19 日，阿里巴巴在美国纽约证券交易所成功上市。从阿里的 股权结构看，第一大股东软银和第二大股东雅虎分别持股31.8%和15.3%， 远超阿里合伙人团队所共同持有的13%，而马云本人持股仅7.6%。然而，根 据阿里公司章程的相关规定，以马云为首的34 位合伙人有权力任命董事会的 大多数成员，成为公司的实际控制人。
阿里持股比例图
其他股东, 39.80%
软银, 31.80%
其他合伙 人, 2.40%
蔡崇信, 3.10%
雅虎, 15.30%
马云, 7.60%
从持股比例看，软银和雅虎分别持股 31.8%和15.3%，成为阿里的第一大股东和 第二大股东。阿里永久合伙人马云和蔡崇信 分别持股7.6%和3.1%，其他高管和董事个 人持股均低于1%。阿里合伙人团队合计持股 达13.1%。可以看到，无论马云本人，还是 阿里合伙人团队整体，持股比例不仅远低于 第一大股东软银，甚至低于第二大股东雅虎。
与利益相关者理论相反的特征
1
股东心甘情愿地把控制权交给创业团队；
将控制权更加集中地掌握在合伙人或创业团队手中，权并非像利
2
益相关者理论预期的那样由利益相关者共同分享控制权。
利益相关者理论的缺陷
1、缺乏足够的 可承兑收入
2、加剧经理人 的道德风险倾向
3、资产专用程 度和资源关键程
度难以确定
因此，我们有必要发展新的理论来解释以不平等投票权为特征的新兴控制权安排模式出现的现实合 理性和理论逻辑。
假说：以不平等投票权为特征的新的控制权安排模式选择通过从短期雇佣合约向长期合伙合 约的转换，实现了交易成本的节省。
目录
Contents
一、问题提出 二、理论假设 三、案例介绍 四、假说检验 五、结论
1. 阿里合伙人制度运行的制度基础
2014 年9 月，阿里在美国纽交所上市。阿里在纽交所发行的并非 Facebook、Google 等国际IT 巨头以及京东、百度等中国企业在美 国上市通常选择的双层股权结构模式，而是普通股，实行一股一票。