关于西安民生集团发行股份购买资产专项核查

广发证券股份有限公司

关于西安民生集团股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

实施结果之

专项核查意见

二0一0年一

月

西安民生发行股份购买资产实施结果之专项核查意见

声明

广发证券接受西安民生的委托，担任西安民生本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《重组办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了西安民生本次重大资产重组实施结果的独立财务顾问核查意见。

本独立财务顾问对本次重大资产重组实施结果所出具独立财务顾问意见的依据是西安民生、商业控股等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本独立财务顾问意见不构成对西安民生的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读西安民生董事会发布的关于本次重大资产重组报告书和本次重大资产重组相关的评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件。

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西安民生发行股份购买资产实施结果之专项核查意见

释

义

除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：上市公司/本公

司/西安民生指西安民生集团股份有限公司

宝商集团指宝鸡商场(集团)股份有限公司海

航集团指海航集团有限公司

海南航空指海南航空股份有限公司

商业控股指海航商业控股有限公司

宝鸡商业/宝商集团拟置出资

产

指宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司晶众家乐/民生家乐指陕西民生家乐商业连锁有限责任公司，系

陕西晶众家乐投资有限公司更名而来

世纪阳光指汉中世纪阳光商厦有限公司

商业控股与宝商集团资产置换后取得的宝标的资产/交易标的/购买资产指

鸡商业100%股权

本次交易/本次重组指西安民生发行股份购买资产事宜

《广发证券股份有限公司关于西安民生集

团股份有限公司发行股份购买资产暨关联

本独立财务顾问核查意见指交易基准日/审计基准日/评估交易实施进展情况之独立财务顾问核查意见》

基准日

指2008年9月30日

广发证券/独立财务顾问指广发证券股份有限公司国浩律师/法律顾问指国浩律师集团（上海）事务所信永中和/审计机构指信永中和会计师事务所有限责任公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

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西安民生发行股份购买资产实施结果之专项核查意见

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所/交易所指深圳证券交易所

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公登记公司指

司

元指人民币元

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西安民生发行股份购买资产实施结果之专项核查意见

目录

正文............................................................................................................ (5)

一、本次发行股份购买资产暨关联交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 (5)

（一）西安民生已取得的授权和批

准 (5)

（二）本次发行的发行对象已取得的授权和批

准 (6)

（三）证券监管部门审核批准情

况 (6)

（四）发行股份购买资产实施情

况 (6)

（六）期间损益情

况 (7)

（七）人员安置实施情况..................................................................................... 7 二、相关实

际情况与此前披露的信息是否存在差异（包括相关资产的权属情况及历史财务

数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现等）...................................................................................................... .. (8)

（一）宝鸡商业的盈利预测完成情

况 (8)

（二）西安民生的盈利预测完成情

况 (8)

（三）商业控股关于民生家乐涉及仲裁的补充承诺......................................... 9 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况

及其他相关人员的调整情况.......... 10 四、重组实施过程中，是否发生上市公司

资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人

及其关联人提供担保的情形.................. 11 五、相关协议及承诺的履行情况 (11)

（一）相关协议履行情

况 (11)

（二）相关承诺履行情