关于西安民生集团发行股份购买资产专项核查

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西安民生：广发证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易反馈意见之补充独立财务顾问报告(二)

广发证券股份有限公司关于西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易反馈意见之补充独立财务顾问报告（二）二00九年九月中国证券监督管理委员会上市公司监管部：根据西安民生集团股份有限公司（以下简称“西安民生”、“公司”或者“上市公司”）的委托，广发证券股份有限公司担任西安民生本次发行股份购买资产的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并已出具《广发证券股份有限公司关于西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》和《广发证券股份有限公司关于西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易反馈意见之补充独立财务顾问报告》，现本独立财务顾问根据贵会2009年9月10日下发的上市部函[2009]117号《关于西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产和宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易反馈意见的函》的要求，就相关事项出具如下意见：反馈意见第三条：请提供海航商业控股有限公司2008年度财务报告，并说明其对所作承诺的履约能力。

请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表意见。

意见回复：一、海航商业控股有限公司（以下简称“商业控股”）主要承诺情况商业控股在本次交易中做出的有关西安民生和购买资产的主要承诺如下：序号出具日期承诺函名称承诺函主要内容1 2008年12月30日海航商业控股有限公司关于三十六个月内不转让本次以资产认购取得的西安民生集团股份有限公司股份之承诺函承诺本次认购的西安民生股份自发行结束之日起三十六个月内不减持2 2008年12月30日海航商业控股有限公司承诺函关于中山路物业权属瑕疵、宝鸡商业成立时的债权债务转移、宝鸡商业租赁土地/房屋缺乏权证可能带来的风险以及若由于商业控股或其关联方的原因造成宝鸡商业和西安民生承担的义务或责任超过<发行股份购买资产协议>规定的内容的情况，则损失由商业控股补偿3 2009年4月22日海航商业控股有限公司承诺函对“中山路物业权属瑕疵、宝鸡商业成立时的债权债务转移、宝鸡商业租赁土地/房屋缺乏权证等可能给宝鸡商业和西安民生带来损失” 的事项再次做出补偿承诺4 2009年4月22日海航商业控股有限公司承诺函承诺在本次交易完成后三年内将所持有的世纪阳光、民生家乐股权注入西安民生，自中国证监会核准本次交易至注入之前，将上述股权托管给西安民生5 2008年12月30日承诺函商业控股承诺本次交易申报材料中关于商业控股的部分真实、准确、完整6 2008年12月30日关于保持西安民生集团股份有限公司独立性的承诺函保证从人员独立、资产独立完整、机构独立、业务独立和财务独立五个方面保持西安民生的独立性7 2008年12月30日关于减少和规范关联交易的承诺函对减少和规范与西安民生之间的关联交易做出了承诺8 2008年12月30日关于避免同业竞争的承诺承诺避免和西安民生产生同业竞争9 2008年6月20日承诺函承诺本次交易完成后将所持晶众家乐股权注入西安民生上述承诺中，可能涉及商业控股补偿支付的为第2、3项承诺，且这两项承诺函所述事项基本一致，具体包括：（1）宝鸡商业中山路物业权属瑕疵可能带来的损失；（2）宝鸡商业成立时的债权债务转移可能带来的损失；（3）宝鸡商业租赁土地/房屋缺乏权证可能带来的损失；（4）若由于商业控股或其关联方的原因造成宝鸡商业和西安民生承担的义务或责任超过<发行股份购买资产协议>规定的内容带来的损失。

西安民生集团股份有限公司延安分公司(企业信用报告)- 天眼查

1.2 分支机构
3

截止 2018 年 09 月 14 日，根据国内相关网站检索及天眼查数据库分析，未查询到相关信息。不排除因信息公开来源尚未公开、公开形式存在差异等情况导致的信息与客观事实不完全一致的情形。仅供客户参考。
1.3 变更记录
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件、仪器仪表、工具阀门、电线电缆、劳保用品、卷烟、雪茄烟销售；零售预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配
方乳粉）；日用品修理；婚纱摄影；柜台租赁；商业咨询（《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》有效期
至 2012 年 12 月 28 日）*登记来自关：延安市工商行政管理局
核准日期：
2012-07-19
五、风险信息
5.1 被执行人信息
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5.2 失信信息
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5.3 法律诉讼
序号日期
1
2017-11-20
案号
类型
案件
操作
（2017）最高法民申 3295 号
民事裁定书
陕西玉龙房地产开发有限公司、供销大查看详情集集团股份有限公司商品房销售合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

关于西安民生集团发行股份购买资产专项核查

广发证券股份有限公司关于西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施结果之专项核查意见月声明广发证券接受西安民生的委托，担任西安民生本次重大资产重组的独立财务顾问。

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《重组办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了西安民生本次重大资产重组实施结果的独立财务顾问核查意见。

本独立财务顾问对本次重大资产重组实施结果所出具独立财务顾问意见的依据是西安民生、商业控股等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本独立财务顾问意见不构成对西安民生的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读西安民生董事会发布的关于本次重大资产重组报告书和本次重大资产重组相关的评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件。

1释义除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：上市公司/本公司/西安民生指西安民生集团股份有限公司宝商集团指宝鸡商场(集团)股份有限公司海航集团指海航集团有限公司海南航空指海南航空股份有限公司商业控股指海航商业控股有限公司宝鸡商业/宝商集团拟置出资产指宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司晶众家乐/民生家乐指陕西民生家乐商业连锁有限责任公司，系陕西晶众家乐投资有限公司更名而来世纪阳光指汉中世纪阳光商厦有限公司商业控股与宝商集团资产置换后取得的宝标的资产/交易标的/购买资产指鸡商业100%股权本次交易/本次重组指西安民生发行股份购买资产事宜《广发证券股份有限公司关于西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联本独立财务顾问核查意见指交易基准日/审计基准日/评估交易实施进展情况之独立财务顾问核查意见》基准日指2008年9月30日广发证券/独立财务顾问指广发证券股份有限公司国浩律师/法律顾问指国浩律师集团（上海）事务所信永中和/审计机构指信永中和会计师事务所有限责任公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》2中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所/交易所指深圳证券交易所中国证券登记结算有限责任公司深圳分公登记公司指司元指人民币元3目录正文 (5)一、本次发行股份购买资产暨关联交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 (5)（一）西安民生已取得的授权和批准 (5)（二）本次发行的发行对象已取得的授权和批准 (6)（三）证券监管部门审核批准情况 (6)（四）发行股份购买资产实施情况 (6)（六）期间损益情况 (7)（七）人员安置实施情况 (7)二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异（包括相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现等） (8)（一）宝鸡商业的盈利预测完成情况 (8)（二）西安民生的盈利预测完成情况 (8)（三）商业控股关于民生家乐涉及仲裁的补充承诺 (9)三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 (10)四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 (11)五、相关协议及承诺的履行情况 (11)（一）相关协议履行情况 (11)（二）相关承诺履行情况 (12)六、相关后续事项的合规性及风险 (15)七、结论性意见 (15)4正文本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问核查意见如下：一、本次发行股份购买资产暨关联交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况（一）西安民生已取得的授权和批准1.2008年6月20日，西安民生第六届董事会第八次会议审议通过《关于公司符合非公开发行股票有关条件》、《关于发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案。

西安民生：2010年度股东大会的法律意见书 2011-03-19

北京市康达律师事务所西安分所关于西安民生集团股份有限公司2010年度股东大会的法律意见书致：西安民生集团股份有限公司北京市康达律师事务所西安分所接受西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派吕延峰、和邈律师（以下简称“本所律师”）出席公司2010年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具法律意见书。

本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，同时听取了公司就有关事实所作的陈述和说明。

公司已保证和承诺所提供的文件及所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露。

为出具法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《西安民生集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：一、关于本次股东大会的召集和召开本次股东大会由公司董事会召集。

2011年2月23日，公司董事会在《证券时报》等公司法定信息披露媒体上刊登了《西安民生集团股份有限公司召开2010年年度股东大会的通知》（以下简称《会议通知》）。

《会议通知》载明了股东大会召开的具体时间、地点，提交大会审议的事项，出席会议的人员，会议登记方法和联系办法等。

本次股东大会于2011年3月18日上午在公司八楼808会议室召开。

会议由公司董事长马永庆先生主持。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法规及《公司章程》的规定。

二、关于出席会议人员的资格（一）出席本次股东大会人员的资格经核查，出席本次股东大会的股东和股东代表共3名，代表公司股份90,528,389股，代表公司表决权总数的29.75%。

发行股份购买资产募集资金审核问询函

主题：发行股份购物资产募集资金审核问询函一、概述最近，公司收到了我国证监会发行监管部门发出的《发行股份购物资产募集资金审核问询函》，公司认真对待这份问询函，决定对相关内容进行详细的回复。

下面，将就问询函中涉及的主要内容逐一进行解答和说明。

二、关于募集资金的使用问询函中首先提及了公司募集资金的使用情况。

公司特此说明，募集资金将用于购物资产项目，具体包括资产的交易对价及相关交易费用、股份发行及发行费用、募集资金存放及监管费用等。

公司将严格按照募集资金用途的规定进行使用，并将向监管部门提供相关的资金使用情况报告。

三、关于股份购物资产项目的可行性监管部门对公司拟购物的资产项目的可行性提出了疑问。

公司对此表示，拟购物的资产项目已经经过了严格的尽职调查和财务评估，具有较高的投资价值和发展潜力。

公司将确保所购资产项目的合规性和稳健性，真实披露相关信息，并对投资者进行风险提示。

四、关于募集资金与资产项目的匹配度问询函中还就募集资金用于购物资产项目的匹配度提出了关切。

公司郑重表示，所募集的资金将与拟购资产项目的交易金额相匹配，不会存在募集资金不足或滞留的情况。

公司将在购物资产项目后及时对资金进行结算，确保资金的有效利用。

五、关于内部控制及风险管理监管部门在问询函中也对公司内部控制及风险管理提出了要求。

公司将加强内部控制建设，健全内部审计、风险管控等制度，确保资金使用的合规性和安全性。

公司还将制定专门的风险管理方案，对可能出现的风险进行全面评估和处理，保障公司及投资者的利益。

六、关于合规性承诺及信息披露问询函中涉及了公司对合规性的承诺及信息披露的要求。

公司郑重承诺，将严格遵守相关法律法规和监管要求，对公司及股东利益负责，做到真实、准确、完整地披露相关信息。

公司将建立健全的信息披露制度，确保信息的及时发布和公开。

七、总结公司将严格按照监管部门的要求，认真回复问询函中的问题，并将主动配合监管部门的工作，不断完善公司治理结构和内部管理制度，提升公司的合规能力和风险防范能力，保障投资者的合法权益，实现公司和投资者的共同发展。

西安民生：2010年第一次临时股东大会决议公告 2010-08-28

证券代码：000564 证券简称：西安民生公告编号：2010-030西安民生集团股份有限公司二○一○年第一次临时股东大会决议公告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：本次股东大会未出现否决议案。

一、会议召开和出席情况（一）会议召开情况1、召开时间：（1）现场会议召开时间：2010年8月27日下午2:30（2）网络投票时间：2010年8月26日-2010年8月27日2、召开地点：西安民生集团股份有限公司808会议室3、召开方式：现场投票及网络投票相结合4、召集人：西安民生集团股份有限公司董事会5、主持人：董事长马永庆6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况公司股份总数：304,311,834股。

出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表共67人，代表股份121,569,601股，占公司总股份的39.9506％。

其中，通过网络投票的股东62人，代表股份9,313,894股，占公司总股份的3.0606％。

公司董事、监事、高管人员及公司聘请的见证律师出席了会议。

二、提案审议情况议案一：关于公司符合非公开发行股票有关条件的议案本次会议有表决权股份总数为121,569,601股。

表决结果：同意121,196,801股，占本次会议有表决权股份总数的99.6933%；反对369,300股，占本次会议有表决权股份总数的0.3038%；弃权3,500股，占本次会议有表决权股份总数的0.0029%。

表决通过此议案。

议案二：关于本次发行涉及关联交易事项的议案本议案为关联交易，关联股东回避表决，其所持表决权未计入本次会议有表决权的股份总数。

本次会议有表决权股份总数为35,799,681股。

表决结果：同意35,451,781股，占本次会议有表决权股份总数的99.0282%；反对339,900股，占本次会议有表决权股份总数的 0.9494%；弃权8000股，占本次会议有表决权股份总数的0.0223%。

【实用文档】2019年最新西安民生集股份有限公司专项审阅报告

西安民生集股份有限公司专项审阅报告我们审阅了西安民生集团股份有限公司（下称“公司”）截至2003年5月31日的资产负债表和2003年度1-5月的利润及利润分配表。

我们的审阅是按照《中国注册会计师独立审计准则》进行的。

我们根据《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，结合公司的具体情况，询问和审阅了公司的部分业务活动及其相关的合同和资料，完成了当时情况下我们认为必要的并可能执行的审阅程序。

现将本次专项审阅情况报告如下：一、公司概况西安民生集团股份有限公司(以下简称“公司”)是1992年5月8日经西安市经济体制改革委员会【市体改字(1992)033号】批准，在原西安市民生百货大楼的基础上改制设立的股份有限公司。

1992年8月8日在西安市工商行政管理局领取注册号为22060335的《企业法人营业执照》。

中国证券监督管理委员会【证监发审字[1993]113号】文批准公司股票在异地上市；经深圳证券交易所【深交所审字[1994]第006号】文批准以及【深证字[1994]第1号】《上市通知书》，公司股票于1994年1月10日在深圳证券交易所挂牌交易。

公司注册资本人民币贰亿零贰佰万零柒仟零贰拾肆元整(RMB202,007,024.00)。

经营范围为国内商业、物资供销业、饮食及旅馆业、文化娱乐服务、仓储服务；分支机构经营房地产开发、电子及软件开发销售等。

截至2003年5月31日的投资方及股本为：股份类型期末数一、未上市流通股份1.发起人股份 56,562,127.00其中: 国家拥有股份 51,805,158.00境内法人持有股份 4,756,969.002.募集法人股 8,764,800.003.内部职工股4.高管股 31,071.005.优先股或其他未上市股份合计 65,357,998.00二、已流通股份1.人民币普通股 136,649,026.002.境内上市外资股3.境外上市外资股4.其他已上市流通股份合计 136,649,026.00三、股份总额 202,007,024.00公司营业执照注册号：注册地址：；法定代表人：；经营范围：。

西安民生：关于重组承诺及履行情况的公告 2010-01-22

尚未发生需要依承诺履行的事项。
连带责任。
特此公告
西安民生集团股份有限公司董事会
二○一○年一月二十二日
和西安民生承担的义务或责
任超过<发行股份购买资产
协议>规定的内容的情况，则
ห้องสมุดไป่ตู้
损失由商业控股补偿。
4
2008 年 12 月 30 日
承诺函
商业控股承诺本次交易申报材料中关于商业控股的部分真实、准确、完整。
依承诺履行。
已经实现
关于保持西安民保证从人员独立、资产独立人员、资
5
2008 年 12 月生集团股份有限完整、机构独立、业务独立产、财务、
承诺函主要内容
履行情况
1
2008 年 6 月 20 日
承诺函
承诺本次交易完成后将所持晶众家乐股权注入西安民生。
承诺期限尚未届满。
海航商业控股有
2
2008 年 12 月 30 日
限公司关于三十六个月内不转让本次以资产认购取得的西安民生集团股份有限公
承诺本次认购的西安民生股份自发行结束之日起三十六个月内不减持。
利、义务概括转移的承诺书》，承诺待国家商标总局核准该商标等的申请后再无偿转
让给宝鸡商业。
经宝商集团确认，“佳美家”商标注册申请程序尚未完成，因此该等商标权利义
务尚未转移给宝鸡商业。
三、其海航集团承诺履行情况
本次交易过程中，海航集团出具了《关于保持西安民生集团股份有限公司独立性
的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》以
证券代码：000564
证券简称：西安民生

西安民生：第七届董事会第六次会议决议公告 2011-03-16

证券代码：000564 证券简称：西安民生公告编号：2011-008西安民生集团股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西安民生集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第六次会议于2011年3月14日在公司808号会议室召开。

会议通知于2011年3月4日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。

会议应到董事7人，亲自出席7人，委托他人出席0人，缺席0人，公司监事及高管人员列席了会议。

会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，逐项表决，本次会议审议通过的决议如下：一、审议通过《关于调整本次非公开发行股票具体方案的议案》公司本次非公开发行股票方案已获公司2010年第一次临时股东大会批准。

鉴于公司决定对非公开发行股票的募集资金用途及数额作出调整，即取消原募集资金用途中“民生百货大楼扩建项目”，增加“延安东方红世纪广场投资项目”，同时，需要一并调整非公开发行股票的发行价格、发行数量、募集资金规模。

公司非公开发行股票具体方案的其他条款不变。

关联董事马永庆、马超、柏彦回避表决。

会议对调整后的非公开发行股票具体方案进行了逐项表决，同意本次调整后的非公开发行股票具体方案。

此议案需提交公司股东大会审议。

公司调整后的非公开发行股票具体方案为：1、发行方式和发行对象采取非公开发行方式，在中国证监会核准后向特定对象发行股票。

审议结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

2、发行股票的类型和面值本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值人民币1元。

审议结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

3、发行价格及定价原则本次发行定价基准日为本次发行的董事会决议公告日即2011年3月16日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

西安民生：正衡资产评估有限公司关于评估报告相关事项的专项意见和说明

正衡资产评估有限公司关于评估报告相关事项的专项意见和说明西安民生集团股份有限公司：贵公司拟受让海航商业控股有限公司持有汉中世纪阳光商厦有限公司（以下简称“世纪阳光”）部分股权，拟受让陕西民生家乐商业连锁有限责任公司（以下简称“家乐连锁”）商业资产，正衡资产评估有限公司作为本次交易的评估机构就本次评估报告相关事项出具如下专项意见和说明：一、关于《评估报告》提出的特别说明事项涉及的资产、债务的明细说明共6页第2页（一）世纪阳光《评估报告》提出的特别说明事项涉及的资产、债务的明细具体详见下表：世纪阳光评估报告特别说明事项涉及的资产、债务明细表共6页第3页（二）家乐连锁《评估报告》提出的特别说明事项涉及的资产、债务的明细具体详见下表：家乐连锁评估报告特别说明事项涉及的资产、债务明细表二、未考虑《评估报告》中特别说明事项对评估值影响的原因及依据（一）世纪阳光特别说明事项中对评估值有影响的为第4、5条，分别为世纪阳光商城和海德城；我们未考虑上述事项对评估值影响的原因分别为：1、世纪阳光商城——世纪阳光取得汉中市汉台城市规划管理办公室于2001年10月18日下发的《关于世纪阳光商厦利用原旧房和场地改建临时服装城的规划地址批复》（汉市汉规发【2001】074号），以临时服装城进行开发；截至评估基准日，世纪阳光商城处于正常经营状态，租金收入与同地段租金水平相持平，评估以勘查时世纪阳光商城现状进行评估。

依据《资产评估-不动产准则》“第三十五条在企业价值评估中，注册资产评估师应当关注经营方式及不动产实际使用方式对不动产价值的影响。

”以及就世纪阳光商城的运营情况，世纪阳光于2012年12月11日作出说明“我公司正积极和市政府相关部门沟通协调，办理该营业用房的规划、施工、报建及房产证的办理等手续”，因办理该营业用房的规划、施工、报建及房产证等相关手续，其对应的行政性收费依据及标准具有不可预知性，无法预测具体金额，故未予考虑；2、世纪阳光与陕西民生家乐投资管理有限责任公司（以下简称：乙方）签订的租赁合同中约定将海德城一至二层租赁给乙方进行超市经营，租赁期限为2011年4月28日至2012年12月31日，免租期一年，自2011年4月28日至2012年4月27日，第一年（不含免租期）：29.80元/月平方米。

西安民生：年报信息披露重大差错责任追究制度(2014年3月)

西安民生：年报信息披露重大差错责任追究制度（2014年3月）年报信息披露重大差错责任追究制度西安民生集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度（二○一四年三月二十日八届二次董事会修订）第一章总则第一条为了提高公司的规范运作水平，强化年报信息披露责任人的工作职责，提高年报信息披露的质量和透明度，确保年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良影响时的追究与处理制度。

第三条本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员、各子公司负责人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。

第四条实行责任追究制度，应遵循以下原则：一客观公正、实事求是原则；二有责必问、有错必究原则；三权力与责任相对等、过错与责任相对应原则；四追究责任与改进工作相结合原则。

第二章年报信息披露重大差错的认定标准第五条本办法所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在的重大会计差错、其他年报信息存在的重大错误、业绩预告和业绩快报存在重大差异等情形,具体如下：一年度财务报告违反《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及相关规定,存在重大会计差错,足以影响财务报告使用者对财务状况、经营成果和现金流量做出正确判断；二会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解释规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等信息披露编报规则的相关要求，存在重大错误或重大遗漏；三其它年报信息披露的内容和格式不符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所信息披露指引等规章制度、规范性文件和公司章程、《公司信息披露管理办法》及其它内部控制制度的规定,存在重大错误或重大遗漏； 1年报信息披露重大差错责任追究制度四年度业绩预告、业绩快报与年报实际披露业绩存在重大差异且不能提供合理解释；五年报披露工作违反《公司章程》、《西安民生集团股份有限公司信息披露管理办法》、《西安民生集团股份有限公司重大事项信息通报管理办法》及公司其他内控管理制度,造成年报披露延迟、年报信息发生重大差错并造成不良影响的；六由于其他依法可归责于个人的原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的；七证券监管部门认定的其它年度报告信息披露存在重大差错的情形。

西安民生：第六届监事会第十一次会议决议公告 2010-08-12

证券代码：000564 证券简称：西安民生编号：2010-028西安民生集团股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议公告西安民生集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十一次会议于2010年8月10日在公司本部八楼813洽谈室召开，会议通知于2010年7月30日以电子邮件及电话的方式通知各位监事。

会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

与会监事经认真审议，通过了如下决议。

一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2010年半年度报告全文和摘要》。

二、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于非公开发行股票具体方案的议案》。

四、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次募集资金使用可行性报告的议案》。

五、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》。

六、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于与陕西欣源置业有限责任公司签订附条件生效的资产收购协议的议案》。

七、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于与海航商业控股有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》。

八、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次募集资金使用项目评估价格合理性说明的议案》。

九、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

十、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于购买西安华城置业有限公司股权的议案》。

特此公告西安民生集团股份有限公司监事会二○一○年八月十二日。

西安民生：广发证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易反馈意见之补充独立财务顾问报告(一)

广发证券股份有限公司关于西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易反馈意见之补充独立财务顾问报告二00九年四月中国证券监督管理委员会：根据西安民生集团股份有限公司（以下简称“西安民生”、“公司”或者“上市公司”）的委托，广发证券股份有限公司担任西安民生本次发行股份购买资产的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并已出具《广发证券股份有限公司关于西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》，现本独立财务顾问根据贵会2009年4月1日下发的090067号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，就西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易反馈意见回复相关事项出具如下意见：反馈意见第一条：请申请人说明汉中世纪阳光商厦有限公司和陕西晶众家乐投资有限公司本次没有纳入注入资产范围的原因。

上述安排是否符合《上市公司重大资产管理办法》第41条关于减少关联交易，避免同业竞争的相关规定，以及是否对申请人的商业拓展造成不利影响。

请申请人制定明确可行的措施，避免同业竞争，并减少重组后公司的关联交易。

请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

意见回复：一、商业控股所持有的汉中世纪阳光商厦有限公司（以下简称“世纪阳光”）股权和陕西晶众家乐投资有限公司（以下简称“晶众家乐”）的股权未纳入注入资产范围的原因（一）世纪阳光和晶众家乐简介1、世纪阳光（1）基本情况公司名称：汉中世纪阳光商厦有限公司成立时间：2001年2月注册资本：4,500万元法人代表：魏晨公司地址：陕西省汉中市汉台区天汉大道968号营业执照：612300100001079经营范围：家用电器及配件、自动办公设备、通讯器材、五金交电化工、装饰材料、百货、针纺织品、工艺美术品、日用杂货、家具、摩托车经销；黄金饰品、粮油零售；家电维修、安装；技术咨询服务；柜台租赁；室内外装饰装修；广告设计、制作、电视广告代理、自有媒体广告发布。

西安民生集团财务分析

西安民生集团（000564）财务状况分析管理学院会计1001班张艺茹1002010125张菁华1002010126一．公司概况西安民生集团股份有限公司，该公司前身西安市民生百货大楼，创建于1959年。

1992年4月始进行股份化改组，同年6月发行法人股404万股，职工股1438万股，公众股2158万股。

1992年7月18日，西安民生百货(集团)股份有限公司宣告成立。

1994年1月10日“陕民生A”在深交所上市交易；8月16日更为现名。

注册资本为304311834.00元。

经营范围：国内商业、物资供销业、仓储服务、计算机软件开发、销售；企业管理信息咨询服务、机械制造、房地产开发、摄影服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；以下由分支机构经营：文化娱乐服务、旅馆、理发美容、浴池、洗染、日用品修理、机动车停车场、汽车清洗装潢、租赁、汽车出租、广告业务、人力资源中介服务、饮食服务。

主营业务为国内商业，属百货零售业。

西安民生集团股本结构：二．企业财务状况分析1、获利能力表1-2分析：由表1-1以及表1-2得出：由于西安民生集团的主营业务利润率自09年以来呈下降趋势，说明该企业从主营业务中获得利润的能力逐年降低；其次分析销售净利率，销售净利率为净利润与营业收入净额之比，表明每100元可获得净利润是多少，由图明显得出，该企业销售净利率呈下降趋势，则表明该企业每100元获利能力逐渐减弱，获利能力降低；同理，资产利润率与资产净利率也能得出该企业获利能力逐年降低。

2.偿债能力表2-1图2-2分析：关于偿债能力分析一下三项，由表2-1可得出民生集团三年来各数据，有表2-2可得，流动比率先降低再升高，说明该企业于09年-10年偿还流动负债的能力下降，但在11年有所回升；同样，由反映偿还流动负债更加直接的速动比率得出相同的结论，即偿债能力先下降后上升，但09年偿债能力最强。

以上两组数据均为短期偿债能力，由资产负债率反映长期偿债能力，同时它也反映偿债的综合能力，它是负债总额与资产总额的比值，故该值越高偿债能力越弱，反之越强，由表2-2可得资产负债率逐年降低，尤其在09-10年大幅度降低，说明该企业的偿债能力大幅度提升。

西安民生集团股份有限公司关联交易管理办法讲解

关联交易管理办法西安民生集团股份有限公司关联交易管理办法第一章总则第一条为进一步规范西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司与各关联人之间的关联交易，切实维护公司和股东的利益，根据相关法律法规及规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等规定，特制订本办法。

第二条本办法所称关联交易是指根据中国证监会和上市规则等有关规定，公司及其控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项。

第三条本办法所指的关联人包括关联法人、关联自然人。

关联法人、关联自然人按照上市规则等定义确定。

第四条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：（一）合法、合规原则；（二）公平、公正、公开原则；（三）诚实守信原则；（四）商业原则；（五）回避表决原则。

第五条公司董事会及管理层负责组织关联交易工作，各职能部门按其职能分工落实关联交易的各项管理和实施工作。

董事会办公室负责组织关联交易的信息披露工作。

第二章关联交易的审批权限第六条公司与关联自然人发生关联交易的审批权限1、单笔或预计连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，金额在超过3,000万元，由公司股东大会决定；2、单笔或预计连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，金额在超过30万元不满3,000万元，授权公司董事会决定；3、单笔或预计连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，金额在不满30万元，由公司总裁决定。

第七条公司与关联法人发生关联交易的审批权限1、单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，金额在超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由公司股东大会决定；2、单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，金额在超过300万元不满3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上不满5%，授权公司董事会决定；关联交易管理办法3、单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，金额在不满300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不满0.5％，由公司总裁决定。

发行股份购买资产信息披露相关问题

发行股份购买资产信息披露相关问题一、信息披露涉及到的主体发行股份购买资产的整个过程中，主要涉及到的信息披露主体有以下几种：董事会：最主要的信息披露责任人，负责重组过程中大部分的信息披露工作。

监事会：主要披露监事会对于重组方案及具体议案的决议公告。

独立董事：主要负责披露关于重组计划的事前认可意见和独立意见，包括对重组方案的各项具体事项以及资产评估、审计等事项发表意见。

会计师事务所：主要针对交易双方的财务发布审计报告，对盈利预测公布审核报告。

律师事务所：主要对重组方案发布法律意见书。

证券公司：证券公司在并购重组中的角色是财务顾问。

证券公司对重组预案发布独立财务顾问核查意见和核查意见表，对重组方案发布独立财务顾问报告。

专业资产评估机构：专业资产评估机构需要对标的资产或者进行置换的资产进行评估，评估时需用到两种或以上的评估方法，选择合适的一种作为本次资产评估的结果。

二、信息披露的一般进程随着发行股份购买资产进程的发展，信息披露一般分为这样几个步骤：1、宣布停牌。

2、公布重组方案及相关信息。

根据重组的顺利与否，一般而言该过程可能分为两个阶段，也可能是一个阶段（一般一个阶段为一天，即同一天公布所有信息）。

关于重组计划的所有相关信息均在这一个或者两个阶段的时间里公布。

这个阶段是整个信息披露过程中信息量最大的。

3、如果涉及到国有资产的转让，此时还应得到国资委相关部门的批准，公布国资委的批准文件。

4、股东大会决议通过。

至此为止重组过程的整个内部流程基本结束。

在证监会审核期间，各信息披露主体要根据证监会的反馈及时披露有关信息。

5、证监会通过。

证监会的审核能否通过是整个过程中最重要的一步，只有证监会通过了，重组才能继续。

6、完成最后的过户工作。

三、发行股份购买资产时间流。

资产重组因为每一个案例的情况不同，重组的每个过程所需要的时间也不同。

发行股份购买资产一般涉及到以下几种情形：1、是否构成关联交易2、是否募集配套资金3、是否构成重大资产重组4、是否构成借壳上市，实际控制人是否发生改变。

西安市现代服务业综合试点专项资金股权投入（优先股）项目后补助实施细则

西安市现代服务业综合试点专项资金股权投入（优先股）项目后补助实施细则文章属性•【制定机关】西安市科学技术局•【公布日期】2019.04.30•【字号】市科发〔2019〕30号•【施行日期】2019.04.30•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】科研机构与科技人员正文目录第一章总则第二章后补助资金的组织管理第三章监督检查第四章附则西安市现代服务业综合试点专项资金股权投入（优先股）项目后补助实施细则第一章总则第一条为推进西安市现代服务业发展，提高现代服务业综合试点专项资金使用效益，根据《西安市现代服务业综合试点实施方案》、《西安市现代服务业综合试点专项资金管理办法》、《西安市现代服务业综合试点绩效评价办法》、《西安市科技计划项目验收评价管理补充规定》等相关文件的要求，制定本实施细则。

第二条本实施细则所称项目，是指经市科学技术局和财政局批准立项，列入2014年—2016年西安市现代服务业综合试点、并获得现代服务业专项财政经费股权投入（优先股）方式支持的项目。

第三条本实施细则所称后补助，是指西安市现代服务业综合试点项目采用股权投入（优先股）方式支持，依照资金管理办法，按期通过验收并按期回购股权后，对主要经济指标完成较好的，按照一定比例给予奖励补助。

第二章后补助资金的组织管理第四条项目验收评定等级为合格以上，且项目执行期内销售收入、净利润、实缴税年金均增幅超过30%，给予专项资金10%的奖励补助支持。

第五条后补助资金每年集中安排一次。

按照《西安市现代服务业综合试点专项资金管理办法》《西安市现代服务业综合试点绩效评价办法》和《西安市现代服务业综合试点项目跟踪管理暂行办法》的要求，由西安市现代服务业综合试点专家咨询委员会秘书处组织项目验收，将验收结果上报西安市科技局和市财政局，经研究后确定专项资金后补助方案。

第六条后补助资金由西安市财政局按相关规定从当年市级科技发展专项资金安排。

第三章监督检查第七条市科技局按程序对后补助支持情况进行公示，接受社会监督。