四川双马投资集团有限公司国有股权转让案例
中国上市公司经典并购案例一览
中国上市公司经典并购案例一览米塔尔并购华菱管线2005年1月，作为华菱管线的控股股东，华菱集团与米塔尔钢铁公司签署股权转让协议，前者将其持有的华菱管线74.35%国有法人股中的37.175%转让给米塔尔。
转让后，米塔尔与华菱集团在成为并列第一大股东。
此后，随着国内钢铁行业新政策出台，明确规定外商不能控股国内钢铁企业的背景下。
并购双方重新谈判，米塔尔钢铁公司同意其购入的股权减少0.5%，以1%的股权差距屈居第二大股东。
凯雷收购徐工机械2005年10月，徐州工程机械集团有限公司与国际投资机构凯雷投资集团签署协议，凯雷出资3.75亿美元现金购买徐工集团全资子公司———徐工集团工程机械有限公司85%的股权。
由于徐工机械持有徐工科技43%的股份，此次股权转让完成后，徐工科技的控股股东将变为凯雷投资。
拉法基控股四川双马2005年11月，全球最大水泥企业拉法基公司与其合资公司拉法基瑞安水泥有限公司，以3亿元的价格完购四川双马投资集团。
由于双马集团持有四川双马66.5%的股权。
经过此次股权变更，拉法基瑞安将成为四川双马的实际控制人。
大摩、IFC投资海螺水泥2005年12月，海螺水泥公告称，公司接到控股股东海螺集团通知，海螺集团已与战略投资者MS Asia Investment Limited和国际金融公司(世界银行集团成员之一，下称IFC)签署协议，拟将其持有的公司13200万股和4800万股国有法人股分别转让给MS 和IFC。
阿赛洛入股莱钢股份世界第二大钢铁商阿赛洛股份公司旗下全资企业———阿赛洛中国控股公司与莱芜钢铁集团有限公司于2006年2月在济南签署了《股份购买合同》，阿赛洛中国以约20.85亿元人民币收购莱钢集团所持莱钢股份35423.65万股非流通国有法人股，占莱钢股份总股本的38.41%。
在收购完成后，阿赛洛中国与莱钢集团并列莱钢股份第一大股东。
中石化整合旗下A股公司2006年2月，中石化发布公告称，以现金整合旗下石油大明、扬子石化、中原油气、齐鲁石化4家A股上市公司，以现金要约的方式收购旗下4家A股上市子公司的全部流通股和非流通股，其中用于流通股部分的现金对价总计约143亿元。
第2组双马引用外资案例分析
拉法基能给双马带来？
急需的技术
双马对于新型干法工艺是一片空白，这 也造成了在宜宾的新线迟迟处于闲臵状 态，拉法基在新型干法的工艺和半干立 窑技改上的技术是全球最先进的。
优质的资产
在一期设计年产能120万吨实际产量160万吨的 前提下，05年主营收入4.5亿元，净利8500万元， ROE9%
管理体系
体制僵化市场定位内部管理不佳
双马生产线状况
时间 50年代 80-90 建设 3条 4#、5# 生产线 湿法 湿法 水泥产能（万吨） 70 24.7 备注 即将报废 逐步淘汰
2001
2001 2002
6#
7# 宜宾新线 湔江
湿法
半干 5000D/T*1
27.5
53 180 40 420 可以技改为干法 05年底完成一期 停工2年
实际控股 拉法基
社会法人股
转让双马集团 10.82%的股份
子 公 司
拉法基中国海 外控股公司
国家股 转让双马集团 89.72%的股份
T WO
我国利用外商直接投资的发展 进程
阶段 时间 利用外资总额 （亿美元） 65.4 年均利用外资额 （亿美元） 8.24 主要特点 外资主要来自港澳、投资集中在瀚海、产业集中 在劳动密集型、服务业 起步阶段 1979-1986
稳步发展
1987-1991
167.533.5来自台湾投资增加、投资区域向东部地区扩展、投资 产业集中于出口型生产项目 外资来源增加、项目规模增大、中西部利用外资 增加、投资领域广泛 跨国公司较多进入、外资来源更趋广泛、技术密 集型项目增加、更多行业开始利用外资 法制制度完善、跨国公司大量进入、服务业对外 开放加快、产业结构更加合理
T H R E E
新税法中企业重组所涉及的企业所得税政策
企业重组所涉及的企业所得税 相关问题的处理
企业重组，一般性税务处理规定：
（一）企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记 注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进 行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投 资的计税基础均应以公允价值为基础确定。 企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定 外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务） 由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。 （二）企业债务重组，相关交易应按以下规定处理： 1、以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币 性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。 2、发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有 关债务清偿所得或损失。 3、债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务 重组所得债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额， 确认债务重组损失。 4、债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。
企业重组所涉及的企业所得税 相关问题的处理
企业重组符合上述规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部 分，可以按以下规定进行特殊性税务处理： （一）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得 额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳
税所得额。
企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确 认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税 基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。
（3）被收购企业：都江堰拉法基的相关所得税事项保持不变。可见， 如果拉法基中国采用后一种方式，转让都江堰拉法基水泥有限公 司75％的股权，则可以在当期避免2.37亿元的所得税支出。
双马宜宾水泥项目情况简介
双马宜宾水泥项目介绍一、项目来源根据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《四川省企业国有产权转让管理暂行办法》及实施细则，四川省国有资产投资管理有限责任公司（以下简称“国资公司”）拟将其持有的四川双马宜宾水泥制造有限公司（以下简称“双马宜宾”）6.67%股权委托四川省国投产权交易中心公开挂牌转让。
二、标的企业概况2002年，四川双马水泥股份有限公司（深交所上市公司，股票代码：000935，以下简称“双马股份”）与国资公司共同出资15000万元组建四川双马宜宾水泥制造有限公司，其中国资公司出资1000万元，占双马宜宾6.67%股权。
双马宜宾的组建是与5000t/d水泥熟料干法生产线建设项目（国家计委2001年批准，四川省计委2002年批准，以下简称“川南水泥项目”）的启动密不可分的。
2005年6月，川南水泥项目一期工程建成阶段性成果，并点火转入试生产。
二期工程正在紧锣密鼓的建设中。
双马宜宾目前处于投产初期，技改工程仍未完成。
截至2007年9月30日，双马宜宾账面净资产为11938.93万元。
三、干法生产线的水泥制造成本亮点双马宜宾的川南水泥项目成功建起了川南第一条新干法水泥生产线。
在水泥的制造成本中，煤和电约占60％以上，因此我们把握了企业生产过程中煤和电的使用成本趋势，就能基本判断水泥行业生产成本的变化情况。
纯低温余热发电技术是利用熟料生产过程中的低温废气产生低品位蒸汽，以此来推动汽轮机组做功发电。
目前国内的新型干法熟料生产线中，窑头熟料冷却机和窑尾预热器排放了大量300～400℃以下的废气，其热量约占水泥熟料烧成系统总热耗量的30％，利用这部分热量，依靠相关的设备将其转化为电能是余热发电技术的关键点。
企业发展低温余热发电的动力在于能降低熟料的生产成本，根据国产低温余热发电设备的投资效果来看，以日产5000 吨的新型干法熟料生产线为例，得出的结论是吨熟料生产成本降低13.8 元，全年成本节约空间为2000 万元左右(从海螺水泥的进口设备实际运用情况看，效果更好)。
并购案例分析
1.米塔尔并购华菱管线2005年1月，作为华菱管线的控股股东，华菱集团与米塔尔钢铁公司签署股权转让协议，前者将其持有的华菱管线74.35%国有法人股中的37.175%转让给米塔尔。
转让后，米塔尔与华菱集团在成为并列第一大股东。
此后，随着国内钢铁行业新政策出台，明确规定外商不能控股国内钢铁企业的背景下。
并购双方重新谈判，米塔尔钢铁公司同意其购入的股权减少 0.5%，以1%的股权差距屈居第二大股东。
1.1并购形式：横向并购——生产同类商品或服务的企业之间的并购行为。
股票并购——并购方以股票作为支付方式，取得目标企业的资产或股权的一种并购行为。
吸收股份式并购——并购方通过吸收目标企业的净资产或资产，将其评估作价，折算为股金，使其成为并购方股东的一种并购行为。
跨国并购——并购双方在两个不同的国家发生的并购1.2并购过程由于米塔尔本次收购的股权比例超过30%，按照《上市公司收购管理办法》，米塔尔应该以要约收购方式向华菱管线所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。
由于华菱管线的二级市场股价低于米塔尔的法人股收购价格，如果米塔尔实施要约收购的话，理性的二级市场投资者将会选择接受要约。
这样的结果显然会打乱米塔尔和华菱管线对股权比例的约定，进而影响整个交易架构，并将大大增加米塔尔的收购资金。
因此，申请豁免要约收购是最佳的选择。
通过此次股权转让，米塔尔钢铁公司成为华菱管线的第二大股东，实现了战略合作，尽管与其实现控股的初衷有悖，米塔尔公司仍达到了抢先一步占据中国市场的目的。
华菱公司也通过此次交易获得了米塔尔在采购、营销、资金等多方面的支持。
当然，米塔尔对公司提出了15%的净资产收益率的要求，对公司是一个严重的考验，随着米塔尔管理的不断渗入，公司将进一步融入米塔尔的全球系统，从而达到相应的盈利水平，并且达到米塔尔盈利要求时间在缩短。
并购后如何与原企业融合：根据双方的合作协议，米塔尔将为公司提供热镀铝锌钢板、优质线棒材等6大国际先进技术，帮助公司改善产品结构，提升产品档次，增强核心竞争力。
2009年中国十大并购事件简述_091128
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2009年中国十大并购事件
3、中化集团发起2笔巨额海外并购 ●内容&特点 中化集团在8月12日宣布，以超过63亿人民币（5.32亿英镑）的现金收购 Emerald能源公司，交易溢价约11%；而2009年8月底消息传中化集 团或以最高 约47亿元（4亿英镑)收购Gulfsands Petroleum Plc(下称“Gulfsands”)，溢价高 达42%。 Emerald Energy公司是在英国上市的一家独立石油企业，其拥有叙利亚26 区块中东KHURBET油田及YOUSSEFIEH油田50%的份 额；Gulfsands是一家 英国的独立油气开发、生产公司，股票在伦敦证券交易所上市，业务主要集中 于中东地区。此外Gulfsands也是的 Emerald在叙利亚东Khurbet油田的合资伙 伴。如果对Gulfsands的并购成功，中化集团将拥有东Khurbet油田的全部权益 作为国内第四大油气公司，中化集团在国内油气上游业务的竞争中远落后与 中石油、中石化以及中海油，面对已然没有剩余资源空间，只有更多地依靠海 外收购来发展。此此背景下，Emerald、Gulfsands等海外公司进入了中化集团 的收购视野； 中化集团无法分食国内油气资源 无奈海外并购
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2009年中国十大并购事件
9、双马水泥拟出资28亿元收购都江堰拉法基50%股权 ●内容&特点
四川双马水泥股份有限公司1月8日发布公告称，其将以280117.81万元收购拉 法基中国持有的都江堰拉法基50%的股权。 公告显示，上述收购价格是采取收益法评估后的股东全部权益价值的一半 进行定价。都江堰拉法基的总资产账面值为179922万元，总负债为44100万 元 ，净资产为135822万元；采用收益法评估后的股东全部权益价值为560235.62 万元，评估增值424413.62万元，增值率312.48%。 此前，《财经网》曾报道，*ST双马拟以7.61元/股定向增发4亿股股票收购 拉法基中国持有的都江堰拉法基的股权。拉法基中国为*ST双马的实际控制人， 持有*ST双马56.81%的股权。本次发行完成后，拉法基中国将持有*ST双马 80.82%的股权。 *ST双马当时表示，此次重大资产重组，是为支持四川汶川地震后的重建工作， 满足灾后重建的水泥需求。
拉法基并购四川双马的案例分析
拉法基并购四川双马的案例分析中国水泥行业主要有两个特征：一是产业集中度低; 二是区域性强。
在国内水泥市场上，行业内的并购重组成为焦点，而在这些并购案例中，国际巨头拉法基收购四川双马水泥股份有限公司（简称“四川双马”）则尤为引人注目，截至2007年7月，这件从2005年开始，历时两年的并购案终于划上了一个圆满的句号。
（一）拉法基为什麽要收购四川双马：拉法基为什麽要收购财务状况恶化、负债率高、银行收款停贷、自身没有任何能力对业务进行调整的四川双马？产业并购第一减少竞争,毕竟少一个对手总比多一个敌人好些.第二企业的规模效应递增,这类企业规模越大成本越低(前提:经营管理没有问题),与同行业的竞争力越强.这些企业不是求快而是求稳,在稳中求快,所以越大越好.第三加快发展速度.并购是一种比较快的发展方式.自己重新建造一家工厂要消耗的时间和精力是并购需要的多倍那么你在投资的时候面临的风险等不利因素更多.而且并购可以在很大程度上紧跟社会发展,可以说是风险低。
所以各大公司都希望通过并购来谋求发展。
水泥行业本身的特点也促进了并购。
中国消耗了全世界40%的水泥，市场不可谓不大。
然而整个行业却面临诸多困境：企业规模小、能耗高、浪费资源，又难以突破地域限制一是行业集中度低。
全国5000余家水泥企业，前十佳产量占全行业的比例虽然在不断提高，但也只是从2000年的不足5%，提高到2006年的16%，属于分散竞争型市场结构（行业集中度超过50%，称为高度集中行业；不足20%，则集中度不高）二是中国水泥企业平均规模小（是美国的四分之一、日本的十分之一、韩国及泰国的二十分之一），仍然使用古旧制及古老生产模式，生产过程中产生严重污染，能耗大、资源消耗高及产量少。
三是区域性强。
水泥价格受原材料产地及运输成本影响很大，原因是水泥的价值重量比低。
因此水泥厂通常接近石灰石矿，并在方圆300公里范围内出售。
这使得单一生产商难在全国市场占据主导地位，外国水泥企业也难以将其在国外生产的产品销售到中国。
企业合并案例
企业合并案例米塔尔并购华菱管线凯雷收购徐工机械拉法基控股四川双马大摩、IFC投资海螺水泥阿赛洛入股莱钢股份中石化整合旗下A股公司Holchin B.V.吞下G华新海螺水泥拿下巢东股份CVC或将控股晨鸣纸业米塔尔并购华菱管线米塔尔于1976年在印度成立，成立初期产能仅为6.5万吨。
1989年起，这家公司开始实施收购兼并战略，目前已成为全球最大的钢铁公司。
2004年钢铁发货量超过4,200万吨，销售额超过220亿美元，净收益为47亿美元，在四大洲14个国家拥有钢铁生产设施，全球员工超过15,000名。
米塔尔2004年成功收购美国国际钢铁集团后，总产能增至7,000万吨，远远超过此前排名第一的欧洲阿赛洛钢铁集团。
收购进程2004年8月28日，米塔尔和湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）签署合作备忘录。
2004年9月，米塔尔开展对华菱管线的业务、法律和财务方面的审慎调查。
2004年10月底，华菱集团四个小组分赴米塔尔总部以及产业所在地英国伦敦、美国、墨西哥等地进行调查。
2005年1月14日，华菱集团与米塔尔在湖南长沙签订了《股份转让合同》,华菱集团将其所持有的华菱管线656,250,000股国有法人股股份（占华菱管线总股本的37.17%）转让给米塔尔，转让价格由基本价加净资产调整价组成。
基本价即以每股人民币3.96元乘以656,250,000股，转让价款为人民币2,598,750,000元；净资产调整价将根据付款日当月的前一个月底（2004年12月31日）较2004年6月30日的净资产增加值进行调整。
本次股份转让完成后，华菱集团将继续持有华菱管线656,250,000股国有法人股股份（占华菱管线总股本1,765,375,000股的37.17%）。
2005年3月1日，商务部【2005】资二便字010号《关于湖南华菱管线股份有限公司部分国有法人股向外商转让有关意见的函》原则同意华菱管线部分国有法人股转让给米塔尔。
四川双马炒作逻辑曝光，这些转型预期股即将爆发！-2016-9-14
四川双马炒作逻辑曝光，这些转型预期股即将爆发！-2016-9-14近期大盘弱势整理，但四川双马表现极为抢眼，连续四连板，9月至今已接近翻倍，着实吸引眼球。
此外，青松股份、宝莫股份、乐通股份、山西三维、河池化工等复牌个股也纷纷走出连续上扬行情。
究其原因，他们的背后有一个共同点：转型预期。
四川双马成稀缺资源对于四川双马，市场分析认为，虽然行业板块多无亮点，基本面也不特别令人注意，但具备可炒作的噱头。
四川双马炒的就是重组新规后的壳资源类稀缺股，其炒作逻辑是：重组新规出台，对于那些炒壳概念的、假重组的都有极大限制，类似于双马这样的价值壳和真重组的股票类说就成了稀缺性资源了。
消息面上，四川双马实际控制人变更有了最新的动态。
9月8日，四川双马发布要约收购报告书，报告书显示，股权受让方和谐恒源以及天津赛克环通过受让上市公司50.93%股权并成为四川双马的控股股东而触发全面要约收购，基于要约价格为每股人民币8.09元的前提，本次要约收购所需最高资金总额约为19亿元。
多股迎来股东换主据不完全统计，今年以来沪深两市超过20多家公司因股权变更导导致实控人变更，尤其是《重组新政》修改意见稿发布以来，多家上市公司加快了股权转让的步伐。
除顺威股份、深圳惠程、扬子新材、河池化工、达意隆、量子高科、栋梁新材、金莱特、天马精化、厦华电子、仁智油服、顾地科技、冀凯股份、南通锻压、中恒集团、园城黄金、宏磊股份、鑫茂科技等上市公司大股东换“新主”。
近期又迎来四川双马、青松股份、宝莫股份、乐通股份、山西三维等。
市场角度理解：一方面，实际控制人易主之后，未来的确存在资产重大重组的想象空间。
另一方面，有些股权转让协议价格较高的，也给二级市场资金参与提供了所谓的“安全垫”，再者这种票由于刚复牌不久，资金通常关注度也相对较高。
两主线掘金渤海证券分析师周喜认为，在与上市公司的捆绑方面，建议关注与上市公司易主后，新大股东的捆绑机会。
目前，已有上市公司通过协议转让的方式易主大股东，新接手大股东对于上市公司平台的资本运作动力增强。
川双马投资集团公司国有股权转让案例
川双马投资集团公司国有股权转让案例Document serial number【UU89WT-UU98YT-UU8CB-UUUT-UUT108】四川双马投资集团有限公司国有股权转让案例时间:2008年12月30日【】——双马集团国有股权转让项目内容摘要：采用招投标方式评选出能够实现战略目标的受让方，实现的途径和方法是系统分析其收购动机、行业发展趋势、当前的市场环境和企业的竞争态势以及成功因素，设计出相应的招标文件和受让评价体系。
案例描述：（一）转让的背景情况根据中共四川省委、四川省人民政府《关于加快国有重要骨干企业建立现代企业制度的意见》和中共绵阳市委、绵阳市人民政府《关于国有（控股）工业企业深化改革的实施意见》文件精神，四川双马投资集团有限公司（以下简称双马集团）被列入绵阳市八户国企改制的重点企业。
改制的总体思路是以产权制度改革为突破口，通过减持国有股、整体出让等方式引进战略投资者，推进绵阳市经济快速发展。
同时，通过转换职工的国有身份，实现企业劳动用工机制的根本转变。
（二）标的企业基本情况双马集团位于四川省江油市二郎庙镇，建于1956年，是我国“一五”期间156个重点工程项目之一，年设计生产普通硅酸盐水泥万吨，为当时亚洲最大的三家水泥企业之一，1997年被列为四川省37户扩张型企业、国家520户重点企业。
1998年双马集团以主业资产组建成立四川双马水泥股份有限公司，并于1999年8月在深交所正式挂牌上市（股票代码：000935）。
目前，双马集团已具有年产400万吨水泥的生产能力。
由于双马集团主要以湿法生产线为主，工艺落后、设备老化、能耗高、成本高。
2002年法国拉法基都江堰水泥140万吨/年新型干法生产线建成投产后，市场竞争加剧；2004年国家实行宏观调控，水泥价格大幅度下滑，加之煤、电、运价格上涨，企业出现较大亏损。
2004年末双马集团主营业务收入亿元，亏损6881万元。
双马集团主营业务收入和净利润指标（三）转让行为目标和操作中的关键环节绵阳市委、市府在做好双马集团股权转让可行性研究和改制方案的基础上，制定出战略性的转让行为目标：通过双马集团国有股权退出，引进有实力的战略投资者，对落后的湿法老生产线进行技术改造，并新建日产5000吨的新型干法生产线，快速形成公司的核心竞争力，把企业建成三高（技术含量高、产品附加价值高、员工素质高）、两大（经营规模大、市场份额大）的具有四川乃至西部水泥市场竞争优势的特大型企业。
财税[2009]59号解读：股权收购——来自上市公司的案例分析
![财税[2009]59号解读：股权收购——来自上市公司的案例分析](https://img.taocdn.com/s3/m/fc20772dbe1e650e52ea9995.png)
财税[2009]59号解读：股权收购——来自上市公司的案例分析2009年4月30日，财政部和国家税务总局联合下发了《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称《通知》），为实施新企业所得税法后的企业重组业务的企业所得税处理提供了框架式指导，并自2008年1月1日起生效。
本文试通过一个上市公司的具体案例，对《通知》中规定的股权收购业务的涉税处理做一探讨。
一、什么是股权收购根据《通知》的有关规定，股权收购是指一家企业（以下简称收购企业）购买另一家企业（以下简称被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或者两者的组合。
需要注意的是，《通知》所说的股权收购的目的是为了实现控制，凡不以控制为目的的股权转让，均不在此例，其意应等于会计准则中的“控股合并”。
二、股权收购的所得税处理方式（一）一般性税务处理《通知》第四条第三款规定，股权收购一般应按以下规定处理：1.被收购方应确认股权转让所得或损失；2.收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定；3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
（二）特殊性税务处理如果同时符合以下5个条件：1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；2.被收购的股权不低于被收购企业全部股权的75%；3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动（经营的连续性）；4.收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%（权益的连续性）；5.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
则可以选择按以下规定处理（即暂不确认股权转让的所得或损失）：1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
股权出资程序及相关税务处理研究——以四川双马股权收购案为例
在港澳 台设立 的公司 ）夕商投资企业境 内投资的企业属 于内资企 ． 业， 但其仍受 外商投资产业政策调整 ， 属于鼓励类 、 即： 允许类行业 的可 以直接登记 ， 如属于限制类行业的需 省商务厅批准 ， 属于禁止 类行业 的不得登记 ； 用作 ｍ资的股权应 当权属清楚 、 权能完整 、 依
、
股 权 出 资的 界 定 及 意 义
（ ） 一 股权 出资的定义 国家工商行政管理总局第３ 号令《 ９ 股权 出资登记管理办法》 以下简称３ 号令 ） （ ９ 对股权出资作如下定 义 ： 股 权 出资 ，是指投 资人 以其持有的在中国境内设立 的有限责任公司 或股份有限公 司（ 以下统称股权公 司 ） 的股权作 为出资 ， 资于境 投 内其他有限责任公 司或股份有限公 司（ 以下简称被投资公 司） 。 （ ） 二 股权 出资的意义 允许股权 作为出资方式主要具有以下 二 方面重要 意义 ： ＝ 三 一是有利 于促进 资本市场的发展。 允许股权作为 出资方式 ， 可以使得 资本在市场 中更加 自由的流转 ， 提高资本运行
制度解读 Ｉ ＯＬＣ Ｔ Ｒ Ｒ Ｔ ＴＯＮ ＩＹ Ｉ Ｅ Ｐ Ｅ Ａ Ｉ Ｐ Ｎ
股权出资程序及相关税务处理研究
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以四 川 双 马股 权 收 购 案 为例
斯 科 沃新 兴 市 场研 究 院 汪益 纯 中石 化 江 汉 油 田 分公 司 覃 锋
２ ０ 年３ 日起开始实施 的《 ０ ９ 月１ 股权出资登记管理办法》 对股权 出资进行 了明确和规范 ，股权 出资将作为一种重要 的出资方式在 与被投资关系 。３ 股权公 司。 （） 股权公 司是 用作投资资产和转让对
（ ） 二 变更 登 记 手 续 具 体 包 括 ：１ 股 权 公 司 办理 股 权 转 让 变 （）
拉法基并购四川双马
拉法基并购四川双马拉法基并购四川双马，在几年时间内让双马转亏为盈，毛利润超过中国第一大水泥企业，成为西南地区的大型水泥企业龙头，这让我们中国人感到汗颜。
确实，从这件事，我们应该引发深思。
中国现代水泥业的发展历史还很短，目前国内的水泥业有产业集中率低，区域性强的特征，由于受到原材料、运输成本以及技术的限制，可以说，我国的水泥业总体水平还很低，基本处于世界落后的边缘。
而拉法基并购四川双马的事件，和他带来的后续效应，给我们国内的水泥业或者说整个国内的企业带来了一个高效率的企业运行的模范。
拉法基在并购双马后，并不是马上就急于扭亏为盈，为其赢取效益。
它投入大量资金，用于淘汰双马的旧生产线，改进新设备与新技术，同时也为环保投入大量的资金。
运用先进的管理模式，进行全球化的生产经营办法，与高科技联合生产，集合客户意见，来进行生产，让双马在3年内毛利润提高28%，比中国第一大水泥企业安徽海螺水泥的25%高出4个百分点。
四川双马从2001年产能还不到200万吨，发展到2007-209年的860万吨，1100万吨及1210万吨，成为西南地区的大型水泥龙头企业。
从该案例中我们可以学到：成功的企业在运行的时候一定会全方位的对企业进行管理，不会为了追求利益而放弃其他的。
从拉法基公司的处理方法可以看出，要想企业取得持续性高效益，就应该对企业进行合理有效的管理。
作为企业的最基本的产品，在质量方面就应该得到根本的保障，这也是企业的基本，只有产品得到了消费者的认可，才有可能继续的生存竞争下去。
在这点上，我们要注重产品的开发以适应社会的发展，运用当代的先进的科学技术来开发改良产品，对产品进行重新设计，在消费者中间积极的收集意见，广泛的采纳有用的。
在科学技术高度发展的今天，如果不对其加以应用，而一味的闭门造车，是无路可走的。
企业也是一样，全球化的今天，唯有和技术联系，才能保证企业的正常运转。
这个案例告述我们，企业要发展就必须和科学技术挂边儿，必须要有相应的科研机构来与之合作，双方联合开发新产品，同时找到最优的途径，提高企业生产效益，优化生产技术，加快产品创新，只有创新的产品才能满足消费这不断变化的需求，而像以往的中国产品的一成不变，在全球化的市场上，是不会受到青睐的。
国有企业转让认缴出资的案例
国有企业转让认缴出资的案例国有企业转让认缴出资是指国有企业将其持有的股权转让给他人，并将其认缴的出资权益转让给受让人。
下面列举了十个符合题目要求的国有企业转让认缴出资的案例。
1. 某国有企业A将其拥有的B公司20%的股权转让给C公司，并将其认缴的出资权益转让给C公司。
此次转让的认缴出资金额为5000万元。
2. 国有企业X将其持有的Y公司30%的股权转让给Z公司，同时将其认缴的出资权益转让给Z公司。
认缴出资金额为8000万元。
3. 国有企业M通过招标方式将其拥有的N公司40%的股权转让给P 公司，并将其认缴的出资权益转让给P公司。
认缴出资金额为6000万元。
4. 某国有企业D将其持有的E公司50%的股权转让给F公司，同时将其认缴的出资权益转让给F公司。
认缴出资金额为4000万元。
5. 国有企业G通过协商方式将其拥有的H公司60%的股权转让给I 公司，并将其认缴的出资权益转让给I公司。
认缴出资金额为3000万元。
6. 某国有企业J将其持有的K公司70%的股权转让给L公司，同时将其认缴的出资权益转让给L公司。
认缴出资金额为2000万元。
7. 国有企业B通过竞价方式将其拥有的C公司80%的股权转让给D 公司，并将其认缴的出资权益转让给D公司。
认缴出资金额为1000万元。
8. 某国有企业N将其持有的O公司90%的股权转让给P公司，同时将其认缴的出资权益转让给P公司。
认缴出资金额为900万元。
9. 国有企业Q通过拍卖方式将其拥有的R公司95%的股权转让给S 公司，并将其认缴的出资权益转让给S公司。
认缴出资金额为700万元。
10. 某国有企业T将其持有的U公司99%的股权转让给V公司，同时将其认缴的出资权益转让给V公司。
认缴出资金额为600万元。
以上是十个符合题目要求的国有企业转让认缴出资的案例。
这些案例展示了国有企业在转让股权的过程中，将认缴的出资权益一并转让给受让人的情况。
每个案例都具有一定的独特性，涉及不同的国有企业和转让方式。
四川双马投资集团公司国有股权转让案例精修订
四川双马投资集团公司国有股权转让案例标准化管理部编码-[99968T-6889628-J68568-1689N]四川双马投资集团有限公司国有股权转让案例时间: 2008年12月30日【】——双马集团国有股权转让项目内容摘要：采用招投标方式评选出能够实现战略目标的受让方，实现的途径和方法是系统分析其收购动机、行业发展趋势、当前的市场环境和企业的竞争态势以及成功因素，设计出相应的招标文件和受让评价体系。
案例描述：（一）转让的背景情况根据中共四川省委、四川省人民政府《关于加快国有重要骨干企业建立现代企业制度的意见》和中共绵阳市委、绵阳市人民政府《关于国有（控股）工业企业深化改革的实施意见》文件精神，四川双马投资集团有限公司（以下简称双马集团）被列入绵阳市八户国企改制的重点企业。
改制的总体思路是以产权制度改革为突破口，通过减持国有股、整体出让等方式引进战略投资者，推进绵阳市经济快速发展。
同时，通过转换职工的国有身份，实现企业劳动用工机制的根本转变。
（二）标的企业基本情况双马集团位于四川省江油市二郎庙镇，建于1956年，是我国“一五”期间156个重点工程项目之一，年设计生产普通硅酸盐水泥万吨，为当时亚洲最大的三家水泥企业之一，1997年被列为四川省37户扩张型企业、国家520户重点企业。
1998年双马集团以主业资产组建成立四川双马水泥股份有限公司，并于1999年8月在深交所正式挂牌上市（股票代码：000935）。
目前，双马集团已具有年产400万吨水泥的生产能力。
由于双马集团主要以湿法生产线为主，工艺落后、设备老化、能耗高、成本高。
2002年法国拉法基都江堰水泥140万吨/年新型干法生产线建成投产后，市场竞争加剧；2004年国家实行宏观调控，水泥价格大幅度下滑，加之煤、电、运价格上涨，企业出现较大亏损。
2004年末双马集团主营业务收入亿元，亏损6881万元。
双马集团主营业务收入和净利润指标（三）转让行为目标和操作中的关键环节绵阳市委、市府在做好双马集团股权转让可行性研究和改制方案的基础上，制定出战略性的转让行为目标：通过双马集团国有股权退出，引进有实力的战略投资者，对落后的湿法老生产线进行技术改造，并新建日产5000吨的新型干法生产线，快速形成公司的核心竞争力，把企业建成三高（技术含量高、产品附加价值高、员工素质高）、两大（经营规模大、市场份额大）的具有四川乃至西部水泥市场竞争优势的特大型企业。
国有债转股案例
国有债转股案例（实用版）目录1.国有债转股概述2.国有债转股的案例分析3.国有债转股的优缺点分析4.国有债转股的未来发展趋势正文【国有债转股概述】国有债转股是指国有企业的债务通过一定的方式转化为股权，从而减轻企业的债务负担，提高企业的资本运作效率。
在我国，国有企业一直是国民经济的重要支柱，然而在经济发展过程中，一些国有企业由于种种原因产生了大量的债务，债转股作为一种解决国有企业债务问题的有效手段，逐渐受到广泛关注。
【国有债转股的案例分析】近年来，我国实施了一系列国有债转股政策，以下是一些典型的国有债转股案例：1.中国铝业：中国铝业是中国最大的铝制品生产企业，由于行业周期性低谷和过度扩张，企业债务负担沉重。
为了减轻债务压力，中国铝业通过债转股的方式，将部分债务转化为股权，从而降低了企业的负债率。
2.中国船舶：中国船舶是我国船舶行业的龙头企业，由于全球航运市场低迷，企业盈利能力下降，导致债务累积。
为了改善财务状况，中国船舶实施债转股，将部分债务转化为股权，提高了企业的资本运作效率。
【国有债转股的优缺点分析】债转股作为一种解决国有企业债务问题的手段，具有一定的优势，但同时也存在一定的弊端：优点：1.减轻企业债务负担：债转股可以将国有企业的债务转化为股权，从而降低企业的负债率，减轻企业的债务负担。
2.提高企业资本运作效率：债转股有助于优化国有企业的资本结构，提高企业的资本运作效率，增强企业的盈利能力。
3.避免企业破产：债转股可以避免国有企业因债务问题而导致破产，保障国家利益和员工权益。
缺点：1.增加银行风险：债转股将银行的债权转化为股权，可能增加银行的风险。
2.影响企业治理结构：债转股可能导致国有企业股权结构分散，影响企业的治理结构。
【国有债转股的未来发展趋势】随着我国经济的持续发展，国有企业债转股在未来仍将发挥重要作用。
未来国有债转股的发展趋势主要体现在以下几个方面：1.债转股政策将持续推进：为了降低国有企业债务风险，我国政府将继续推动债转股政策的实施。
这是你成为“韭菜”的真正原因
这是你成为“韭菜”的真正原因私银圈pbquan导语：一篇股市投资分析的深度好文，以飨读者。
能看到的都是缘分，佛渡有缘人。
这是你成为“韭菜”的真正原因中国中小投资者总是感叹自己的是韭菜一族，长期下来总是亏多赚少，是谁造成如此不堪的局面，笔者认为剔除系统性风险，更重要的原因在于投资者不顾公司基本面的豪赌。
四川双马是近期中国股市的明星股，之所以成为明星股，不在于公司基本面出现翻天覆地的惊人变化，而在于股权出现了变化，四川双马的原控股股东拉法基及其全资子公司四川瑞安对外转让四川双马合计55.93%的股权，其中，和谐恒源及其一致行动人天津赛克环合计取得四川双马50.93%的股权，和谐恒源成为公司新的控股股东。
正是因为这一股权转让成为了股价上涨的导火索，短短时间股价翻了几倍，真是匪夷所思，四川双马依然是一家微利的水泥企业，公司2016年1-6月实现营业收入10.01亿元，同比增长4.17%；归属于上市公司股东的净利润1590万元，1950万元利润相对于7.6亿股总股本而言，即使股权转让，实际控制人就一定会启动资产注入吗?即使启动资产注入？注入何种资产投资者能知晓吗？即使注入较为优质的资产？以何种方式评估，以何种价格注入，投资者能知晓吗?如果以合理价格注入优质资产，那才是双赢，如果按照收益法评估，以很高的溢价注入上市公司，恐怕肉都已经被产业资本吃完了，上市公司将承担巨额的商誉风险，上市公司目前股价能支撑吗?四川双马最高股价达到42元，按照中国股市50倍中位数测算，支持目前市盈率水平就要需要每股收益0.84元，按照7.6亿元总股本计算，每年需要6.38亿元净利润，而目前来看三季度只有1590万元，只有一个零头，支撑如此之高的股价就在于新的大股东有一个资产注入，但是这样体量的流通盘摆在哪儿，大股东注入资产也需要极大体量才能支撑股价，要注入净利润高达6亿元的资产规模，考虑到未来成长性，想必资产总量不会低于100亿元，虽然和谐恒源实际控制人林栋梁拥有丰富的产业背景，但大股东有没有如此之多的优质资产，即使有这样多的优质资产，按照我国股市定价机制，发行价大概在20-25元，需要发行大约4亿股，加上募集配套资金和置换水泥资产，发行总股本可能超过4亿股，如果没有资产置换，发行股份可能还要多，到时候市盈率将超过50倍中位数，更大问题在于目前证监会已经加强了跨界并购重组的审核，很多公司跨界并购被叫停，这也给四川双马未来的资产整合与重组产生很大不确定性。
拉法基巨资收购四川双马 重在进入中国A股市场
拉法基巨资收购四川双马 意在进入中国A股市场18日四川双马董事会发布了致全体股东报告书，报告书称，绵阳市政府国有资产监督管理委员会和四川双马投资集团有限公司工会分别向拉法基中国海外控股公司协议转让其所持有的四川双马投资集团有限公司（该公司为四川双马控股股东）89.72％的国家股股权和双马集团10.28％的社会法人股股权，导致四川双马被间接收购。
至此，拉法基收购四川双马集团的悬念算是尘埃落地，只等待有关部门的批准。
此次出让股权，绵阳市国资委开出了不低的价钱，要求投资者在收购完成后，三年内投资2亿-3亿元进行技改，四年内再投资6亿-8亿元，在绵阳市范围内新建日产5000吨的水泥生产线，形成绵阳水泥生产基地。
即便股权投资按净资产不溢价计算也要2.6亿元，加上绵阳市要求的投资资金，也就是说四年内整个投资将超过10亿元。
与前几次收购行动不同的是，此次收购拉法基一反从前的谨慎心态，在竞争对手纷纷退出的情况下，仍然义无反顾地两次递交标书，显示出其志在必得的决心。
最终以协议收购方式，出资4亿元巨资完成收购。
拉法基在较短的时间内就完成了此项大规模收购，推测其收购动机，可能主要是基于以下两个方面的考虑：第一，拉法基完成了与瑞安的整合后，水泥产量已达到1700万吨，无可争议的成为西南水泥行业的领军人物。
与瑞安的整合也使拉法基在市场竞争中“化敌为友”，消除了后顾之忧。
可以说，目前是拉法基在西南大展拳脚的最好时机。
即将履新拉法基CEO的乐峰先生，最近在重庆出席拉法基与瑞安仪式时表示，就整个西南水泥市场来说，拉法基目前的规模并不大，还将进一步寻求在西南扩张的机会。
由此看来，拉法基此次果断出手收购双马，进一步占领四川北部市场，就是在这一背景下作出的决策。
第二，收购双马集团就可以间接控股上市公司四川双马。
控股一家资源型上市公司，进入中国A股市场，一直是拉法基梦寐以求的。
拉法基曾与秦岭水泥母公司进行了历时一年多的收购谈判，最终以失败告终。
拉法基急于出让都江堰水泥厂股权之谜
◆54行业观察l I ndust r y obs er vat i on拉法基急于出让都江堰水泥厂股权之谜文I马克■1月2日公布的《议案》显示，此次都江堰水泥厂股权作价83234．18万元，股票发行价格为5．64元／股，拉法基将获得14757．83万股，较上期计划多出2717．83万股。
1月2日，上市公司四川双马发布公告称，该公司拟向控股股东及拉法基都江堰25％股权所有者拉法基中国海外控股公司(下称“拉法基中国”)发行股票，收购都江堰拉法基25％的股权，作价83234．18万元。
此次交易对象为都江堰拉法基水泥25％股权，交易主体为四川双马，以及都江堰拉法基25％股权的持有者。
而四川双马的实际控制人为拉法基中国，持股比例为48．14％，都江堰拉法基股权持有者亦为拉法基中国，持有都江堰拉法基25％股权，另外，此前，拉法基中国已将其持有的50％股权注入上市公司四川I双马。
公告称，2013年12月26日，四川双马召开了第五届董监事会，并审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。
该《议案》显示，本次交易的方案为向拉法基中国发行股份购买拉法基中国持有的都江堰拉法基25％的股权。
其中，由北京中企华资产评估有限责任公司对都江堰拉法基水泥25％股权资产截至2013年9月30日的价值进行了评估，资产评估值为83234．18万元。
本次发行价格为5．64元，股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价及5．64元／股。
而本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产的交易价格／股份发行价格。
按照上述公式，股权资产的交易价格为83234．18万元，按照5．64元／股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份量为14757．83股。
拉法基中国在本次交易中认购的公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。
其实，关于拉法基持有的都江堰拉法基水泥剩余25％股权的转让，早在2011年7月，四川双马就计划以不低于11．25元／股定增2．5亿股募资收购大股东旗下的都江堰拉法基25％股权、贵州顶效75％股权、贵州新蒲75％股权和遵义三岔100％股权，募资总额高达28亿元。
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四川双马投资集团有限公司国有股权转让案例
时间: 2０08年１2月30日【打印】
——双马集团国有股权转让项目
内容摘要：
采用招投标方式评选出能够实现战略目标的受让方，实现的途径和方法是系统分析其收购动机、行业发展趋势、当前的市场环境和企业的竞争态势以及成功因素，设计出相应的招标文件和受让评价体系。
案例描述：
（一）转让的背景情况
根据中共四川省委、四川省人民政府《关于加快国有重要骨干企业建立现代企业制度的意见》和中共绵阳市委、绵阳市人民政府《关于国有（控股）工业企业深化改革的实施意见》文件精神，四川双马投资集团有限公司（以下简称双马集团）被列入绵阳市八户国企改制的重点企业。
改制的总体思路是以产权制度改革为突破口，通过减持国有股、整体出让等方式引进战略投资者，推进绵阳市经济快速发展。
同时，通过转换职工的国有身份，实现企业劳动用工机制的根本转变。
（二）标的企业基本情况
双马集团位于四川省江油市二郎庙镇，建于1956年，是我国“一五”期间156个重点工程项目之一，年设计生产普通硅酸盐水泥69.7万吨，为当时亚洲最大的三家水泥企业之一，1997年被列为四川省37户扩张型企业、国家520户重点企业。
1998年双马集团以主业资产组建成立四川双马水泥股份有限公司，并于1999年8月在深交所正式挂牌上市（股票代码：000935）。
目前，双马集团已具有年产400万吨水泥的生产能力。
由于双马集团主要以湿法生产线为主，工艺落后、设备老化、能耗高、成本高。
2002年法国拉法基都江堰水泥140万吨/年新型干法生产线建成投产后，市场竞争加剧；2004年国家实行宏观调控，水泥价格大幅度下滑，加之煤、电、运价格上涨，企业出现较大亏损。
2004年末双马集团主营业务收入5.28亿元，亏损6881万元。
双马集团主营业务收入和净利润指标
（三）转让行为目标和操作中的关键环节
绵阳市委、市府在做好双马集团股权转让可行性研究和改制方案的基础上，制定出战略性的转让行为目标：通过双马集团国有股权退出，引进有实力的战略投资者，对落后的湿法老生产线进行技术改造，并新建日产5000吨的新型干法生产线，快速形成公司的核心竞争力，把企业建成三高（技术含量高、产品附加价值高、员工素质高）、两大（经营规模大、市场份额大）的具有四川乃至西部水泥市场竞争优势的特大型企业。
按照国务院国资委、财政部3号令和四川省企业国有产权转让管理暂行办法第25号令规定的转让程序，双马集团股权在国资委指定的产权交易机构公开挂牌转让，广泛征集受让方，最终有四川金顶（股票代码：600678）的实际控制人华伦集团和拉法基集团两家被确定为符合条件的意向受让方。
如何实现绵阳市委、市府制定的战略目标呢？既要按照国有产权转让法规和三公原则进行操作，还要争取溢价出让、妥善安置职工、刚性投资8-11亿元技术改造并新建日产5000吨的新型干法生产线，因此采用招投标方式组织实施交易，拟订招标文件和对投标书进行评价，成为选择能够实现战略目标的意向受让方的关键环节。
（四）实现的途径和方法
在双马集团股权转让的工作架构形成后，绵阳市委、市府要求市国资委组织力量，按照依法规范、公平公正、战略目标为纲、定量评价为主的方针，高标准拟订招标文件和设计标书评价体系。
市国资委和相关部门通过深入的研讨达成共识，能够真正实现绵阳市委、市府制定的战略目标的受让方，首先要分析其收购的动机是什么？行业是怎样一个发展趋势？当前的市场环境和企业的竞争态势是什么？水泥企业的成功因素是什么？受让方的能力和战略与绵阳市委、市府制定的战略是否一致？上述问题清晰了，按照这一逻辑关系，再使用一些分析工具，如何招标、如何设计标书。