股份有限公司设立条件

股份有限公司设立的条件和程序

企业要上市必须先进行股份制改造，设立股份有限公司。

1、股份有限公司的含义：是注册资本分为等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承担责任的一种组织形式的企业。公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。核心是全部资本划分为等额股份。

2、股份有限公司与有限责任公司的主要区别：

资本金最低限额不同。有限责任公司的最低资本限额为10万元，股份有限公司为1000万元。

审批程序不同。有限责任公司实行注册登记制度，只要符合条件，就可到工商管理部门登记、成立;股份有限公司实行行政审批制度，它的成立必须先得到省级以上人民政府的批准，然后再到省级工商管理部门登记。

股东人数的限制不同。有限责任公司的股东人数最少为2人，最多为50人;股份有限公司股东人数不得低于5人，无上限。

股东变换的时间不同。有限责任公司的股东可以随时变换，但必须经内部同意，老股东有优先受让权;股份有限公司的发起人股东必须自公司成立3年后方可转让股份，若转让，其他股东无优先受让权。

3、设立股份公司的意义：股份有限公司一般规模较大、组织较规范、资本金额大，为此设立股份有限公司在于：一是实力强大的象征;二是比较规范、利于科学管理;三是上市的前提，因为上市前必须改造为股份有限公司。

4、设立股份有限公司的基本条件：

发起人数量：不少于5人;

资本金的最低限额;1000万元;

筹办过程：设立时需经过省级以上人民政府的批准;

公司章程：要制定章程，作为设立后公司的基本行为准则;

组织机构：要有股东大会、董事会、监事会等法人治理机构;

经营条件：有必要的经营场所和经营条件。

5、有上市目标的股份有限公司设立应注意的事项。

资产：要清晰、独立;

主营：要突出，主导产品的业务收入占全部收入75%以上;

人员：要与股东及其他企业独立，不能两块牌子、一套人马;

财务：要有独立的帐册、银行户头和独立的财务人员。

6、设立股份有限公司的准备工作。

策划方案：对整个方案进行设计，如股东、股权结构、主营业务等;

确定股东人数：不少于5人;

签定发起人协议：

①出资物及数量：各股东的出资物形态(货币、实物、知识产权等)

②折合股数及比例：各股东入股资产折合的股数及占总股本的比例;

③权利和义务：作为发起人股东的权利和义务。

财务审计：对近3年的财务进行审计;

资产评估：对入股的实物资产、无形资产进行价值评估;

公司章程(草案)：是公司以后的行为准则，必须认真对待。

7、申报程序

上报设立股份有限公司的申请报告及有关附件：

申请报告;近3年的财务审计报告;评估报告(若有);验资报告;设立股份有限公司的可行性研究报告;发起人协议书;股东身份证明文件等。

市体改部门--省体改部门--省政府--获得省政府的设立批复

8、召开创立大会。省政府批复后要召开创立大会，审议以下事项：

审议筹建报告;通过公司章程;选举董事;选举监事;审议筹办费用。

9、办理工商登记：创立大会召开后，到省级工商管理部门办理工商登记注册，工商管理部门颁发营业执照，股份有限公司方为成立。

10、已设立股份有限公司的企业如何上市前进行规范。

股东及其产权的合法性：证券公司一般要对股东及股东出资、产权等问题进行审查;

成立过程的合规性：审查其设立时的手续是否完备。

必要的资产和业务重整：根据有关法规和证券市场的要求，对业务及相应资产进行必要的重整。

11、有限责任公司变更为股份有限公司：很多企业已是规范的有限责任公司，其改为股份有限公司时，是整体变更的设立方式。应注意以下几点：

股东：不得少于5人，若原有限责任公司股东人数不及5人，则要增加到5人以上;

股本：有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司的股份数为原有限责任公司的净资产数。若原有限责任公司的净资产不及1000万元，则股东要再投入部分资产，以达到1000万元以上。

变更程序：与前述的程序、内容相同

股份有限公司的设立条件和方式

股份有限公司的设立条件和方式

(一)设立条件

按照我国公司法的规定，设立股份有限公司应当具备下列条件：

1.发起人符合法定人数。公司法第79条规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。根据此一特征，股份有限公司不能是一人公司，其股东至少为2人。但公司设立时的发起人不能超过200人。发起人可以是自然人，可以是法人或其他经济组织。

2.发起人认缴和募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司的注册资本最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司的注册资本最低限额有较高规定的，从其规定。所以，股份有限公司的注册资本数额远高于有限责任公司。

股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足;其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

3.股份发行、筹办事项符合法律规定。

4。发起人制订公司章程。

5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。

6.有公司住所。

(二)设立方式

股份有限公司的设立方式有两种：一是发起设立;二是募集设立。

1.发起设立。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份，不向发起人之外的任何人募集而设立公司。发起设立的程序包括以下几方面：