《资本运作名词注解》PPT课件

7
第二阶段 企业内部规范重组
• 企业首发上市涉及的关键问题多达数百个，尤 其在中国目前这个特定的环境下民营企业普遍 存在诸多财务、税收、法律、公司治理、历史 沿革等历史遗留问题，并且很多问题在后期处 理的难度是相当大的，因此，企业在完成前期 评估的基础上、并在上市财务顾问的协助下有 计划、有步骤地预先处理好一些问题是相当重 要的，通过此项工作，也可以增强保荐人、策 略股东、其它中介机构及监管层对公司的信心。
型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。强生集团由上海出
租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目，近年来，
强生集团充分利用控股的上市子公司—浦东强生的“壳”资源，
通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到
•
买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市
公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，
这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购
•
买壳上市和借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，
为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆
需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以
公开披露。
12
什么是私募股权
• 私募股权基金是指通过私募形式，对非上市企业进行 的权益性投资。投资者按照其出资份额分享投资收益， 承担投资风险。在交易实施过程中附带考虑了将来的 退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式， 出售持股获利。但是目前也有少部分私募股权基金投 资已上市公司的股权，另外在投资方式上亦采取债权 型投资方式。
8
第三阶段 正式启动上市工作
• 企业一旦确定上市目标，就开始进入上 市外部工作的实务操作阶段，该阶段主 要包括：选聘相关中介机构、进行股份 制改造、审计及法律调查、券商辅导、 发行申报、发行及上市等。由于上市工 作涉及到外部的中介服务机构有五六个 同时工作，人员涉及到几十个人。因此 组织协调难得相当大，需要多方协调好。
它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公
司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，
从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，
首先碰到的问题便是如何挑选理想的“壳”公司，一般来说，
“壳”公司具有这样一些特征，即所处行业大多为夕阳行业，其
主营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权
• 所谓买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩 较差，筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注 入自己的资产，从而实现间接上市的目的。国内证券市场 上已发生过多起买壳上市的事件。
10
续
•
借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资
产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典
北京大学国际 金融与资本运 作总裁班部分 名词注解
1
资本运作
• 又称资本经营，是中国大陆企业界创造 的概念，它指利用市场法则，通过资本 本身的技巧性运作或资本的科学运动， 实现价值增值、效益增长的一种经营方 式。简言之就是利用资本市场，通过买 卖企业和资产而赚钱的经营活动和以小 变大、以无生有的诀窍和手段。
5
企业上市的基本流程
• 一般来说，企业欲在国内证券市场上市， 必须经历综合评估、规范重组、正式启 动三个阶段，主要工作内容是：
6
第一阶段 企业上市前的综合评
估
• 企业上市是一项复杂的金融工程和系统化的工作，与 传统的项目投资相比，也需要经过前期论证、组织实 施和期后评价的过程；而且还要面临着是否在资本市 场上市、在哪个市场上市、上市险都不同。 只有经过企业的综合评估，才能确保拟上市企业在成 本和风险可控的情况下进行正确的操作。对于企业而 言，要组织发动大量人员，调动各方面的力量和资源 进行工作，也是要付出代价的。因此为了保证上市的 成功，企业首先会全面分析上述问题，全面研究、审 慎拿出意见，在得到清晰的答案后才会全面启动上市 团队的工作。
金的融人。
4
什么叫上市
• 上市即首次公开募股（Initial Public Offerings，IPO）指企业透过证券交 易所首次公开向投资者增发股票，以期 募集用于企业发展资金的过程。当大量 投资者认购新股时，需要以抽签形式分 配股票，又称为抽新股，认购的投资者 期望可以用高于认购价的价格售出。
2
名词解释
• （1）资本运作=资金运作（不完全）
• （2）正确的解释：资本运作=资金（有形） +人际关系+社会关系+文化 。未来学家和经济 学家已经告诉我们：进入21世纪人类面临的四
大趋势：一是互联网，二是网站，三是网络教
育，四是以家庭生意为主导的网上生意。也就
是说，无论你在做什么，如果不是在网上，就
9
“借壳上市”的“壳”是什么意 思？整体意思是什么？
• 与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上 大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此， 上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳” 就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换 不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失 了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公 司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上 市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组
11
续
•
在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，
集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上
市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项
目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团
公司的非重点项目注入进上市公司，实现借壳上市。
与借壳上市略有不同，买壳上市可分为“买壳——借
壳”两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用
一定会被这个趋势所淘汰！要不电子商务，要 不无商可务！ 所谓资本运作，即利用有限的一
切可以产生价值的资源，运用市场法则，通过
资本本身的技巧性运作，达到资本创利的最大
化。
3
融资
融资 拼音(rongzi) 英文(Financing）。指为支 付超过现金的购货款而采取的货币交易手段，或 为取得资产而集资所采取的货币手段。 融资通常 是指货币资金的持有者和需求者之间，直接或间 接地进行资金融通的活动。广义的融资是指资金 在持有者之间流动以余补缺的一种经济行为这是 资金双向互动的过程包括资金的融人（资金的来 源）和融出（资金的运用）。狭义的融资只指资