高财第八章企业合并资料讲解

1
吸
收
+
=
合 并
2
新
+
=
设 合
并
3
+
=
+
母公司
子公司
控股合并
三、企业合并类型的划分
按合并双方合并前、后最终控制方是否发生变化进行分类
企业合并
同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并
注意：比较
1.两类合并的概念比较
（1）同一控制下的企业合并
【例】
参与合并的企业在合并前后均 受同一方或相同的多方最终控 制且该控制并非暂时性的。
第八章 企业合并
第一节 第二节 第三节
企业合并概述 同一控制下企业合并的处理 非同一控制下企业合并的处理
核心知识点：
对企业合并的确认、计量
第一节 企业合并概述
一、企业合并的含义
二、企业合并的方式
三、企业合并类型的划分
主要知识点
什么是企业合并？ 企业合并的分类方法？
一、企业合并的含义
既是独立的法人主体 也是独立的报告主体
合并费用的处理
理解的关键
调整股东权益
调整顺序
直接合并费用 发行债券的费用 发行权益证券的费用
当期损益 债券初始计量金额
抵减溢价收入
二、会计处理
比较
吸收合并
控股合并 新设合并基本上 与吸收合并相同
放弃资产实施的企业合并
发行债券实施的企业 合并
发行股票实施的企业 合并
（一）同一控制下的控股合并 长期股权投资的确认和计量 放弃资产实施的控股合并：
➢非同一控制下的企业合并，由于参与合并各方在合并前、后不属于同一方 或相同的多方最终控制，这种合并实质上是一种交易——购买方购买被购 买方控制权的交易。正因为如此，相应的会计处理中需要遵循交易规则， 使用自愿交易的双方都能够接受的价值——公允价值。
第二节 同一控制下企业合并的会计处理
一、同一控制下企业合并的处理原则 二、会计处理
企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业 合并形成一个报告主体的交易或事项。
➢经济意义上:一个整体 ➢法律意义上:可能是一个法人主 体，也可能是多个法人主体
➢交易:公允价值 ➢重组事项:账面 价值
二、企业合并的方式
企业合并
吸收合并 法律意义上的企业
新设合并 合并
控股合并
比较……
吸收合并、新设合并、控股合并比较
同一控制
A（母公司）
B、C同为A 的子公司
非暂时性 A控制B、C在12个月以上
B（子公司） C+B +
C （子公司）
B、C合并，属于同一控制下的企业合并
• （1）能够对参与合并各方在合并前后均实 施最终控制的一方通常指企业集团的母公 司。
• （2）能够对参与合并的企业在合并前后均 实施最终控制的相同多方，是指根据合同 或协议的约定，拥有最终决定参与合并企 业的财务和经营政策，并从中获取利益的 投资者群体。
A
B
• 项目
金额
项目
金额
股本
36000000 股本
2000000
资本公积 1000000 资本公积 2000000
盈余公积 8000000 盈余公积 3000000
未分配利润 20000000 未分配利润 3000000
合计
65000000 合计
10000000
借：固定资产清理
• 累计折旧
• 贷：固定资产
• 借：长期股权投资
•
累计摊销
• 贷：固定资产清理
•
无形资产
•
资本公积
2 800 000 1 200 000
4 000 000 10 000 000
1 800 000 2 800 000
5 000 000 4 000 000
发行债券实施的控股合并：
同一控制 下的合并
借：长期股权投资 [取得的被合并方股东权益账面
第八章 企业合并
中国财政经济出版社
• 引入：
• 会计主体一般是针对单一会计主体，然而在现 实生活中，往往会遇到这样的经济事项：原来相 互独立的两个会计主体合成了一个新的会计主体， 也就是企业合并。这就提出了崭新的会计问题： 原会计主体的资产和负债应当如何在新会计主体 的财务报表上反映？具体来说，是应该继续保留 原来的账面价值，还是应该改按合并日的公允价 值进行重新计量？
B（母公司）
A、B分别控制C、D
C+CD（子公司）
D （子公司）
C、D合并，属于非同一控制下的企业合并
2。两类合并的实质比较
➢同一控制下的企业合并，由于合并各方在合并前、后的最终控制方没有发 生变化，准则没有把这种合并视为“交易”，只是当作一个经济事项。因 此，相应的会计处理中采用账面价值进行计量。
• A公司以现金160万元收购了B公司100%的股 权。在合并日，B公司净资产账面价值150
万元，则在合并日A公司的会计处理：
• 借：长期股权投资—B公司 1500000
• 资本公积
100000
• 贷：银行存款
1600000
• A公司以一项账面价值为280万元的固定资 产(原价400万元，累计折旧120万元)和一 项账面价值为320万元的无形资产(原价500 万元，累计摊销180万元)为对价取得同一 集团内另一家全资企业B公司100％的股权。 合并日，A公司和B公司所有者权益构成如 下表所示：
价值份额]
A
贷：应付债券 续费佣金等]
[发行债券的面值－相关手 B
银行存款等 [与债务相关的手续费佣金等] C
资本公积 D
[ A大于债券面值的差额]
• 例3：
• 甲企业按面值发行1800万元的债券给乙公 司股东，取得乙公司80%的股权。乙公司合 并日净资产账面价值为2000万元。甲公司 另支付发行债券有关费用1万元。
（3）实施控制的时间性要求，是指参与合并 各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控 制。
（4）企业之间的合并是否属于同一控制下的 企业合并，按照实质重于形式的原则进行判断。
1.两类合并的概念比较
非同一控制下的企业合并
【例1】
参与合并的各方在合并前后不 属于同一方或相同的多方最终控制。
A（母公司）
借：长期股权投资
账面价值份额]
A
[取得的被合并方净资产
贷：现金、存货等
[支付的资产的账面价值] B
资本公积
[ A大于B的差额] C
同一控制 下的合并
Βιβλιοθήκη Baidu
如果需要借记“资本公积” 科目，则以合并方“资本 公积”科目（股本溢价） 贷方余额为上限，不足部 分冲减合并方“留存收益”
账面余额。以下同 。
• 例2：
主要知识点
如何对同一控制下企业合并进行确认？ 如何在合并日对股东权益进行调整？ 如何理解合并费用的处理方法？
这里仅以对企业合并事项的确认与计量为讲解重点， 而关于合并日合并财务报表的问题请参见下一章。
一、同一控制下企业合并的处理原则
合并方取得的净资产或股权按账面价值入账
两者之差
合并方支付的合并对价按其账面价值计量