高财第八章企业合并资料讲解
高级会计师讲义——企业合并【应试精华会计网校】
企业合并（企业会计准则NO.20，对合并日会计处理的规范）（一）企业合并的概述1.企业合并：是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。
【说明】（1）报告主体：我国准则中尚未有明确的定义，可以理解为“是现有及潜在权益投资者、贷款人及其他资源提供者所关注的经济活动的特定领域”。
如，一个企业、多个企业组成的集团、企业内部某项特定的经济活动。
（2）业务：是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，即，这些组合具备投入和加工处理过程。
能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，能够为投资提供股利、降低成本或带来其他经济利益。
【理解】（1）企业合并一定存在“控制权的转移”，即，合并前后报告主体发生了变化。
（2）被合并方必须构成业务，但，不要求必须具有独立法人资格。
即，企业合并准则是对取得构成业务控制权的会计处理规范。
不适用于企业收购的“不构成业务”的控制权。
应用举例1：（1）甲公司持有D公司80%有表决权股份，基于对D公司市场发展前景的分析判断，甲公司以现金5000万元作为对价向乙公司购买了D公司20%有表决权股份，从而使D公司变为其全资子公司。
判断：甲公司购买D公司20%股权的交易是否属于企业合并？【解析】甲公司增持D公司20%有表决权股份并没有导致所有权的变化，不形成企业合并，属于母公司购入子公司少数股权。
（2）甲公司与乙公司共同出资设立A合营企业，在合营企业成立以后，由合营各方对其生产经营活动实施共同控制。
判断：该业务是否属于企业合并。
【解析】在因合营企业中，并不存在占主导作用的控制方，因此，不属于企业合并。
（3）甲公司以现金2400万元作为对价购买了C公司90%有表决权股份。
C公司是新成立的公司，C公司持有货币资金2600万元，实收资本2000万元，资本公积700万元，未分配利润-100万元。
高级财务会计精华课件_2_企业合并-课件
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借：长期股权投资
9 000 000
资本公积——资本溢价或股本溢价 1 000 000
贷：有关资产
暂时性
合并前（1年） 合并后（1年）
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企业合并前
母公司P
子公司A
ห้องสมุดไป่ตู้
子公司B
孙公司B1
企业合并后
母公司P
子公司A
孙公司B1
子公司B
➢ 2.同一控制下企业合并的特点
不属于交易，属于资产、负债的重新组合 作价往往不公允
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（二）非同一控制下的企业合并
➢ 1.参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的 多方最终控制的
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（一）同一控制下的企业合并
1.定义 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控
制且该控制并非暂时性的
同一方
是指对参与合并企业在合并前后均实施最终控制的投资者
相同的多方（投资者同盟）
通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生 产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的 投资者
企业的整个年度的损益要全部包括在合并后的企业 （四）参与合并企业的留存收益可能要全部包括在合并
后的企业
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（五）合并费用的处理
直接相关费用，包括为进行企业合并而支付 的审计费用、评估费用、法律服务费用等
应当于发生时计入当期损益（管理费用）
为企业合并发行的债券或承担其他债务支付 的手续费、佣金等
应当计入所发行债券及其他债务的初始计 量金额
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、 佣金等费用
应当抵减权益性证券溢价收入（资本公 积），溢价收入不足冲减的，冲减留存收 益
《高级会计实务》教材——电子版第八章企业并购
第八章企业并购第一节并购的动因和类型企业并购动因（一）企业发展动机1.并购可以迅速实现规模扩张通过并购方式，企业可以克服内部投资方式下项目建设周期、资源获取以及配置等因素对企业发展速度的制约，在极短的时间内将规模做大，实现规模扩张。
2.并购可以突破进入壁垒和规模的限制企业进入一个新的行业会遇到各种各样的壁垒，包括资金、技术、渠道、顾客、经验、行业规模等。
如果企业采用并购的方式，先控制某行业的原有企业，则可以绕开这一系列的壁垒，使企业以较低的成本和风险迅速进入该行业。
3.并购可以主动应对外部环境变化通过并购，企业可以进一步发展全球化、多元化经营，开发新市场或者利用生产要素优势建立新的生产网，在市场需求下降、生产能力过剩的情况下，抢占市场份额，有效应对外部环境的变化。
4.并购可以加强市场控制能力通过并购，企业可以获取竞争对手的市场份额，迅速扩大市场占有率，增强企业在市场上的竞争能力。
另外，由于减少了竞争对手，尤其是在市场竞争者不多的情况下，可以增加讨价还价的能力，企业可以更低的价格获取原材料，以更高的价格向市场出售产品，从而扩大盈利水平。
5.并购可以降低经营风险通过并购，企业可以迅速实现多元化经营, 从而达到降低投资组合风险、实现综合收益的目的。
6.并购可以获取价值被低估的公司证券市场中上市公司的价值可能被低估。
如果企业认为，并购后可以比被并购企业原来的经营者管理得更好，则并购价值被低估的公司并通过改善其经营管理后重新出售, 可以在短期内获得巨额收益。
(二)发挥协同效应1.经营协同经营协通是指并购给企业生产经营活动在效率方面带来的变化以及效率提高所产生的效益。
主要表现在以下几个方面:(1)规模经济。
规模经济是指随着生产规模的扩大，单位产品所负担的固定费用下降从而导致收益率的提高。
显然，规模经济效应的获取主要是针对横向并购而言的, 两家生产经营相同(或相似)产品的企业合并后，有可能在生产经营过程的任何一个环节(供、产、销) 和任何一个方面(人、财、物)获取规模经济效应。
高级财务会计企业合并与报表合并课件
一、企业合并
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成
一个报告主体的交易或事项。
——《准则》
基础——多个企业法人。
表面——是一个数量上从多到少的集合过程。
本质——控制权的转移（全部或部分）——资本运作。
※是一个报告主体（不排除母子公司形式的企业集团）。
※未涉及企业法人地位——可以变化也可没变化。
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
——《公司法》
第一节 企业合并
二、企业合并的方式 1、吸收合并——大鱼吃小鱼式
合并方通过股权交易取得被合并方的全部净资产，并 将其资产、发债并入自身账簿和报表进行核算的企业合并 方式。 直接全额的股权收购（非简单控股）。 法人主体二合一（乙公司注销法人资格，甲公司壮大续 存）。
单位：元
项目
资产负债表项目： 银行存款 应缴税费-销项税额 应缴税费-进项税额 存货
个别报表 加总数
母公司 子公司 …
抵销分录数 借方 贷方
170000 -800000
170000
170000 170000 200000
170000 800000
170000
……
利润表项目：
主营业务收入
主营业务成本
800000
合并报表备注：
企业合并财务报表实质是企业集团整体内部会计事项的反 向操作。类似于集团整体内部发生的销售退回。 由于是企业集团内部会计事项调整，因此，所有调整分录 均不涉及资金科目。
财务报表合并工作底稿
单位：元
项目 资产负债表项目：
个别报表
抵销分录数
加总数
合并数
母公司 子公司 … …
高级财务会计 《总论》 《企业合并》
• 4、会计分期假设的松动 • 会计分期是权责发生制的基础，也是
会计确认、计量的依据，但新的业务 也冲击这一假设，如所得税费用的跨 期摊配、中期财务报告、期货业务、 衍生金融工具等以使得现行的定期财 务报告制度难以及时提供有效的信息 等。
2020/3/30
❖高级财务会计与中级财务会计的区分：
• 企业合并是资本扩张的重要手段，通过合并实 现资源的优化配置是资本经营的重要功能之一 。合并是近一个多世纪以来世界市场经济迅速 发展的一个重要特点。
2020/3/30
• 企业合并在不同的国家出现在不同时期。 • 以市场经济最为发达的美国为例，从19世纪末
至今，一百多年间已经经历了五次兼并浪潮。 • 企业合并理论也成为经济学界最活跃的研究领
2020/3/30
• 面对会计领域诸多的新问题，原有的财务会计的 框架难以容纳，而这些又是财务会计必须解决的 问题
• 因此，必须在原有的财务会计学的基础上，谋求 建立一门新的学科来解决这些会计领域的新问题 ，于是高级财务会计在60年代就应运而生了。
2020/3/30
• 总之，高级会计是随着社会经济的发展， 对原有的财务会计内容进行补充、延伸和 开拓的一种会计，即利用财务会计的固定 方法，对现有财务会计未包括的业务，或 者需要深入进行论述的业务以及随着客观 经济环境变化而产生的一系列特殊业务进 行反映和监督的会计。
财务会计的特点
• 是相对与管理会计而言的。 • 1、以企业外部的报表使用者为直接的
服务对象。 • 具体包括：股东、债券人、政府机关、
职工、顾客、证券分析师、证券交易所 和一般公众（潜在的使用者）等。
2020/3/30
• 2、工作重点是反映过去已经发生或已经 完成的会计信息，且有一套约定俗成的 会计程序、方法和规范体系。
高级财务会计企业合并
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第一节 企业合并概述
②能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相
同多方，指根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合 并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体。
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第二节 同一控制下的企业合并—权益结合法
2、确定合并日或购买日
合并日（或购买日）指合并方（或购买方）实际取得对被 合并方（或被购买方）控制权的日期，即被合并方（或被 购买方）的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方 （或购买方）的日期。
企业在实务操作中，应当结合合并合同或协议的约定及其 他有关的影响因素，按照实质重于形式的原则进行判断。 同时满足了以下五个条件时，一般可认为实现了控制权的 转移，形成购买日。
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第一节 企业合并概述
2、不包括在企业合并范围内的交易或事项
（2）其他不按照企业合并准则核算的情况
仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上的企 业合并形成一个报告主体的情况 例如通过签订委托受托经营合同，由于无法明确计 量企业合并成本，有时甚至不发生任何成本，因此 即使涉及到控制权的转移，也不属于企业合并。
例见p255
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第二节 同一控制下的企业合并—权益结合法
3、确定企业合并成本
（1） 合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限 于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的 资产和负债。
（2）被合并方在企业合并前采用的会计政策与合并方不一致 的，应基于重要性原则，首先统一会计政策，并以调整后的账 面价值作为有关资产、负债的入账价值。
高级财务会计企业合并
（1）“参与合并企业先前的独立性” ； （2）强调了“单一的会计主体”——个别报表
——合并报表；
（3）合并的实质是控制，而非法律主体的解散，
自非控制至控制为企业合并。
2024/6/9
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二、企业合并的种类
（一）按照企业合并所涉及的行业 横向合并（Horizontal integration）也称水平
2024/6/9
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—— 对外扩张是指以不同的方式直接与其他企业组
合起来，利用其现成设备、技术力量和其他有 利条件，扩大生产经营规模，实现优势互补， 促进企业迅速成长和壮大的行为。
※企业合并（business combination）是企业对外扩张 的主要形式。
2024/6/9
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美国著名经济学家施蒂格勒所言：纵观 世界上著名的大企业、大集团，几 乎没有哪一家不是在某种程度上以 某种方式，通过资本兼并收购等资 本经营手段而发展起来的，也几乎 没有哪一家是完全通过内部积累发 展起来的。
如：澳大利亚、新西兰禁止使用权益结合法，而采用单一购
买法（the purchase-only approach）； 英国、加拿大和IASB等允许在不能确定购买方时采用权益结合 法(the pooling-as-exception approach) ； 美国的做法可称为“有条件的权益结合法”(the condition-
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非同一控制下的企业合并(续)
—— 购买法（Purchase Method）
通过发行权益性证券取得另一方 有表决权股份的，发行权益性证券的 一方为购买方；
参与合并一方的管理层能够控制 合并后企业管理人员的任命、并能够 实施主导作用的一方为购买方。(东北
高级财务会计-企业合并
例1
甲公司为乙公司的母公司。2018年1月1日，甲公司从集团外部用银行存款35 000 000元 购入丁公司 80%股权（属于非同一控制下控股合并）并能够控制丁公司的财务和经营政策， 购买日，丁公司可辨认净资产的公允价值为 40 000 000元，账面价值为 38 000 000元，除 一项存货外，其他资产、负债的公允价值与账面价值相等，该项存货的公允价值为 5 000 000元，账面价值为 3 000 000元。至2019年7月1日，丁公司将上述存货对外销售 60%。 2019年7月1日，乙公司购入甲公司所持有的丁公司 60%股权，实际支付款项 30 000 000元 ，形成同一控制下的控股合并。2018年1月1日至2019年7月1日，丁公司实现的净利润为 8 000 000元，无其他所有者权益变动。
企业合并的动机主要有以下几类
规模经济和范围经济动机
协同效应动机
交易成本节约动机
优化企业治理结构动机
降低自由现金流量动机
规模经济和范围经济动机
•规模经济 当存在规模经济的情况下，企业就可以通过横向的企业合并 达成产品的平均成本降低的目标。
•范围经济 企业通过纵向合并就可以扩大经营范围，提高效率。
降低自由现金流量动机
企业合并就是利用自由现金流量的一种很好的选择，它不仅可以 充分利用自由现金流量，还可以使管理者由于为企业合并所需要的 资金进行融资，而受外部资本市场的监督，进一步降低因管理者与 企业目标不一致给股东带来的损失，使得管理者能更好地为股东服 务。
企业合并的类型分为以下三类
控股合并 吸收合并 新设合并
长期股权投资初始成本的确定
•注意： （1）被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确 定，同时在备查簿中予以登记。 （2）企业合并前合并方与被合并方采用的会计政策不同的，应基于重要性原则， 统一合并方与被合并方的会计政策。 （3）如果被合并方在被合并以前是最终控制方通过非同一控制下的企业合并所 控制的，则合并方长期股权投资的初始投资成本还应包含相关的商誉金额。。
[财务管理]高级财务会计企业合并
![[财务管理]高级财务会计企业合并](https://img.taocdn.com/s3/m/fa50c54b02768e9951e73890.png)
79. Statement No. 79：Elimination of Certain Disclosures for Business
Combinations by Nonpublic Enterprises—an amendment of APB Opinion No.
Germany 17.1 18.6 19.0 15.6 10.4 17.3 14.9 62.8 68.5
339.2 174.8
France 19.6 26.4 28.1 23.3 29.6 23.6 59.3 87.1
103.8 313.4
88.7
Canada 25.3 13.7 13.1 18.1 26.0 36.1 49.9 63.4 94.6 97.5
7
2,395 2,346 2,533 2,543 3,001 3,336 2,032 2,258 2,366
序言: 企业合并五次浪潮
The five waves in business combination
企业合并的第五次浪潮 (1990-2000)
Year
U.S.
1990
301.3
1991
• 《SFAS 160——合并报表中的非控制权益——对ARB51的修正》2007.12
本章目标与内容
了解企业合并的基本模式以及由此所产生的会 计报表的合并问题；
编制合并会计报表的基本方法及主要特点。 具体内容
• 企业合并的含义、分类 • 企业合并的会计处理方法 • 同一控制下企业合并的会计处理 • 非同一控制下企业合并的会计处理 • 企业合并的信息披露
高财第八章企业合并
合理规划并购结构
设计合理的并购交易结构， 降低税收成本，提高并购 效益。
考虑税收递延因素
利用税收递延政策，合理 安排资金流，减轻企业现 金流压力。
风险防范意识培养
增强税务风险意识
01
认识到税务风险对企业的影响，提高风险防范的自觉性。
建立税务风险管理制度
技术创新规划
结合行业发展趋势和市场需求，制定技术创 新和产品研发计划。
市场拓展计划
根据合并后的市场地位和资源优势，制定市 场拓展和品牌推广计划。
风险管理策略
识别合并后企业面临的主要风险，制定风险 管理和应对措施。
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感谢您的观看
关注审计结果反馈
认真对待审计结果，及时整改存在的问题，降低税务风险。
跨境并购税务问题
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研究跨境税收政策
了解目标国家（地区）的税收政策，评估跨境并 购的税收影响。
规避双重征税风险
合理利用税收协定，避免或减少双重征税，降低 跨境并购成本。
3
关注外汇管制和资金回流问题
确保跨境并购资金合规流动，避免外汇管制和资 金回流风险。
略。
掌握谈判技巧
熟练运用各种谈判技巧，如倾 听、表达、提问等，以达成最 有注重团队协作， 发挥各成员的专业优势，形成 合力。
保持灵活变通
在谈判过程中保持灵活变通的 态度，根据实际情况调整策略
和方案。
03 会计处理原则及方法选择
购买法与权益结合法比较
购买法
将企业合并视为一项购买交易， 通过购买成本与被购买企业可辨 认净资产公允价值的差额来确认
高财第八章企业合并
高财企业合并
一、内部存货交易 （一）未实现损益的抵销
抵消以前年度内部存货交易未实现损益对期初未分配利润的影响 借：未分配利润——期初 贷：营业成本 [以前年度内部存货交易未实现损益] A
以存在内部交易利润为例
抵消当年发生内部存货交易对收入、费用的影响 借：营业收入 贷：营业成本
[内部交易销售收入]
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抵消处理归纳
前提：已进行相关调整处理
也可以将前述两类抵消分录合编（以非同一控制下企业合并为例）
借：股本、资本公积、盈余公积 [调整后子公司相关项目期末余额] 商誉 投资收益 [调整后子公司当年净利润×母公司持股比例] 少数股东损益 [调整后子公司当年净利润×少数股股东司持股比例] 未分配利润——期初 [子公司期初未分配利润] 贷：长期股权投资 [母公司对子公司股权投资权益法调整后价值] 少数股东权益 [调整后子公司股东权益期末余额×少数股权比例] 提取盈余公积 [子公司当年分配数] 应付普通股股利 [子公司当年分配数]
B
发行股票实施的控股合并：
借：长期股权投资
贷：股本 资本公积 银行存款等
[合并成本=B]
[面值] [溢价-股票相关费用]
A
B
【股票直接相关费用]
非同一控制 下的合并
同一控制下企业合并
借：股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 贷：长期股权投资 少数股东权益
抵消处理归纳
[子公司股东权益调整后期末余额] A [母公司对子公司股权投资权益法调整后价值] [A×少数股权比例]
非同一控制下企业合并 借：股本 8 [子公司股东权益调整后期末余额] 资本公积 盈余公积 未分配利润 商誉 [B大于A ×母公司股权比例之差] 贷：长期股权投资 [母公司对子公司股权投资权益法调整后价值] B 少数股东权益 [A×少数股权比例]
高财--企业合并
高财--企业合并企业合并的基本会计处理方法：两种方法权益结合法：参与合并的企业净资产以账面价值计价，参与合并的企业的整个年度损益都要包括在合并后的企业，合并过程中发生的相关费用应计入当期损益。
购买法：被并企业的可辨认资产和负债要以公允价值纳入主并企业，合并成本超过被并企业净资产公允价值的部分记为商誉，合并时发生的直接相关费用，计入合并成本，间接相关费用计入当期损益，被并企业计入主并企业的利润从合并后开始算起，被并企业在购买日前的留存收益不得计入主并企业的留存收益。
同一控制下的企业合并（一）基本原则，会计政策一致性，采用类似权益结合法的会计处理方法，从最终控制方角度确定相应的处理原则。
对于被合并方的资产、负债按照原账面价值确认，不按公允价值进行调整，不形成商誉，合并对价与合并中取得的净资产份额的差额调整权益项目。
（二）吸收合并、新设合并支付资产实施的企业合并借：有关资产账户（取得的被并方资产账面价值）A管理费用（实际发生的直接合并费用）E=D贷：有关负债账户（承担的被并方负债账面价值）B银行存款（支付的合并对价的账面价值）C银行存款（实际发生的直接合并费用） D资本公积（（A-B）大于C的差额） F发行债券或承担其他债务实施的企业合并借：有关资产账户（取得的被并方资产账面价值）A管理费用（实际发生的直接合并费用） F贷：有关负债账户（承担的被并方负债账面价值）B应付债券—面值（发行债券的面值） C—利息调整（发行债券溢价-手续费）D银行存款（实际发生的直接合并费用、手续费E资本公积（差额）G发行权益性证券实施的企业合并借：有关资产账户（取得的被并方资产账面价值）A管理费用（实际发生的直接合并费用） F贷：有关负债账户（承担的被并方负债账面价值）B股本（发行证券的面值） C银行存款（实际发生直接合并费用、手续费）E资本公积（差额）G被合并方合并日以前实现的留存收益属于合并方的部分，转入留存收益借：资本公积贷：盈余公积利润分配—未分配利润例1：A公司于2008年3月10日对同一集团内某全资B公司进行了吸收合并，为进行该项企业合并，A公司发行了600万股普通股（每股面值1元）作为对价。
高级会计实践报告企业合并案例分析
高级会计实践报告企业合并案例分析示例文章篇一：《高级会计实践报告：企业合并案例分析》一、案例介绍我要给大家讲一个超级有趣的企业合并的故事。
就有这么两家企业，一家叫阳光制造公司，另一家叫星辰科技公司。
阳光制造公司呢，那可是在传统制造业里响当当的，他们生产的那些小零件，就像一颗颗螺丝钉一样，虽然小，但是在很多大机器里都缺不了它们。
星辰科技公司就不一样啦，这是一家充满创新活力的科技公司，他们研究的那些新技术，就像魔法一样，能让很多东西变得超级智能。
这两家公司看起来好像风马牛不相及，就像大象和小鸟一样差别很大。
可是为啥要合并呢？这里面可大有文章。
阳光制造公司一直想转型升级，他们看到星辰科技公司那些厉害的技术，就像看到了宝藏一样。
星辰科技公司呢，虽然技术厉害，但是在制造方面老是遇到问题，生产出来的产品质量不太稳定，就像一个小魔法师，魔法有时候灵有时候不灵。
他们就想啊，如果能和阳光制造公司合并，那不是就能把自己的魔法稳稳地施展在那些制造出来的产品上了吗？二、合并过程中的会计处理在合并的过程中，会计们可忙坏了，那简直像热锅上的蚂蚁。
首先得确定合并的方式呀，是采用吸收合并呢，还是新设合并呢？这就像选择走哪条路去一个新地方一样重要。
经过两边的大佬们商量，决定采用吸收合并，就是让星辰科技公司被阳光制造公司吸收进来。
那在会计处理上，就有好多复杂的事儿。
就比如说资产的评估吧。
阳光制造公司的那些机器设备，有的都用了好多年了，就像一个老人一样，虽然还能工作，但是肯定不如新的值钱。
那会计们就得想办法评估出它们现在真正的价值，这可不是一件容易的事儿。
星辰科技公司的那些专利技术，这可是他们的宝贝，就像孙悟空的金箍棒一样厉害。
会计们得确定这个专利技术值多少钱，这就像是给这个魔法棒定价一样难。
还有负债呢，两家公司都有自己的债务，有的是欠银行的钱，有的是欠供应商的钱。
这就像两个小朋友都欠了别人的糖一样，得算清楚合并之后一共欠了多少糖，哦不，是多少钱。
高财概述和企业合并
高财在企业中地位与作用
地位
高财在企业中处于核心地位，是 企业战略决策的重要组成部分， 对于企业的长期发展具有关键作 用。
作用
高财通过优化资本结构、降低财 务风险、提高投资收益率等手段 ，为企业创造持续稳定的财务收 益，并助力企业实现战略目标。
高财管理原则与方法
管理原则
高财管理应遵循战略性原则、风险与 收益平衡原则、灵活性原则和合规性 原则等，确保企业财务活动的合法、 合规和高效。
比较合并双方经营业绩
通过对比收入、利润、成本等指标，判断双 方盈利能力和发展潜力。
识别潜在财务风险
通过财务报表分析、财务比率分析等方法， 发现可能存在的财务风险和隐患。
合并后财务整合策略及实施步骤
制定财务整合计划
明确整合目标、原则、步骤和时间表，确保 整合工作有序进行。
统一财务管理制度
合并双方应统一财务管理制度，规范财务流 程和操作标准。
根据合并双方的经营状况、财 务状况和税务状况，选择最有
利于节税的合并类型。
利用税收优惠政策
充分利用国家给予的税收优惠 政策，如免税合并、递延纳税 等，降低合并成本。
合理规划资产和负债
在合并过程中合理规划资产和 负债的结构，以达到最优的税 务筹划效果。
避免双重征税
在跨国合并中，应关注各国税 法差异，避免双重征税问题。
按照合并动机划分，企业合并可以分为横向合并、纵向合并和混合合并。横向合并是指同行业或相近行业的企业之间的合并 ，旨在扩大市场份额、提高竞争力；纵向合并是指产业链上下游企业之间的合并，旨在实现垂直一体化、降低成本；混合合 并是指不同行业、不同领域的企业之间的合并，旨在实现多元化经营、分散风险。
合并过程中注意事项
高级会计学(第六版)耿老师上课讲义 第八讲 企业合并2014
第八讲企业合并（见教材第六版第5章）一、企业合并的基础理论（一）企业合并的定义――我国会计准则的企业合并。
－－国际财务报告准则的企业合并。
――美国会计准则的企业合并。
――企业合并定义的深入理解，即“报告主体”。
（二）企业合并的分类企业合并的分类――按照所涉及的行业――横向合并，概念解释及其目的、作用。
――纵向合并，概念解释及其目的、作用。
――混合合并，概念解释及其目的、作用。
企业合并的分类――按照法律形式――吸收合并，原来被合并企业法人地位消失，合并企业存在；――创立合并，原来的合并和被合并企业的法人地位都消失，一个新企业诞生；――控股合并，原来的合并和被合并企业的法人地位都存在，相互之间形成了股权联合，一个企业集团诞生。
企业合并的分类――按照企业合并的性质1、购买合并――既可以是吸收合并，又可以是控股合并，但少见新设合并；――既可以支付现金（实际支付额），又可以支付债务性证券（现值）；在不同的支付方式下，计价的要求也有不同。
无论采取哪种方式，购买成本都应包括合并过程的直接费用。
购买法的关键问题在于购买成本的确定、被购买企业可辩认净资产公允价值的确定和商誉的处理。
在购买合并中，有两种情况：――被购买企业法人地位消失的情况，主要是吸收合并、新设合并；不会是控股合并；――被购买企业法人地位没有消失，亦即我们一般称谓的控股合并。
从现在的情况来看，多议论的是场内合并和场外合并，主要是控股合并。
――新浪大梦初醒，盛大要成它“后妈”！猛发毒丸，不许“后妈”入赘。
――联想几经波折，将IBM揽入怀中；其中有何甜酸苦辣，谁能知道。
这是场内合并？还是场外合并？2、交换股份合并――某一企业的股份与另一企业的相互交换，其结果是一个公司被另一个公司所控制。
――一般来说，双方的法人地位同时存在，很少有被合并方不存在的。
与上述的购买合并相比，交换股份合并的特点即为不用支付现金，也不用在合并之后抵偿债务，是较为单纯的股权交易。
《高级财务会计》课件【2020修订】 《高级财务会计》第八章
借
贷
合并数
第一节
合并财务报表概述
1 〔一〕设置合并工作底稿
第 13 页
— 13 —
六、合并财务报表的编制程序 关于调整处理
具体可能需要调整的事项有：
〔1〕为统一会计政策、会计期间所作的调整，如合并财务报表编制的 前期准备事项所述。 〔2〕非同一控制下企业合并取得的子公司，要对子公司可识别净资产 按购置日公允价值为报告根底进行调整。 〔3〕将母公司对子公司长期股权投资的本钱法结果按权益法进行调整。
合并财务报表与企业合并有着必然的联系，但是并非每一种合并方式下都 需要编制合并财务报表。是否编制合并财务报表，与企业合并是否属于同一控 制下的合并无关，而与企业合并的法律结果有关。
第一节
合并财务报表概述
第7 页
— 7—
二、合并财务报表与企业合并的关系
在吸收合并下，合并前的两个或多个企业在合并后被其中一 个企业合并，被合并方均被注销，合并后只有一个独立的法律主 体和会计主体，此时不涉及合并财务报表的编制； 在新设合并下，合并前的两个或多个企业在合并后共同组成 一个新的企业，同样不会涉及合并财务报表的编制； 在控股合并下，合并方与被合并方在合并后仍各为独立的法 律主体和会计主体，而作为合并后的企业集团这一经济意义上的 整体来说，为了反映其整体的财务状况、经营成果和现金流量， 那么需要编制合并财务报表。
第一节
合并财务报表概述 〔四〕计算合并财务报表各工程的合并金额
第 18 页
— 18 —
六、合并财务报表的编制程序
在母公司和纳入合并范围的子公司个别财务报 表工程加总金额的根底上，分别计算合并财务报表 中各资产工程、负债工程、所有者权益工程、收入 工程和费用工程等的合并金额，其合并数等于合计 数加上〔或减去〕调整与抵销分录的借方金额、减 去〔或加上〕调整与抵销分录的贷方金额。
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理解的关键
调整股东权益
调整顺序
直接合并费用 发行债券的费用 发行权益证券的费用
当期损益 债券初始计量金额
抵减溢价收入
二、会计处理
比较
吸收合并
控股合并 新设合并基本上 与吸收合并相同
放弃资产实施的企业合并
发行债券实施的企业 合并
发行股票实施的企业 合并
（一）同一控制下的控股合并 长期股权投资的确认和计量 放弃资产实施的控股合并：
A
B
• 项目
Байду номын сангаас
金额
项目
金额
股本
36000000 股本
2000000
资本公积 1000000 资本公积 2000000
盈余公积 8000000 盈余公积 3000000
未分配利润 20000000 未分配利润 3000000
合计
65000000 合计
10000000
借：固定资产清理
• 累计折旧
• 贷：固定资产
借：长期股权投资
账面价值份额]
A
[取得的被合并方净资产
贷：现金、存货等
[支付的资产的账面价值] B
资本公积
[ A大于B的差额] C
同一控制 下的合并
如果需要借记“资本公积” 科目，则以合并方“资本 公积”科目（股本溢价） 贷方余额为上限，不足部 分冲减合并方“留存收益”
账面余额。以下同 。
• 例2：
第八章 企业合并
第一节 第二节 第三节
企业合并概述 同一控制下企业合并的处理 非同一控制下企业合并的处理
核心知识点：
对企业合并的确认、计量
第一节 企业合并概述
一、企业合并的含义
二、企业合并的方式
三、企业合并类型的划分
主要知识点
什么是企业合并？ 企业合并的分类方法？
一、企业合并的含义
既是独立的法人主体 也是独立的报告主体
➢非同一控制下的企业合并，由于参与合并各方在合并前、后不属于同一方 或相同的多方最终控制，这种合并实质上是一种交易——购买方购买被购 买方控制权的交易。正因为如此，相应的会计处理中需要遵循交易规则， 使用自愿交易的双方都能够接受的价值——公允价值。
第二节 同一控制下企业合并的会计处理
一、同一控制下企业合并的处理原则 二、会计处理
1
吸
收
+
=
合 并
2
新
+
=
设 合
并
3
+
=
+
母公司
子公司
控股合并
三、企业合并类型的划分
按合并双方合并前、后最终控制方是否发生变化进行分类
企业合并
同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并
注意：比较
1.两类合并的概念比较
（1）同一控制下的企业合并
【例】
参与合并的企业在合并前后均 受同一方或相同的多方最终控 制且该控制并非暂时性的。
（3）实施控制的时间性要求，是指参与合并 各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控 制。
（4）企业之间的合并是否属于同一控制下的 企业合并，按照实质重于形式的原则进行判断。
1.两类合并的概念比较
非同一控制下的企业合并
【例1】
参与合并的各方在合并前后不 属于同一方或相同的多方最终控制。
A（母公司）
价值份额]
A
贷：应付债券 续费佣金等]
[发行债券的面值－相关手 B
银行存款等 [与债务相关的手续费佣金等] C
资本公积 D
[ A大于债券面值的差额]
• 例3：
• 甲企业按面值发行1800万元的债券给乙公 司股东，取得乙公司80%的股权。乙公司合 并日净资产账面价值为2000万元。甲公司 另支付发行债券有关费用1万元。
• 借：长期股权投资
•
累计摊销
• 贷：固定资产清理
•
无形资产
•
资本公积
2 800 000 1 200 000
4 000 000 10 000 000
1 800 000 2 800 000
5 000 000 4 000 000
发行债券实施的控股合并：
同一控制 下的合并
借：长期股权投资 [取得的被合并方股东权益账面
第八章 企业合并
中国财政经济出版社
• 引入：
• 会计主体一般是针对单一会计主体，然而在现 实生活中，往往会遇到这样的经济事项：原来相 互独立的两个会计主体合成了一个新的会计主体， 也就是企业合并。这就提出了崭新的会计问题： 原会计主体的资产和负债应当如何在新会计主体 的财务报表上反映？具体来说，是应该继续保留 原来的账面价值，还是应该改按合并日的公允价 值进行重新计量？
企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业 合并形成一个报告主体的交易或事项。
➢经济意义上:一个整体 ➢法律意义上:可能是一个法人主 体，也可能是多个法人主体
➢交易:公允价值 ➢重组事项:账面 价值
二、企业合并的方式
企业合并
吸收合并 法律意义上的企业
新设合并 合并
控股合并
比较……
吸收合并、新设合并、控股合并比较
同一控制
A（母公司）
B、C同为A 的子公司
非暂时性 A控制B、C在12个月以上
B（子公司） C+B +
C （子公司）
B、C合并，属于同一控制下的企业合并
• （1）能够对参与合并各方在合并前后均实 施最终控制的一方通常指企业集团的母公 司。
• （2）能够对参与合并的企业在合并前后均 实施最终控制的相同多方，是指根据合同 或协议的约定，拥有最终决定参与合并企 业的财务和经营政策，并从中获取利益的 投资者群体。
B（母公司）
A、B分别控制C、D
C+CD（子公司）
D （子公司）
C、D合并，属于非同一控制下的企业合并
2。两类合并的实质比较
➢同一控制下的企业合并，由于合并各方在合并前、后的最终控制方没有发 生变化，准则没有把这种合并视为“交易”，只是当作一个经济事项。因 此，相应的会计处理中采用账面价值进行计量。
• A公司以现金160万元收购了B公司100%的股 权。在合并日，B公司净资产账面价值150
万元，则在合并日A公司的会计处理：
• 借：长期股权投资—B公司 1500000
• 资本公积
100000
• 贷：银行存款
1600000
• A公司以一项账面价值为280万元的固定资 产(原价400万元，累计折旧120万元)和一 项账面价值为320万元的无形资产(原价500 万元，累计摊销180万元)为对价取得同一 集团内另一家全资企业B公司100％的股权。 合并日，A公司和B公司所有者权益构成如 下表所示：
主要知识点
如何对同一控制下企业合并进行确认？ 如何在合并日对股东权益进行调整？ 如何理解合并费用的处理方法？
这里仅以对企业合并事项的确认与计量为讲解重点， 而关于合并日合并财务报表的问题请参见下一章。
一、同一控制下企业合并的处理原则
合并方取得的净资产或股权按账面价值入账
两者之差
合并方支付的合并对价按其账面价值计量