参考-框架草案

股权激励规划（草案）

股权激励是一把双刃剑，如果运用得好，会使多方共赢，如果运用不好，则有可能造成一损俱损。股权激励为何实施，何时实施，如何实施是一个复杂有机的体系。想通过股权激励来提高人员凝聚力和积极性，并非易事。它需要企业具有明确的价值导向，科学完备的股权管理机制，工资性收入和股份收入之间的艺术平衡，老人历史贡献与新人未来潜力的轻重抉择。

一．股权激励的目的：

建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，降低人力成本现金支出，提高公司的可持续发展能力，吸引并留住管理骨干和核心人员，充分调动公司高级管理人员和核心业务人员的工作积极性、创造性，提高公司经济效益。

二．股权激励的基本原则：

1．公开，公平，公正

2．激励和制约相结合

3．公司利益，职业管理团队利益一致，有利于公司可持续发展三．股权激励对象：只针对部分核心员工。

激励对象范围及资格条件界定：

1．高级管理人员：具有一年（含）以上本公司工作服务年限，担

任高级管理职务（总经理、副总经理等）或核心管理层员工

（如客户总监等）；

2．中层管理人员：具有二年（含）以上本公司工作服务年限，担

任中层管理职务（如高级客户经理）的人员；

3．骨干员工：具有三年（含）以上本公司工作服务年限，或者拥

有独特专业技能、处于关键技术岗位的骨干员工（如技术总

监、高级设计师等）。

四．股权激励模式：年薪奖励转股权模式

每个财务年度结束后，从公司税后净利润中按一定比例提取核心员工股权奖励基金，部分奖励基金以现金形式当年兑付，剩余部分作为期权奖励基金存留。

五．股权激励数量：包括股权总量和股权个量

股权总量（股权激励量占总股本的比例）为20% 即200万股（公司总股本为1000万）。

股权个量（每个激励对象获得的股权数量）按下表。

职务股权数量

（万股）占期权比

重

占总股本比

重

总经理4020%4%

副总经理12512.5% 2.5%

副总经理22512.5% 2.5%

中层管理团队6030%6%

业务骨干团队3015%3%

预留激励对象2010%2%

合计200100%20%

六．股权激励价格的确定：包括行权价格和回购价格。

股票期权行权价格按照注册资本面值，即1元/ 股计算。

若激励对象放弃行权，公司按三年期存款利率分三年匀速返还股权激励基金。

如果激励对象在公司返还激励基金期间出现违法违纪，违反保密协议，严重损害公司利益的行为，则按照相关规定取消股权奖励收益。

七．股权激励的时间安排

授权日：指公司向股权激励对象授予期权的日期，通常为财务年度结束后的两个月内.

期权有效期：3年，有效期内分三年匀速行权；超过3年后，股票(股份)期权过期，任何人不得行权。

可行权日：指股权激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日.

八．股权激励来源：包括股票来源和资金来源

股票来源：企业股东让渡股份

资金来源：公司提取期权奖励基金，员工出资

核心员工奖金总额＝当年净利润总额×净利润提取比例（20%）

股权奖金基金总额

＝核心员工奖金总额×员工期权比重×绩效考核系数×期权留存比重

其中：

职务当年现金奖励

比重留存期权基金比重

总经理20%80%副总经理130%70%副总经理230%70%中层管理团队40%60%

业务骨干团队50%50%

预留激励对象待定待定

九．股权激励的行权条件：一般包括三个方面：

一是公司方面：公司要达到的预定的业绩；

二是等待期方面：授予期权后需要等待的时间（等待期一般为2

－3年）；

三是激励对象自身方面：通过考核并没有违法违规事件等，否则终止行权。

十．股权激励的调整及终止

（一）股权激励数量调整

如果公司股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股等事宜，股票期权数量所涉及的标的股票总数将做相应调整。

（二）股权激励对象的调整

1．激励对象因辞职而离职的，自离职之日起其尚未行权的股票期权即被取消。

2．激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或被公

司解聘的，自离职之日起其尚未行权的股票期权即被取消。

3．激励对象职务发生变更，但仍担任公司行政职务的，则已获授

的股票期权不作变更，行权期的绩效考核仍依据公司考核办法进行。

（三）股权激励的终止

1．企业年度绩效考核达不到股权激励计划规定的绩效考核标准时，应当中止实施当年股权激励计划。

2．股权激励对象有以下情形之一的，应当终止授予新的股权并取消其行权资格：

（1）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；

（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司经营和技术秘密、损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面

影响等违法违纪行为，给公司造成损失的。

十一。股权激励实施步骤：

1．建立一套健全的，相对独立的内部监管体系：包括独立的董事制度，独立的薪酬与考核委员会，独立的监事制度。

其中：薪酬与考核管理委员会是股权激励制度重要的管理部

门。薪酬与考核管理委员会负责管理认股权计划的制定和实

施，同时也要宣贯共同分担风险、共同享受成果的理念。

2．准备相关文件：如《股权激励管理办法》《股权激励协议书》

《绩效考核管理办法》《员工薪酬管理办法》等。

3．制订与审核股权激励计划。

4．规范日常管理：绩效考核、人事、财务、内部审计等

十二。实施股权激励需要注意的几个问题

（一）切忌用股权激励代替公司管理制度

股权激励并不能等同于公司管理制度和绩效考核制度，相反，它是需要一套严格的公司管理制度和绩效考核体系做支撑，否则难以达到预期的目的。公司管理制度，公司治理结构和绩效考核是一个繁杂的工程，需要企业根据自身情况不断构建和完善，是任何其它方式所不能取代的。股权激励只能作为这些制度的一个重要补充，协同发挥作用。

（二）股权激励一定要注意对象与环境。

股权激励尽管有效，但它绝不是万能的，股权激励有它自己的适用范围和适用对象，如果用错了不仅收不到预期的效果还可能产生相反的作用。股权激励计划是公司薪酬体系的重要组成部分，授予股份期权的目的主要是激励，而不是每个员工都可以享受的福利制度，应避免出现“大锅饭”和“搭便车”的现象。

在股权激励计划中，激励对象取得股权的资格确认，激励对象相应权利的行使条件等，都应该非常严格并予以量化。在确认股权激励资格时，可以从人力资本附值，历史贡献，难以取代程度三个方面考虑。在界定行权条件时，对公司业绩考核与激励对象个人业绩考核都应该从严量，过宽的业绩条件，不仅不利于调动员工积极性，还极易引起非股权激励对象的非议。

（三）股权激励一定要与其它激励手段合理配合使用。

比如对主要经营者激励可以以股权激励为主，对于其他高管人员股权激励与非股权激励可以各占一半，而对于中层干部和部门业务骨干，股权激励在其激励组合中的比重则不应超过1/3.

（四）股权激励一定要与目标管理和绩效考核紧密结合。

不管怎么讲，激励只是手段，完成公司的经营计划、达到发展目标才是目的。所以股权激励制度和实施方法一定要结合公司的目标达成情况以及激励对象本人、本部门的业绩指标完成情况与考核办法来制订和兑现。因股权激励设计不合理，激励标准与公司业绩挂钩不紧密，监督机制不严谨而造成的股权激励成为“鸡肋”或出现高管“自我奖励”和高管坐享“福利”的情况，进而损害投资者利益。

作为长效激励工具的股权激励，根本之处在于能够实现企业利益与个人利益的有效捆绑。从这个角度来讲，股权激励是效果在很大程度上取决于激励对象对激励方案的认知程度和接受程度。所以，在方案制订的各个阶段都应充分听取激励对象的意见和建议，并正面宣传激励方