项目资金结构

案例：加拿大407公路资金结构
• 该公路全长108公里，由中间段(69公里，4～10 车道)、西延伸段(24公里，初期设计为6车道，但 可扩建为8车道)和东延伸段(15公里，初期设计为 4车道，但可扩建为10车道)三段组成，采用全电 子开放式收费方式。 • 1999年3月17日由Cintra公司(61．29％)， SNC—Lavalin公司(22．6％)~[]Capital d’Am6fiqueCDPQ公司(16．1％)组成的联合体 通过专门成立的407国际公司(407Intemational Inc．)斥资3 1．07亿加元收购407 ETR特许经营 有限公司(包括已建成的中间段和特许经营权)， 并投资5亿加元用于修建东、西延伸段和在中间 段增JJI]7座立交桥，另需要4亿加元用于贷款利 息和流动资金，总投资约40{L~n元，并于2001 年年底完工投入运营。
• 对于项目投资者，为项目提供从属性债务与提供股本 资金相比，前者具有以下优点：
第一，从属性债务为投资者设计项目的法律结构提供了较大 的灵活性。首先，作为债务，利息的支付是可以抵税的；其 次，债务资金的偿还可以不用考虑项目的税务结构，而股本 资金的偿还则会受到项目投资结构和税务结构的种种限制， 其法律程序要复杂得多。 第二，投资者在安排资金时具有较大的灵活性。从属性债务 一般包含了比较具体的利息和本金的偿还计划，而股本资金 的红利分配则带有较大的随机性和不确定性。 第三，在项目融资安排中，对于项目公司的红利分配通常有 着十分严格的限制，但是可以通过谈判减少对从属性债务在 这方面的限制，尤其是对债务利息支付的限制。然而，为了 保护贷款人的利益，一般要求投资者在从属性债务协议中加 上有关债务和股本资金转换的条款，用以减轻在项目经济状 况不佳时的债务负担。 第四，准股本资金的操作相对于股本资金来说也要简便一些 。
第五章
项目的资金选择
第一节 项目资金的结构与选择
债务和股本资金的比例 项目融资资金结构中的几个重要名词
一、债务资金和股本资金的比例
项目资金安排的一项基本原则是在不影响项目经济强 度的前提下，尽可能地降低项目的资金成本。对于一 个具体项目来说，债务资金成本相对股本资金要低得 多。 因此，理论上如果一个项目使用的资金全部是债务资 金，那么该项目的资金成本就会降至最低，但是它的 财务状况和抗风险能力却会因此而变得非常脆弱；相 反，如果一个项目使用的全是股本资金，它的财务状 况和抗风险能力会很强，但是它的资金成本却会因此 而变得很高。 因而绝大多数的项目都不会选择这两个极端的融资结 构，而是在这两个极端中间加以选择。不同的项目、 不同的行业、不同的投资者以及不同的融资模式所适 合的债务/股本比例都会不同。
二、准股本资金
准股本资金是相对股本资金而言的，它是指项目
投资者或者与项目利益有关的第三方所提供的一 种从属性债务。准股本资金需要具备以下性质： （１）债务本金的偿还需要具有灵活性，不能规 定在某一特定期间强制性地要求项目公司偿还从 属性债务；（２）从属性债务在项目资金优先序 列中要低于其他的债务资金，但是高于股本资金 ；（３）因此，当项目公司破产时，在偿还所有 的项目融资贷款和其他的高级债务之前，从属性 债务将不能被偿还。从项目融资贷款人的角度， 准股本资金将被视为股本资金的一部分。
三、以贷款担保形式出现的股本资金
以贷款担保作为项目股本资金的投入，是项目融资独 具特色的一种资金投入方式。在项目融资结构中投资 者不直接投入资金作为项目公司的股本资金或准股本 资金，而是以贷款人接受的方式提供固定金额的贷款 担保作为替代。作为项目的投资者，这是利用资金的 最好形式，由于项目中没有实际的股本资金占用，项 目资金成本最低。然而，从贷款人的角度，项目风险 高于投资者直接投入股本资金的形式，因为银行在项 目的风险因素之外，又增加了投资者自身的风险因素 。因此，采用贷款担保形式作为替代投资者全部股本 资金投入的项目融资结构是较少见的，多数情况是贷 款担保作为项目实际投入的股本资金或者准股本资金 的一种补充。
第三节

债务资金及其主要种类
债务资金的基本结构性问题 商业银行贷款的基本法律文件 担保的类型 国际商业银行贷款 国际辛迪加银团贷款的特点 国际辛迪加银团贷款的期限和价格 世界银行参与的国际辛迪加贷款
一、债务资金的基本结构性问题
债务期限 债务偿还 债务序列 债权保证 违约风险 利率结构 货币结构与国家风险
• 国际辛迪加银团贷款（简称国际银团贷款），是由获准经营 贷款业务的一家或数家银行牵头，多家银行与非银行金融机 构参加而组成的银行集团采用同一贷款协议，按商定的期限 和条件向同一借款人提供融资的贷款方式。 与传统的双边贷款相比，银团贷款具有以下特点： （１）所有成员行的贷款均基于相同的贷款条件，使用同 一贷款协议。 （２）牵头行根据借款人、担保人提供的资料编写信息备 忘录，以供其他成员行决策参考，同时聘请律师负责对借款 人、担保人进行尽职调查，并出具法律意见书，在此基础上 ，银团各成员行进行独立的判断和评审，做出贷款决策。 （３）贷款法律文件签署后，由代理行统一负责贷款的发 放和管理。 （４）各成员行按照银团协议约定的出资份额提供贷款资 金，并按比例回收贷款本息，如果某成员行未按约定发放贷 款，其他成员行不承担责任。
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六、国际辛迪加银团贷款的期限和价格
• 期限 银团贷款的期限比较灵活，短则3～5年，长则10～20年，但通 常为7～10年。在银团贷款的整个贷款期限内又可分为三个阶段 ，即提款期、宽限期和还款期，借款人应合理确定自己的贷款 期限。 • 价格 贷款价格由利息和费用两部分组成。 １．利息 （１）固定利率 （２）浮动利率 ２．费用 （１）承诺费（也称承担费） （２）管理费 （３）参加费 （４）代理费 （５）杂费
七、世界银行参与的国际辛迪加贷款
• 如果项目发起人不是项目所在国的企业，世界银行 或它的私有企业贷款机构——国际金融公司（IFC） 的参与将减少项目发起人对所在国政治风险等的一 些担心。 • 由世界银行支持的公共部门项目，可能获得低息 贷款。如果借款人事实上不是政府，世界银行将要 求政府担保。 • 与世界银行相反，IFC贷款给私有企业，并且不要 政府担保。但IFC贷款不是低息的，而且费用可能较 高，这表明许多IFC的借款人将努力从商业银行获得 市场利率的贷款。高费率和由IFC融资带来的对政治 风险的“安慰”能吸引商业贷款人加入他们本来不 愿意参加的共同融资项目。
案例：加拿大407公路资金结构
：2002年投资500万加元修建Woodbine大道立交桥；2003年投资6 000万 加元加宽400公路至427公路之间的7公里的路段；2004年投资6 000万 加元加宽401公路至Hurontario大街之间22公里的路段，并投资750万 加元修建Markham立交桥；2005年投资3 000万加元加宽400公路至 404公路之间路段的桥梁，为加宽该路段做准备；2006年投资6 000万 加元加宽连接427公路~]404公路之间50公里的路段，投资350万加元加 宽McCowan路至Markham路之间的4公里路段，投资3000万加元加宽 410公路~1：／427公路之间路段的桥梁，为加宽该路段做准备。 • 资金结构 • 为了筹集项目所需的巨额资金，项目发起人采用了多种融资方式。 1999年4月12日3家项目发起公司达成投资6．5亿加元的股权协议， 1999年5月3日项目公司与项目发起人签订累计不超过7．75亿加元的 • 从属信贷协议，同年5月5日用3亿加元的保函从一家在加拿大注册的银 行获得1．5亿加元的3．5年期低级过渡信贷，又以25~L]N元保函做保 障，由Montreal银行、美国花旗银行和加拿大皇家银行三家银行联合包 销20f乙加元的2年期高级过渡信贷和3亿加元的3年期高级过渡信贷，出 售从属可转换债券1．25亿加元，共计筹集资40亿加元。项目的资金结 构为普通股份资金6．5(亿加元(16．25％)，发起人从属债务资金9亿加 元(225％)，过渡信贷资金24．5亿加元(61．25％)。
四、国际商业银行贷款
• 国际商业银行贷款的特点： 贷款利率按国际金融市场利率计算，利率水 平较高 贷款可以自由使用，一般不受贷款银行的限 制 贷款方式灵活，手续简便 资金供应充沛，允许借款人选用各种货币 • 国际商业银行贷款的种类 短期信贷 中期信贷 长期信贷
五、国际辛迪加银团贷款的特点
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三、担保的类型
• 担保一般有四种类型：抵押、质押、保证、附属合同 。 • 抵押是指借款人或第三人在不转移财产占有权的情况 下，将财产作为债务的担保。 • 质押是指借款人或者第三人将其动产或权利移交银行 占有，将该动产或权利作为债务的担保。 • 保证是指银行、借款人和第三方签订一个保证协议， 当借款人违约或无力归还贷款时，由保证人按照约定 偿还债务或者承担相应的责任。 • 附属合同是指由借款人的其他债权人签署的同意对银 行贷款负第二责任的协议，其作用是为银行提供对其 他债权人的债务清偿优先权。
二、商业银行贷款的基本法律文件
• 商业银行贷款是公司融资和项目融资中最基本和最简单的债 务资金形式。商业银行贷款可以由一家银行提供，也可以由 几家银行联合提供。可以在国内贷款，也可以在国际金融市 场上贷款。贷款形式可以根据借款人的要求来设计，包括定 期贷款、建设贷款、流动资金贷款等。按贷款的期限可以将 贷款分为短期贷款和中长期贷款 贷款协议的主要内容有： （１）贷款目的 （２）贷款金额 （３）贷款期限和还款计划表 （４）贷款利率 （５）提款程序和提款先决条件 （６）借款人在提款时的保证 （７）保证性契约 （８）财务性契约 （９）利息预提税的责任 （10）贷款成本、贷款建立费和贷款承诺费 （11）违约和对违约情况的处理
案例：加拿大407公路资金结构
案例：加拿大407公路资金结构
案例：加拿大407公路资金结构
案例：加拿大407公路资金结构
思考： 1.该项目资金结构有几部分组成？请 指出具体资金构成情况。 2.债务资金涉及到哪些具体的结构性 问题，请举例说明。 3.该资金结构案例中获得哪些经验教 训？
第四节 信托资金与融资租赁 一、信托的概念
二、项目融资资金结构中的几个重要名 词
项目的总资金需求量
资金成本和构成 资金使用期限
混合结构融资
第二节
股本资金与准股本资金
股本资金 准股本资金 以贷款担保形式出现的股本资金
一、股本资金
股本投入是项目中的风险资金，它是项目融资的基础。在资金 偿还序列中股本资金排在最后一位，因此贷款人将项目投资者 的股本资金视为其融资的安全保障。然而，作为项目投资者， 股本资金更重要的是项目具有良好的发展前景，能够为其带来 相应的投资收益。 • 股本资金在项目融资中所起的作用可以归纳为以下几个方面： • 第一，投资者在项目中投入资金的多少与其对项目管理和前 途的关心程度是成正比的。因此贷款人总是要求投资者在项目 中投入相当数量的资金。如果投资者在项目中只承担很少的责 任，则他们就会在对其自身伤害很少的情况下从项目中脱身。 • 第二，投资者在项目中的股本资金代表着投资者对项目的承诺 和对项目未来发展前景的信心，对于组织项目融资可以起到很 好的心理鼓励作用。 • 第三，项目预期的现金流量（在偿还债务之前）在某种意义 上讲是固定的。因此，股本资金可以增强项目对贷款人的吸引 力，使得贷款人可以以比较低的利率放款，在一定程度上降低 项目的债务成本。
信托制度最初起源于13世纪的英国，至今已有几个 世纪的发展历史。在漫长的发展过程中，由于信托 业务种类不断丰富，出现过多种定义。1985年在荷 兰召开的国际私法会议上通过的《关于信托的承认 及其法律适用的国际公约》中，信托被定义为：一 个人，即委托人在生前或死亡时创设的一种法律关 系，委托人为受益人的利益或为某个特定目的，将 其财产置于受托人的控制之下。 在我国2001年出台的《中华人民共和国信托法》中 ，对信托的定义是：信托是指委托人基于对受托人 的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委 托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特 定目的，进行管理或者处分的行为。