公司治理培训课程1

出版社，2002.4 4. 吴冬梅：《公司治理结构运行与模式》北京：经济管
理出版社 2001 5. 梁能主编：《公司治理结构：中国的实践与美国的经
验》，中国人民大学出版社2000.4
学习方式
➢ 授课与自学相结合； ➢ 案例分析； ➢ 实务教学（上市公司运作、法律规定） ➢ 研讨
理论与实践相结合，树立公司治理的新理念，着重培养 解决实际问题的能力。
➢ 狭义上说公司治理主要指公司的股东、董事及经理层 之间的关系。
➢ 广义上说公司治理还包括与利益者(如员工、客户、供 应商、债权人和社会公众等)之间的关系，及有关法律、 法规和上市规则等。
2、与相关学科的关系
• 宏观经济与微观经济；
• 企业管理： 战略、市场营销、生产技术、质量、服务、文化；
• 公司治理：在公司制前提下针对董事会、经理层。
——“治理模式”中将重点了解英美国家以股东主权加 竞争性资本市场为特征的公司治理、以德国和日本为 典型代表的银行导向型的公司治理以及东南亚家族主 导型的公司治理模式。
——全面掌握中国公司治理的状况及《中国上市公司治 理准则》的主要内容，公司上市（IPO）的基本条件与 程序，上市公司的运作与管理，与上市公司有关的法 律法规（信息披露制度、独立董事制度）等。
1、公司治理的涵义
➢ 公司治理(Corporate Governance,又译为法人治理结 构或公司管治)是现代企业制度中最重要的组织架构。
➢ 公司治理（Corporate governance)是一组规范公司相 关各方的责、权、利的制度安排，是现代企业中最重 要的制度架构。它包括公司经理层、董事会、股东和 其他利害相关者之间的一整套关系。通过这个架构， 公司的目标以及实现这些目标的手段得以确定。
3、学习方式及参考书
❖ 指定教材： ➢ 李维安、武立东：《公司治理教程》，上海人民出
版社 2002年4月出版
❖ 参考书目： 1. 李维安：《公司治理》，南开大学出版社，2001.2 2. 李维安主编：《中国公司治理原则与国际比较》，中
国财政经济出版社，2001.4 3. 李维安等著：《现代公司治理研究》，中国人民大学
——治理的中心是外部的；管理的中心是内部的；
（续）
——治理是一个开放的系统，管理是一个封闭的系统；
——治理是战略导向的，管理是任务导向的。治理关 心的是“公司向何处去”，而管理关心的是“使公司
怎样到达那儿”。
公司治理与公司管理的核心区别在于治理具有 外部性和开放性，侧重的是对公司是否被恰当的决策 与经营管理进行监督和控制，而管理是内部的，侧重 于业务经营管理，主要是经理行使指挥权，但要服从
• 引言
❖ 1、公司治理的涵义 ❖ 2、与相关学科的关系 ❖ 3、学习方式及参考书
引言：经济全球化呼唤公司治理
➢ 全球经济与市场的一体化，与公司获得良好治理的原则、标 准以及最佳做法等，成为国家与各类组织关注的焦点
➢ 2002年1月7日，中国证监会和国家经贸委联合推出了《上 市公司治理准则》，这是中国引入国际通行的公司治理原则 的过程，实质上是在完成一种企业制度层次的“入世”。
3、公司治理的研究范围
❖ 公司治理与公司管理的区别：
——管理的作用是如何使企业经营更有效率和效 力，管理的核心是业务的经营管理；公司治理 则与公司的内在性质、目的和整体形象有关， 与公司的战略方向、社会经济和文化背景、外 部性和组成的要素的监督有关。公司治理的任 务不在公司的业务经营上，而是对公司予以指 导、说明责任、监督和控制管理的行政措施。
➢ 公司是谁的？控制公司的又是谁？
➢ 委托－－代理关系是公司治理的前提。公司治理结构
问题的产生是与股份有限公司的出现联系在一起的， 其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营 者的利益不一致而产生的委托----代理关系。
➢ 公司治理，特别是股东和经营者在股份有限公司治理
结构中的地位和作用，经历了一个从管理层中心到股 东会中心，再到董事会中心的过程。
于董事会的战略性决策管理。
公司治理研究范围
——狭义的公司治理：研究如何实现所有者对经营者的有效监 督与制衡，主要体现在有关董事会的功能、结构、股东的权 利等方面的制度安排；
——广义的公司治理：研究如何设计一套正式的和非正式的制 度或机制，来协调公司与所有利害相关者（股东、债权人、 供应商、雇员、政府、社区）之间的利益关系。研究关于公 司控制权和剩余索取权分配的一套法律、文化和制度性安排， 以决定谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如 何在不同企业成员之间分配等问题。
除教学研究外，将在以下岗位适用：国家公务员（经济 管理部门）、咨询机构、证券公司等非银行金融机构、 集团公司的职能部门、企业管理人员、上市公司董事 会秘书、公司董事、公司总经理、公司老板（出资 人）……….
导论
1. 公司治理问题的提出 2. 公司治理问题产生的背景 3. 公司治理的研究范围
1、公司治理问题的提出（历史沿革）
➢ 董事会的出现还是没有解决因公司所有权与控制权分
离而产生的委托----代理问题
(续)
➢ 上世纪九十年代开始的全球公司治理浪潮。自九十年
代以来，由于经济的日益全球化，公司的治理结构越 来越受到世界各国的重视，形成了一个公司治理运动 的浪潮。
➢ 这一浪潮道德是从英国开始的，英国八十年代由于不
少著名公司相继倒闭，引发了英国对公司治理问题的 讨论，由此而产生了和公司治理有关的财务方面》 的报告，关于董事会薪酬的Greenbury报告，以及关于 公司治理原则的Hampel报告。
通过本课程的学习，你将获得：
——公司治理的“基本理论”
——“内部治理”中的股东权利与股东大会制度、董事会模式及 董事的责任、独立董事制度、董事会的业绩评价。公司内部 治理的决策、监督和激励机制。
——“外部治理”中的其他利益相关者（银行及其他债权人、职 工、客户、社区）的关系，企业并购及其防御策略，集团公 司（跨国公司）的治理问题等。
➢ 亚洲经济危机、美国安然事件爆发后，全球的公司治
理改革运动
➢ 中国公司治理从“行政型治理”到“经济型治理”的
制度转型。
2、公司治理问题产生的背景
➢ 经理人员高薪引发的不满 ➢ 敌意收购的出现 ➢ 股东诉讼案件的增加 ➢ 机构股东的兴起 ➢ 来自利害相关者的呼声 ➢ 东欧转轨经济国家的“内部人控制”