公司治理培训教材(PPT 37页)
合集下载
第五讲 公司治理模式ppt课件
.
15
日本松下电器公司的治理结构
松下电器工业公司是世界上最大的家用电器企业之一。松下电 器公司的前身是其创始人松下幸之助1918年3月在大阪创立的 个人经营的“松下电器具制作所”，当时主要生产简单的电 器—插座，1927年研制成功电熨斗、电热器产品，并开始使用 “NATIONAL”商标出售，1935年12月以1000万元日元资本将松 下个人投资经营的公司改组为合资经营的股份公司，随之改为 松下电器至今。
1994年3月，松下电器公司股东总数为165072名，股票持有者 的结构分布为：政府公共团体0.03%，金融机构46.82%，证券 公司0.34%，其他法人14.55%，外国持有者15.9%，其他22.36%， 前10名大股东分别为：住友银行、住友生命保险、日本生命保 险、松下兴产、樱花银行、住友信托、住友海上火灾保险、大 通曼哈顿银行、东京海上火灾保险、日本兴业银行。
北京大学张维迎认为，公司治理结构是企业所有权安 排的具体化；公司治理结构的核心是指，在两权分离 的情况下，所有者对经营者的监督和激励的问题，即 委托代理问题。
.
1
公司治理结构
公司治理结构是指从公司法人资产的权利、责任的结 构制衡上规范所有者与资产受托者、受托者与代理者 相互间的责、权、利的制度安排，具体指一组联结并 规范所有者（股东）、支配者（董事会）、管理者 （经理）、使用者（工人）相互权力和利益关系的制 度安排，是公司法人产权制度的组织结构形式。
监事会是公司的最高决策机构，其主要职责是聘任董 事会成员，向董事会提供咨询和同董事会的法律交往 中代表公司
根据《联邦德国股份公司法》的规定，监事会的主 要权利包括：（1）任免董事权：董事会成员由监事会 任命；连续或延续任命需监事会在期满前作出决议； 有重要理由时，监事会有权撤消董事会成员的任命， 更换董事会主席。。。。
依法治企+(公司治理培训课件)
8
总经理及其职权（续）
中铁资源章
程规定的总 经理职权
(一)组织实施董事会决议； (二）主持公司的生产经营管理工作； (三）依据公司发展战略和董事会审定的年度经营目标、 经营计划和投资方案，拟订公司年度财务预
算方案、决算方案； (四）组织拟订公司内部管理机构设置方案； (五）依照国家有关规定组织拟订公司的人事、财务、审 计、企业法律顾问等各项基本管理制度； (六）组织制定公司的具体规章； (七）组织拟订公司利润分配和弥补亏损方案； (八）组织拟订公司增加或减少注册资本方案； (九）组织拟订公司发行债券方案； (十）组织领导企业内部控制的日常运行，组织拟订公司 内部控制与风险管理体系，包括内部环境、
依据一般法理及《民事诉讼法》等规定，法定代表人一般还承担如下职责： （一）依法代表法人参加有关会议、诉讼等重要活动； （二）依法代表法人签署有关文件和合同； （三）授权委托他人代为处理公司事务； （四）在发生特别紧急的情况下，为维护公司合法利益，依法对公司事务行使裁决权 和处置权，并在事后立即报告董事会、股东会。
14
法定代表人违反忠实义务——侵占公司财产
参考案例： 健力宝原董事长张海的资本运营典型方式：以各种方式筹措资金收购一家企业，入主该企业后，再用该 企业的自有资金去偿还出资人，等于是用企业自己的钱收购企业。张海从2003年1月起，陆续将健力宝 集团的大笔资金转出，理由包括“支付原材料定金”、“支付广告策划定金”等，这些资金都辗转转进 了张海及其他涉案人员关联公司的账户。经佛山中院审理认定，张海为支付其购买广东健力宝集团购股 款所欠债务，利用担任健力宝集团董事长、总裁的职务便利，采取指使他人以划款并虚增库存平账和以 投资为名转移支付等方式，先后侵占广东健力宝集团资金1.2亿元，挪用资金8644.68万元。2007年2月 12日，佛山中院以职务侵占罪、挪用资金罪两项罪名，一审判处张海有期徒刑15年。
公司治理培训课件(PPT 45张)
概念上分析，我们可以把股东权益定义为股东在公司里 拥有的各种法定权利的总和。这些权利包括自益权与共益 权两类。 • 自益权：股东本人或称个人的权益：包括：股利分享权、 剩余财产索取权、认购新股优先权、个人股份处置权。 • 共益权：股东为保障自身利益而行使的各种参与决策制 定、行政监督、战略规划等权利。是股东干预、参与和监 督公司经营的权利，包括股东大会表决权、临时股东大会 请求权、召集权、提案权、质询权、查阅权等。现在一般 做法是建立独立董事制度，通过独立董事履行共益权。
•
• • •
3.损失风险
契约双方所面临的各种不利影响的可能性。损失风险越小，契约关系就越稳定 4.控制 是指对公司拥有的决策权。控制权的配置决定了契约关系的稳定程度。
1.2
公司治理对象的基本特征
1.2.2股东与企业 1.期限 上市公司：股东与公司的关系在期限上几乎是开放的。企业发展迅速， 股东会大量涌入，企业稍有不利，股东可能溜得最快。证券市场大力 发展机构投资者，典型的是证券基金投资。 非上市公司：股东离开企业的现象较少。 • 2.回报
1.1
公司治理概述
从以上模型中传递的信息是： 无论是政治家、经理人员、学者、自由职业者还是 工人，他们都是足智多谋的、具有评估能力的最大 化模型，他们对环境所提供的机会做出创造性反应， 他们关心的不仅仅是金钱，而且还有尊敬、荣誉、 权力、爱情以及他人的利益。
1.1
公司治理概述
2公司冶理准则 公司冶理是全社会所有公司共同面临的难题，因此 有必要在社会范围内统一明确所有公司治理方面的 一些基本要求，做法及必须遵守的原则，由此产生 了公司治理准则。
目 录
案例：“辞职门”事件 从社会影响来看，2007年深圳华为7000多名员工辞职门事件在全 国闹得沸沸扬扬，无疑是继2004年联想裁员事件之后又一起国内 著名企业的危机事件，震动比联想还大，对华为公司的负面效应 更大。甚至全国总工会、广东省总工会都介入华为“辞职门”事 件调查，华为遭受了前所未遇的冲击，社会声誉受损，处境尴尬。 华为“买断工龄”事件的本身是企业与员工的一场博弈，按一般 形势看，企业处于强势地位，员工是弱势群体，应该是事在必成， 但是没想到员工利用社会舆论，成功阻击了企业的这一计划，这 个事件可以说是华为的败笔，其产生的社会负面影响更是一次信 任危机。
公司治理培训教材
Reputation（声誉）
董事对公司声誉的关注在很大程度上与公司治理其他原则
的实现程度密切相关。
声誉通常是公司很有价值的一项无形资产，其股票价格与 声誉高低有很强的联动性 可见，即使是基于纯粹商业上的原因，公司也有必要建立 自己的声誉。
Judgement（职业判断）
职业判断意味着董事会所做的决策应当能够促进公司的繁
机构股东的兴起
股东进一步法人化和机构化的趋势使得英美等发达国家中
股东高度分散化的情况发生了很大的改变（社保基金）
这类基金对其投资的公司渐渐通过诸如董事的任命、在经
营者报酬和公司重大决策上行使否决权等形式，提出了 “发言”的要求。
来自利益相关者的呼声
自20世纪80年代至今，美国已有29个州修改了公司法，
知识目标和要求：
理解一般的公司治理理论
掌握公司内部治理机制
了解公司外部治理机制技能要求
能力、技能目标和要求：
具备为公司架构治理机制的能力
3.1.1 公司治理的概念
公司治理（Corporate Governance）又名公司管治、企
业管治。指诸多利益相关者的关系，主要包括股东、董事
会、经理层的关系，这些利益关系决定企业的发展方向和 业绩。
新的公司法要求经理不仅是为股东的利益服务，而且也
应该为更广泛的利益相关者的利益服务。
公司法的修改，赋予了公司经理拒绝“恶意收购”的法 律依据，限制了股东的投票权，维护了公司利益相关者 的利益。
1.Fairness（公正）
公司必须平衡考虑在公司中拥有法定权益的所有主体的利
益，尊重其相应的权利和意见。
潮中，公司敌意接管（hostile takeovers）、杠杆收购
第六章：公司治理ppt课件
Trends of corporate governance
内部治理机制
所有权集中程度：
由大股东的数量及其控制的股份占总股份的比例决定； 大股东通常对公司发行的股份控股5％以上。
董事会
由股东选出的，代表股东利益来行使对企业高层管理者 进行监督和控制的群体。
管 理 者报酬
通过工资、奖金和长期激励性报酬如股票期权将经理人 和所有者利益联系起来的公司治理机制。
外部治理机制
接管约束（ takeover constraint ）
被另一家企业收购的风险
财 务 报 表 与 审计 媒 体 和 公 众 活动 ……
The concept of stakeholder Agency theory and corporate governance Mechanism of corporate governance Corporate governance in different countries
Trends of corporate governance
英美公司治理模式
所有权较为分散，外部监督为主； 股权分散的股东不能有效地监控管理层的行为， “弱股东，强管理层”； 依赖公司治理市场，以及破产、法院等外部机制予 以 解 决。 典型代表：美国、英国、加拿大、澳大利亚等。
安然事件后美国公司治理的改革
奖金认股选择权和买卖股票的收益都必须返还公司sec解职令如果sec认为公众公司董事和其他管理者存在欺诈行为或者不称职可以有条件或者无条件暂时或者永久禁止此人在公众公司担任董事和其他管理职务以前sec须向法院申请解职令事或者其他管理者为实质不称职同样大小的气缸容积可以发出更大的指示功气缸工作容积的利用程度越佳
萨班法案（Sarbanes-Oxley Act）
内部治理机制
所有权集中程度：
由大股东的数量及其控制的股份占总股份的比例决定； 大股东通常对公司发行的股份控股5％以上。
董事会
由股东选出的，代表股东利益来行使对企业高层管理者 进行监督和控制的群体。
管 理 者报酬
通过工资、奖金和长期激励性报酬如股票期权将经理人 和所有者利益联系起来的公司治理机制。
外部治理机制
接管约束（ takeover constraint ）
被另一家企业收购的风险
财 务 报 表 与 审计 媒 体 和 公 众 活动 ……
The concept of stakeholder Agency theory and corporate governance Mechanism of corporate governance Corporate governance in different countries
Trends of corporate governance
英美公司治理模式
所有权较为分散，外部监督为主； 股权分散的股东不能有效地监控管理层的行为， “弱股东，强管理层”； 依赖公司治理市场，以及破产、法院等外部机制予 以 解 决。 典型代表：美国、英国、加拿大、澳大利亚等。
安然事件后美国公司治理的改革
奖金认股选择权和买卖股票的收益都必须返还公司sec解职令如果sec认为公众公司董事和其他管理者存在欺诈行为或者不称职可以有条件或者无条件暂时或者永久禁止此人在公众公司担任董事和其他管理职务以前sec须向法院申请解职令事或者其他管理者为实质不称职同样大小的气缸容积可以发出更大的指示功气缸工作容积的利用程度越佳
萨班法案（Sarbanes-Oxley Act）
公司治理讲义课件PPT(共69页)
1.1 公司治理概述
–3.员工权益
1.1 公司治理概述
• （1）主体薪酬制度 • （2）客体薪酬制度 • （3）基于员工价值的财务管理
1.1 公司治理概述
–4.投资者利益、 客户利益、员工 利益在一般现代 企业中的关系
1.1 公司治理概述
• 1.1.3人性假定与公司治理的行为准则 –1.人性假定 • 研究自然人的人性特征，理论界有很多的成 果，例如，“x、y”的人性假定、“z”理 论人性假定、“需求五层次”理论，以及 “社会人”假定。
1.1 公司治理概述
• （3）债权人权益 –债权人除了具有要求企业必须履行还本 付息承诺的权利外，还有对拥有债权的 公司进行日常监督的权利。
1.1 公司治理概述
–2.客户权益 • （1）客户权利来源——客户让渡价值 • （2）客户权利在企业中的表现——客户资 产 • （3）客户权利与公司财务管理
2.1 投资者利益
• （3）沟通的内容 –①公司的发展战略。 –②公司经营、管理、财务及运营过程中 的动态信息。 –③企业文化。 –④企业外部环境及其他信息。
• （4）沟通的渠道
2.1 投资者利益
• 2.1.3投资者忠诚度管理 –1.投资者忠诚度的客观基础与基本管理框架 • 投资者决定投资方向的唯一考量因素是投资 价值。 • 定投资价值，投资者必须在四方面做出考量。 • 其一，任何投资价值取决于未来而不是过去。 • 其二，价值是资本市场基于公司表现的预期。
公司治理
1.1 公司治理概述 1.2 公司治理对象的基本特征
1.1 公司治理概述
• 1.1.1公司治理的含义 –契约的不完备性，剩余索取权和剩余控制权的 安排。 –制度安排说：公司治理是一组联系各个相关利 益主体的正式的和非正式的关系的制度安排， 其根本目的在于试图通过这种制度安排，达到 相关利益主体之间的权利、责任和利益的相互 制衡，实现效率和公平的合理统一。
陈文浩公司治理第1章幻灯片PPT
马克思更多地从生产力、生产关系角度考虑， 科斯则从效益方面考虑。
马克思是分析企业从无到有，科斯则是重点分 析企业边界。
三、现代企业制度的内涵
1、企业制度内涵
企业制度是以产权制度为基础和核心的企业组 织和管理制度。
本门课中的企业制度是指企业财产组织形式和企 业法律责任形式的一种规范。企业财产组织形式是指 企业资本的来源和构成，即企业属于谁，主要包括所 有者出资方式、地域性质、所有制性质、所有者多寡、 不同所有者出资比例等等，按出资人数可分为独资、 合资，按所有制性质可分为公有、私有、混合。企业 法律责任形式（界定企业法律形态）是指是否独立享 受权利以及承担责任，企业制度按法律责任形式可分 为有限责任与无限责任两种。
科斯认为，社会资源配置有两种方 式：市场机制配置和企业制度配置。
科斯对企业的产生从新的角度作了与传 统理论不同分析：“在企业之外，价格变动 指挥生产，它是有一系列市场上的交换交易 来协调的。而在企业之内，这种市场交易被 取消，被企业家协调所取代，二者相互替代。
科斯又问：“如果生产由价格协调，它在没有任何 组织的情况下也完全能够进行（如下图B型），我们就要 问，为什么还要有组织存在呢？”
企业规模扩大或缩小受企业组织成本限制 ，因此企业大小有个限度和边界问题。企业边界 是指市场交易成本等于企业组织成本时的企业规 模，当市场交易成本大于企业组织成本时，企业 组织取代市场交易，企业扩大（边界外扩），当 市场交易成本小于企业组织成本时，市场交易取 代企业组织，企业边界内缩。
问题讨论：
1、企业产生的根源是什么？ 2、马克思的分工协作论与科斯的交易成本论有何内 在 关系？有何区别？
中国南方有个乡镇企业也买了同样的生产 线，老板发现这个问题后大为发火，找了个小 工来说：“你他妈给老子把这个搞定，不然你 给老子滚蛋。” 小工很快想出了办法：他花 了90块钱在生产线旁边放了一台大功率电风扇 猛吹，于是空皂盒都被吹走了。
马克思是分析企业从无到有，科斯则是重点分 析企业边界。
三、现代企业制度的内涵
1、企业制度内涵
企业制度是以产权制度为基础和核心的企业组 织和管理制度。
本门课中的企业制度是指企业财产组织形式和企 业法律责任形式的一种规范。企业财产组织形式是指 企业资本的来源和构成，即企业属于谁，主要包括所 有者出资方式、地域性质、所有制性质、所有者多寡、 不同所有者出资比例等等，按出资人数可分为独资、 合资，按所有制性质可分为公有、私有、混合。企业 法律责任形式（界定企业法律形态）是指是否独立享 受权利以及承担责任，企业制度按法律责任形式可分 为有限责任与无限责任两种。
科斯认为，社会资源配置有两种方 式：市场机制配置和企业制度配置。
科斯对企业的产生从新的角度作了与传 统理论不同分析：“在企业之外，价格变动 指挥生产，它是有一系列市场上的交换交易 来协调的。而在企业之内，这种市场交易被 取消，被企业家协调所取代，二者相互替代。
科斯又问：“如果生产由价格协调，它在没有任何 组织的情况下也完全能够进行（如下图B型），我们就要 问，为什么还要有组织存在呢？”
企业规模扩大或缩小受企业组织成本限制 ，因此企业大小有个限度和边界问题。企业边界 是指市场交易成本等于企业组织成本时的企业规 模，当市场交易成本大于企业组织成本时，企业 组织取代市场交易，企业扩大（边界外扩），当 市场交易成本小于企业组织成本时，市场交易取 代企业组织，企业边界内缩。
问题讨论：
1、企业产生的根源是什么？ 2、马克思的分工协作论与科斯的交易成本论有何内 在 关系？有何区别？
中国南方有个乡镇企业也买了同样的生产 线，老板发现这个问题后大为发火，找了个小 工来说：“你他妈给老子把这个搞定，不然你 给老子滚蛋。” 小工很快想出了办法：他花 了90块钱在生产线旁边放了一台大功率电风扇 猛吹，于是空皂盒都被吹走了。
《公司治理》课件第1章
多数国家对于合伙制企业不作为 一个统一的纳税单位征收所得税， 因此合伙人仍然只需将从合伙企 业分得的利润与其他个人收入汇
优 总缴纳一次所得税即可
合伙人对企业债务承担无限连 带责任，风险较大，合伙人的 退出或死亡会影响企业的生存 和寿命
缺
11
公司制企业
公司制企业是依法成立的、以营利为目的的经济组织
企业出资人只有一个，企业资本来源少，企业规模受到很大限制，很难适应
2
现代化大生产的要求 业主制企业与企业主的人身密不可分，因此其存续期限较短，一旦企业主死
3
亡或歇业，企业即告终止
8
合伙制企业
合伙制企业是指由两个或两个以上自然人通过订立合伙合同，共同投资设 立、共同经营管理的营利性的经济组织
典型特征1
公司要依法成立，具有独立产权和组织形式，以营利为目的
与传统的自然人企业相比，现代公司制度一般是指由一定人数以上的股东共同出资设 立，股东以其出资额为限对公司负责，公司以其资产对外负责的具有法人资格的公司 形式
12
公司制度的选择
投资者只有按照最低成本、最大收益、最小风险等原则，对各种因素综合 比较和分析，才能选择适合的企业制度形式
选择要素企业制度
个人独资企业
• 企业ห้องสมุดไป่ตู้立
• 企业设立简单
• 资本规模
• 资本规模小
• 法人性质
• 无法人地位
• 责任风险
• 无限责任
• 税收
• 个人所得税
• 利润分享
• 个人独享
• 出资转让
• 容易
• 企业存续期限 • 企业主生命
• 代理成本
• 无代理成本
• 两权分离程度 • 两权统一
公司治理培训教材(PPT 39张)
散化、多元化。 因此，股权结构的分散化是现代公司的第一个特征。 公司的股权结构，经历了由少数人持股到社会公众持股再到机构投资者
持股的历史演进过程。
股权结构分散化对公司经济运行产生的影响
第一，明确、清晰的财产权利关系为资
本市场的有效运转奠定了牢固的制度基础
有利 影响
。 第二，高度分散化的个人产权制度是现
1.1.3 所有权和控制权分离
1.2 公司中的代理问题 1.2.1代理问题及其原因
知识结构图
1.2.2典型的代理问题
1.3 公司治理的定义
1.3.1 国外对公司治理的定义 1.3.2 国内对公司治理的定义 1.4公司治理的研究范围 1.4.1 公司外部制度或机制的角度 1.4.2 公司内部制度或机制的角度 1.5 公司治理的意义
1.3.1 国外对公司治理的定义
公司治理的英文为“Corporate Governance”，其直
译为法人规制或法人治理结构。西方学者对公司治理内涵
的界定，主要是围绕着控制和监督经理人行为，保护股东 利益、保护包括股东在内的公司利益相关者利益两个主题
展开的 。
1.3.1 国外对公司治理的定义
围绕着控制和监督经理人行为、保护股东利益这一主题，西方学者对公司
而由于客观存在的原因： 信息不对称：逆向选择与道德风险 合同不完全 激励不相容
经理与股东在追求的目标上可能会出现偏离，出现代理问题， 即经理利用外部股东不知道的信息和手中的权力，偏离企业价值 最大化目标去追求自己的利益，也称管理机会主义。 （opportunism of management)
基本的委托代理问题
资产总额 225.52 股东权益 56.18
安然公司财务状况一览表（单位：亿美元）
持股的历史演进过程。
股权结构分散化对公司经济运行产生的影响
第一，明确、清晰的财产权利关系为资
本市场的有效运转奠定了牢固的制度基础
有利 影响
。 第二，高度分散化的个人产权制度是现
1.1.3 所有权和控制权分离
1.2 公司中的代理问题 1.2.1代理问题及其原因
知识结构图
1.2.2典型的代理问题
1.3 公司治理的定义
1.3.1 国外对公司治理的定义 1.3.2 国内对公司治理的定义 1.4公司治理的研究范围 1.4.1 公司外部制度或机制的角度 1.4.2 公司内部制度或机制的角度 1.5 公司治理的意义
1.3.1 国外对公司治理的定义
公司治理的英文为“Corporate Governance”，其直
译为法人规制或法人治理结构。西方学者对公司治理内涵
的界定，主要是围绕着控制和监督经理人行为，保护股东 利益、保护包括股东在内的公司利益相关者利益两个主题
展开的 。
1.3.1 国外对公司治理的定义
围绕着控制和监督经理人行为、保护股东利益这一主题，西方学者对公司
而由于客观存在的原因： 信息不对称：逆向选择与道德风险 合同不完全 激励不相容
经理与股东在追求的目标上可能会出现偏离，出现代理问题， 即经理利用外部股东不知道的信息和手中的权力，偏离企业价值 最大化目标去追求自己的利益，也称管理机会主义。 （opportunism of management)
基本的委托代理问题
资产总额 225.52 股东权益 56.18
安然公司财务状况一览表（单位：亿美元）
企业管理案例-国有企业公司治理结构改革概述(PPT37页)
我国在十届全国人大一次会议明确规定组建国 有资产监督管理委员会(简称国资委)，国资委代 表国家行使股东或出资人的权利。
•
国资委机构设置和职权存在的问题：
国资委双重性质：政府机构与出资人 机构
职权过大，政企不分 缺乏责任机制
国有企业公司治理结构改革
改进途径1：完善国有资产出资人制 度
和政府相比，人大常委会是由全体公民推选出来的，因而更具 资格代表国有企业最终所有者即全体公民的利益，更能有效地行 使终极所有者的职权；
人大常委会的主要职责是立法和监督，一定程度上行使的就是 “主人”或“股东”的职权，国资委隶属于人民代表大会是权大代表没有政府官 员常有的利益驱动，国资委作为人大常委会的专职机构有助于政 企分开。
改革现阶段出现问题
股权结构失衡 独立董事作用有限 监事会虚设 法律意识缺失 考评体系模糊 激励机制待完善
国有企业公司治理结构改革
——问题及改进
所有权主体 股权结构 组织结构 外部监控
•
问题1：所有权主体缺位
作为一个明智的、负责任的和积极进取的所有 者角色，国家应该建立一套清晰、稳定的所有 权政策，并确保在保持必要程度的职业化和有 效率的基础上，以一种透明、负责任的方式对 国有企业实施治理”。 ———《OECD国有企业公司治理指引》
国有企业公司治理结构改革
公司治理结构
定义：狭义是指有关公司董事会的功能、 结构、股东权利等方面的制度安排，广义 是指有关公司控制权和剩余索取权分配的 一整套法律、文化和制度性安排。
建立目的：通过一定的治理结构使得资产 诸方面权力在分离的状态中能保持有效的 约束及监督，使诸方面资产权利的掌握及 运用严格受到相应资产责任的制约，从而 达到诸方面利益的均衡，以保证效率的提 高。
•
国资委机构设置和职权存在的问题：
国资委双重性质：政府机构与出资人 机构
职权过大，政企不分 缺乏责任机制
国有企业公司治理结构改革
改进途径1：完善国有资产出资人制 度
和政府相比，人大常委会是由全体公民推选出来的，因而更具 资格代表国有企业最终所有者即全体公民的利益，更能有效地行 使终极所有者的职权；
人大常委会的主要职责是立法和监督，一定程度上行使的就是 “主人”或“股东”的职权，国资委隶属于人民代表大会是权大代表没有政府官 员常有的利益驱动，国资委作为人大常委会的专职机构有助于政 企分开。
改革现阶段出现问题
股权结构失衡 独立董事作用有限 监事会虚设 法律意识缺失 考评体系模糊 激励机制待完善
国有企业公司治理结构改革
——问题及改进
所有权主体 股权结构 组织结构 外部监控
•
问题1：所有权主体缺位
作为一个明智的、负责任的和积极进取的所有 者角色，国家应该建立一套清晰、稳定的所有 权政策，并确保在保持必要程度的职业化和有 效率的基础上，以一种透明、负责任的方式对 国有企业实施治理”。 ———《OECD国有企业公司治理指引》
国有企业公司治理结构改革
公司治理结构
定义：狭义是指有关公司董事会的功能、 结构、股东权利等方面的制度安排，广义 是指有关公司控制权和剩余索取权分配的 一整套法律、文化和制度性安排。
建立目的：通过一定的治理结构使得资产 诸方面权力在分离的状态中能保持有效的 约束及监督，使诸方面资产权利的掌握及 运用严格受到相应资产责任的制约，从而 达到诸方面利益的均衡，以保证效率的提 高。
《公司治理教程》PPT课件
建立良好的公司治理机制的重要性
第六，有利于资金在更大范围内优化配置。随着经济的全 球化，国与国之间经济相互依存度提高，企业筹资与机构 投资全球化，一套良好的公司治理机制，有利于在世界范 围内增强投资者信心，促进国际资本流动，降低企业和国 家在国际资本市场上的筹资成本，提高资本在全球的配置 效率。现任世界银行行长沃尔芬森（James D. Wolfensen） 有一句关于公司治理的名言：“对世界经济而言，完善的 公司治理和健全的国家治理一样重要。”
3、西方许多大公司在近20年的兼并重组过程中大量裁员，促使 人们重新认识现行的公司治理模式。传统的公司治理的基本逻辑 是：股东承担公司的风险，而员工领取固定工资，因此公司的所 有权应该归股东。然而，从1980年到1993年，仅美国九大公司裁 员就达100万人以上，大公司如此，更不用说小公司了，员工根 本没有安全感，所谓的“固定”工资并不固定，他们面临的风险 实际上比股东还大。因此，人们不得不对传统公司治理的逻辑进 行反思。
公司治理
Corporate Governance
主要内容
公司治理概念及问题由来 公司治理的主要理论 公司治理的主要模式 我国公司治理模式的形成与发展 法律框架与监管环境 内部治理机制 外部治理机制 政府在公司治理中的角色 总结
第一章 公司治理概念及问题由来
本章主要内容
公司治理的概念 公司内部治理机制 公司外部治理市场 有关公司治理的法律法规
建立良好的公司治理机制的重要性
自20世纪90年代以来，由于经济的日益全球化，公司治理问题越来 越受到世界各国的重视，形成了一个公司治理运动的浪潮。亚洲金 融危机产生以后，许多专家学者认为其中引发危机的重要因素之一 就是这些国家的公司治理存在缺陷，公司治理更是成为了全球关注 的热点。各国证券监管部门、交易所及国际机构纷纷加入到推动全 球公司治理运动的行列，推出了各种有关公司治理的原则、指引、 最佳行为准则等。
中国公司治理案例分析培训课件
第五讲 中国的安然事件——银广厦事件解读
银广夏A被称作第一家来自宁夏的上市公司，但 实际上，这家公司最早起源于深圳。
银广夏当时上市时的主要业务为生产经营3.5英 寸电脑软磁盘及其配件，该业务为原深圳广夏微 型软盘有限公司与广夏(银川)磁技术有限公司承 担。
第五讲 中国的安然事件——银广厦事件解读
第五讲 中国的安然事件——银广厦事件解读
为保护广大投资者的利益，现将有关公告如下：
经初步核查，天津公司的确存在产品产量、出口 数量、结汇金额及财务数据不实，问题严重，涉 及面广，需要彻查。为查清问题，严肃纪律，8 月7日，已责令有关当事人停职检查，配合核查 组工作，进一步核查的情况，公司将及时向有关 部门汇报并予以披露。”
二是在天津海关查到了最关键的证据： 天津广夏1999年度出口额仅为480万美元，2000
年度更是只有3万美元。 这表明其所宣称的1999年出口5610万马克、2000
年出口1.8亿马克的说法纯为编造。
第五讲 中国的安然事件——银广厦事件解读
第三，其签下60亿合同的德国买家据称为一家百 年老店，但事实上是注册资金仅5万马克的小型 贸易公司；
第五讲 中国的安然事件——银广厦事件解读
又是一个精心设计的骗局 又是一个转瞬即逝的股市神话
第五讲 中国的安然事件——银广厦事件解读
银广厦事件的处置： 财政部行政处罚： 2001年9月7日，财政部发布
拟吊销中天勤执业资格行政处罚公告：
中天勤事务所未能发现银广夏的严重财务问题， 存在重大审计过失，严重损害了广大投资者的合 法权益和证券市场“三公”原则，违反了《中国 注册会计师法》、《独立审计准则》等注册会计 师质量控制基本准则，依据《中华人民共和国注 册会计师法》等有关条款，决定 ：
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
5.股东会
• 决定公司的经营方针和投资计划； • 选举和更换由非职工代表担任的董事、监事； • 决定有关董事、监事的报酬事项； • 审议批准董事会的报告； • 审议批准监事会或监事的报告； • 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； • 审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案； • 对公司增加或者减少注册资本作出决议； • 对发行公司债券债券作出决议； • 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； • 修改公司章程； • 公司章程规定的其他
股东
权益报酬
股权投资
债权人
利息回报
债务投资
公
提供产品与服务
客户
支付产品与服务费用
员工
支付薪酬
提供劳务
司
供应商
支付货款 提供原材料
政府
缴税 提供公共服务
现代公司本质上是一系列合同关系的组合
25
1.股东与公司：所有权与公司价值 股东权益资本的投入使公司价值创造成为可能，即所有权
是公司价值创造的前提； 股东是公司风险的最大承担者，应该获得剩余控制权
公司治理讨论的基本问题 如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资 产用途的同时，承担起对资本供给者的责任 利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的 权力、责任和影响 建立委托—代理人之间激励兼容的制度安排 公司治理如同企业战略一样，是中国企业经营管理者普遍 忽略的两个重要方面。
经理人员高薪引发的不满 一是如果把公司收益比作一块蛋糕，分蛋糕的刀子却掌握 在公司的仆人而不是主人手中 二是经理人员报酬并不总是与公司盈利的增长挂钩， 三是，如果说经理人员的报酬是由经理市场决定的，那 么经理市场的竞争程度能足以证明他们报酬水平的正当 性吗？
敌意收购的出现
20世纪80年代，出现了遍及全美的兼并浪潮，在这一浪 潮中，公司敌意接管（hostile takeovers）、杠杆收购 （leveraged buyouts）和公司重组的事件大量出现。
更高的报酬意味着更高的责任，“没有免费的午餐”， 独立董事们发现他们不再是无所事事，只担负荣誉性、 象征性的工作了。
他们必须专注于他们的工作，必须为公司创造价值。
否则，一旦他们被确认失职，将面临股东的诉讼，将不 得不向股东赔偿损失。
机构股东的兴起 股东进一步法人化和机构化的趋势使得英美等发达国家中 股东高度分散化的情况发生了很大的改变（社保基金） 这类基金对其投资的公司渐渐通过诸如董事的任命、在经 营者报酬和公司重大决策上行使否决权等形式，提出了 “发言”的要求。
知识目标和要求： 理解一般的公司治理理论 掌握公司内部治理机制 了解公司外部治理机制技能要求
能力、技能目标和要求： 具备为公司架构治理机制的能力
3.1.1 公司治理的概念 公司治理（Corporate Governance）又名公司管治、企 业管治。指诸多利益相关者的关系，主要包括股东、董事 会、经理层的关系，这些利益关系决定企业的发展方向和 业绩。
例如定期提供财务报告信息以及召开股东大会等。
Reputation（声誉） 董事对公司声誉的关注在很大程度上与公司治理其他原则 的实现程度密切相关。 声誉通常是公司很有价值的一项无形资产，其股票价格与 声誉高低有很强的联动性 可见，即使是基于纯粹商业上的原因，公司也有必要建立 自己的声誉。
Judgement（职业判断） 职业判断意味着董事会所做的决策应当能够促进公司的繁 荣。 董事会成员必须对公司的业务和经营环境有足够的了解， 并拥有实现公司目标所需要的多重专业能力，从而做出专 业人士所应有的专业判断。
剩余控制权就是对纯利润的控制权，如使用、支配、处置等权 能
股东投入资本的动机和目标就在于有效降低风险，创造最 大价值
2.股东与公司治理
股东（管理人）
当股东自己经营管理公司
的时候不存在公司治理问
题
股 东
股东：委托人
收益
管理的专业化
经理人：代理人
和职业化
管理人
成本
代理成本：
委托代理问题
1、股东对管理人的监督成本；
2、代理人利用职务之便损害公司价值；
3、使用不称职代理人的机会成本。
3.股东的角色与定位 找出代理人，选聘董事，组成董事会； 规定董事和管理层作为受托人的责任； 保护股东自身的利益。
4.股东行使权利的渠道和方
股东会
最高权力机构
董事会
决策控制机构
管理人
决策的组织和执行机构
•股东通过股东会行使控制权； •股东找出代理人组织董事会； •股东运用法律保护自己的权利和利益。
日本
银行、企业、保险业、 商业服务业等法人相互 持股或环形持股
相对集中
董事会流于形式，企业社长拥有企业的 最高决策权； 职工与企业关系紧密； 最大化职工利益而非最大化股东利益。
37
每一次的加油，每一次的努力都是为 了下一 次更好 的自己 。20.1 1.242 0.11.2 4Tues day, November 24, 2020 天生我材必有用，千金散尽还复来。 06:24: 0506: 24:05 06:241 1/24/2020 6:24:05 AM 安全象只弓，不拉它就松，要想保安 全，常 把弓弦 绷。20 .11.24 06:24 :0506 :24No v-202 4-Nov -20 得道多助失道寡助，掌控人心方位上 。06:2 4:050 6:24:0 506:2 4Tues day, November 24, 2020 安全在于心细，事故出在麻痹。20.1 1.242 0.11.2 406:2 4:050 6:24:0 5November 24, 2020 加强自身建设，增强个人的休养。20 20年1 1月24 日上午 6时24 分20.1 1.242 0.11.2 4 扩展市场，开发未来，实现现在。20 20年1 1月24 日星期 二上午 6时24 分5秒0 6:24:0 520.1 1.24 做专业的企业，做专业的事情，让自 己专业 起来。 2020年 11月 上午6时 24分2 0.11.2 406:2 4November 24, 2020 时间是人类发展的空间。2020年11 月24日 星期二 6时24 分5秒0 6:24:0 524 November 2020 科学，你是国力的灵魂；同时又是社 会发展 的标志 。上午 6时24 分5秒上 午6时 24分0 6:24:0 520.1 1.24 每天都是美好的一天，新的一天开启 。20.1 1.242 0.11.2 406:2 406:2 4:050 6:24:0 5Nov- 20 人生不是自发的自我发展，而是一长 串机缘 。事件 和决定 ，这些 机缘、 事件和 决定在 它们实 现的当 时是取 决于我 们的意 志的。 2020年 11月2 4日星 期二6 时24分5 秒Tuesday, November 24, 2020 感情上的亲密，发展友谊；钱财上的 亲密， 破坏友 谊。20 .11.24 2020 年11月 24日星 期二6 时24分 5秒20 .11.24
来自利益相关者的呼声 自20世纪80年代至今，美国已有29个州修改了公司法， 新的公司法要求经理不仅是为股东的利益服务，而且也 应该为更广泛的利益相关者的利益服务。 公司法的修改，赋予了公司经理拒绝“恶意收购”的法 律依据，限制了股东的投票权，维护了公司利益相关者 的利益。
1.Fairness（公正） 公司必须平衡考虑在公司中拥有法定权益的所有主体的利 益，尊重其相应的权利和意见。 在许多情况下，公司治理准则强调对弱势群体的法律保护， 例如中小投资者。
以股票期权作为激励经理人员的主要手 段；
职工持股制度较为典型。
德国
交叉持股比较普遍，持 股主题为银行、保险公 司、实业公司和创业家 族，而非自然人股东
股权集中，稳定性 高
双重委员会制：监事会，类似于美、日 公司的董事会，管理董事会成员；
管理委员会，主要管理人员或业务部门； 管理委员会向监事会负责；
职工参与制，职工代表参与监事会。
7.股东的义务 • 遵守公司章程； • 按期缴纳所认缴的出资； • 对公司债务负有责任； • 出资填补义务； • 追加出资义务； • 在公司核准后，不得擅自抽回出资； • 对公司及其他股东诚实信任； • 其他依法应当履行的义务。
1.单层结构 单层结构图（董事长与CEO的分离，董事会内下设各种专 门委员会，英美国家为主）
3.1.2 内部治理和外部治理
3.1 公司治理的概念
6
6
3.1.3公司治理问题产生的背景 从20世纪80年代开始，主要由英美学者提出的公司治理研究之 所以成为世界性的课题，其直接的实践背景主要有以下几个方面：
经理人员高薪引发的不满 敌意收购的出现 股东诉讼案件的增加 机构股东的兴起 来自利益相关者的呼声
简单的说，就是如何在公司内部划分权力。 我国公司治理结构是采用“三权分立”制度 即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、
监事会。通过权力的制衡，使三大机关各司其职，又相互制约，保 证公司顺利运行。
股东（大）会由全体股东组成，是公司的最高权力机构和 最高决策机构。 公司内设机构由董事会、监事会和总经理组成，分别履行 公司战略决策职能、纪律监督职能和经营管理职能 董事会是股东（大）会闭会期间的办事机构。 股东（大）会、董事会和监事会皆以形成决议的方式履行 职能，总经理则以行政决定和执行力予以履行职能。
Integrity（职业操守/尽职） 职业操守强调有关人员的高道德水准，能够不畏压力、坚 持原则。 由于会计准则、公司治理准则、以及有关法律法规往往并 不能涵盖所有现实中可能发生的情况，所以有关人员对这 一原则的坚持往往变得十分重要
3.3.1公司治理结构 是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管 理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问 题的制度框架。
股东为了自己的短期利益接受收购，从而损害了公司利益相关者的利益， 这与公司的长期利益相违背。