现代企业与公司治理培训教材
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公司治理培训教材(PPT 108页)
司
青啤的博士和MBA比例是最高的。
治
青啤最得意的在于，很早就引入了现代公
理
司治理，成立三个委员会，形成相互制衡的较
为完善的法人治理结构，这在当时全国领先。
之后，青啤又进一步制定了一整套适合公司的
内控运作机制。
青岛啤酒为什么可以成功 ？
6
2022/3/22
第一节 公司治理的基本问题
公 司 公司治理为什么会成为热点？ 治 理
7
2022/3/22
什么是公司治理？
公司治理又名公司管治、企业管治或企业管
公
理，是指诸多利益相关者的关系，主要包括股
司
东、董事会、经理层的关系，这些利益关系决
治
定企业的发展方向和业绩。
理
公司治理讨论的基本问题，就是如何使企业
的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资
产用途的同时，承担起对资本供给者的责任。
企业的基本做事方法就不能变。
2022/3/22
公司治理的主要内容 引入
它是所有者既在企 业外部、又在企业
公 内部的结合点，在 公司治理中起承上
司 启下的枢纽作用。 治 理 公司治理结构
中的一个专门Company
的、独立的监 管机构，监督 公司的经营管 理层
董事会 监事会
公司的最高权利机 关，由全体股东组 成，对公司重大事 项进行决策，有权 选任和解除董事， 并对公司的经营管 理有广泛的决定权
•政府基本上不直接干预
资本结构 •体现各股东的相对地位
•反映企业的资本状况以及管理水平
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2022/3/22
建立有效公司治理的意义
公
司 治 （1）公司治理的有效性关系企业改革的
公司治理培训教材(PPT 37页)
5.股东会
• 决定公司的经营方针和投资计划； • 选举和更换由非职工代表担任的董事、监事； • 决定有关董事、监事的报酬事项； • 审议批准董事会的报告； • 审议批准监事会或监事的报告； • 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； • 审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案； • 对公司增加或者减少注册资本作出决议； • 对发行公司债券债券作出决议； • 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； • 修改公司章程； • 公司章程规定的其他
股东
权益报酬
股权投资
债权人
利息回报
债务投资
公
提供产品与服务
客户
支付产品与服务费用
员工
支付薪酬
提供劳务
司
供应商
支付货款 提供原材料
政府
缴税 提供公共服务
现代公司本质上是一系列合同关系的组合
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1.股东与公司：所有权与公司价值 股东权益资本的投入使公司价值创造成为可能，即所有权
是公司价值创造的前提； 股东是公司风险的最大承担者，应该获得剩余控制权
公司治理讨论的基本问题 如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资 产用途的同时，承担起对资本供给者的责任 利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的 权力、责任和影响 建立委托—代理人之间激励兼容的制度安排 公司治理如同企业战略一样，是中国企业经营管理者普遍 忽略的两个重要方面。
经理人员高薪引发的不满 一是如果把公司收益比作一块蛋糕，分蛋糕的刀子却掌握 在公司的仆人而不是主人手中 二是经理人员报酬并不总是与公司盈利的增长挂钩， 三是，如果说经理人员的报酬是由经理市场决定的，那 么经理市场的竞争程度能足以证明他们报酬水平的正当 性吗？
公司治理培训教材(PPT37页).pptx
3.1.2 内部治理和外部治理
3.1 公司治理的概念
6
6
3.1.3公司治理问题产生的背景 从20世纪80年代开始，主要由英美学者提出的公司治理研究之 所以成为世界性的课题，其直接的实践背景主要有以下几个方面：
经理人员高薪引发的不满 敌意收购的出现 股东诉讼案件的增加 机构股东的兴起 来自利益相关者的呼声
股东为了自己的短期利益接受收购，从而损害了公司利益相关者的利益， 这与公司的长期利益相违背。
批评者认为，接管的发生表明金融市场的短期压力促使公司经理人员对 最大化短期回报充满幻想，甚至不惜牺牲长期业绩。
主张者则认为，接管是惩罚懒惰和无效经营管理的一种方式。
股东诉讼案件的增加
在英美等发达市场经济国家，不仅执行董事及高级经理 人员的报酬越来越高，独立董事获得的津贴数额也大幅 增加。
公司治理讨论的基本问题 如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资 产用途的同时，承担起对资本供给者的责任 利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的 权力、责任和影响 建立委托—代理人之间激励兼容的制度安排 公司治理如同企业战略一样，是中国企业经营管理者普遍 忽略的两个重要方面。
Openness/transparency（公开/透明） 该原则强调应该向股东和其他利益相关者公开、清楚地披 露相关信息，不能隐瞒可能影响决策的有关信息。 有法定披露（compulsory disclosure）和自愿披露 （voluntary disclosure）两个层次。这样做的目的在于 降低股东和其他利益相关者与管理层之间的信息不对称程 度，增强资本市场信心。
简单的说，就是如何在公司内部划分权力。 我国公司治理结构是采用“三权分立”制度 即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、
公司治理培训课程1
➢ 狭义上说公司治理主要指公司的股东、董事及经理层 之间的关系。
➢ 广义上说公司治理还包括与利益者(如员工、客户、供 应商、债权人和社会公众等)之间的关系，及有关法律、 法规和上市规则等。
2、与相关学科的关系
• 宏观经济与微观经济；
• 企业管理： 战略、市场营销、生产技术、质量、服务、文化；
• 公司治理：在公司制前提下针对董事会、经理层。
公司治理的误区
➢ 停留在公司治理结构层面 ➢ 为制衡而制衡 ➢ 忽视有效的运作
公司治理核心观念转变
➢ 从治理结构到治理机制 ➢ 从权力制衡到科学决策 ➢ 从治理理论到治理实务
❖
案例分析：美国福特汽车公司的兴衰
习题： 1、现代公司制企业主要具备哪些特征？ 2、 如何理解公司治理的功能及意义？
第二章 公司治理的基本问题与体系
股东会
董事会 经营者
监事会
(续)
内部治理：内部治理的作用通过董事会、监事会和股东 来实现；治理结构是形成互相配合、协调制 衡机制的基础。公司治理的核心。
➢ 亚洲经济危机、美国安然事件爆发后，全球的公司治
理改革运动
➢ 中国公司治理从“行政型治理”到“经济型治理”的
制度转型。
2、公司治理问题产生的背景
➢ 经理人员高薪引发的不满 ➢ 敌意收购的出现 ➢ 股东诉讼案件的增加 ➢ 机构股东的兴起 ➢ 来自利害相关者的呼声 ➢ 东欧转轨经济国家的“内部人控制”
工资 劳动 利息
债权资本 产品和服务 市场价格 市场价格
投入品
职工 债权人 消费者 供应商
➢ 剩余索取权：支付劳动、供应商、债权人之后的成果 分享，即可分配利润。（公司负债时股东承担有限责 任）
➢ “五粮液不分配”事件
➢ 广义上说公司治理还包括与利益者(如员工、客户、供 应商、债权人和社会公众等)之间的关系，及有关法律、 法规和上市规则等。
2、与相关学科的关系
• 宏观经济与微观经济；
• 企业管理： 战略、市场营销、生产技术、质量、服务、文化；
• 公司治理：在公司制前提下针对董事会、经理层。
公司治理的误区
➢ 停留在公司治理结构层面 ➢ 为制衡而制衡 ➢ 忽视有效的运作
公司治理核心观念转变
➢ 从治理结构到治理机制 ➢ 从权力制衡到科学决策 ➢ 从治理理论到治理实务
❖
案例分析：美国福特汽车公司的兴衰
习题： 1、现代公司制企业主要具备哪些特征？ 2、 如何理解公司治理的功能及意义？
第二章 公司治理的基本问题与体系
股东会
董事会 经营者
监事会
(续)
内部治理：内部治理的作用通过董事会、监事会和股东 来实现；治理结构是形成互相配合、协调制 衡机制的基础。公司治理的核心。
➢ 亚洲经济危机、美国安然事件爆发后，全球的公司治
理改革运动
➢ 中国公司治理从“行政型治理”到“经济型治理”的
制度转型。
2、公司治理问题产生的背景
➢ 经理人员高薪引发的不满 ➢ 敌意收购的出现 ➢ 股东诉讼案件的增加 ➢ 机构股东的兴起 ➢ 来自利害相关者的呼声 ➢ 东欧转轨经济国家的“内部人控制”
工资 劳动 利息
债权资本 产品和服务 市场价格 市场价格
投入品
职工 债权人 消费者 供应商
➢ 剩余索取权：支付劳动、供应商、债权人之后的成果 分享，即可分配利润。（公司负债时股东承担有限责 任）
➢ “五粮液不分配”事件
公司治理和公司规范化管理培训大纲
《公司治理和公司规范化管理》培训大纲主讲人：西安交通大学冯涛第一讲公司治理一、导入案例：某公司总经理最近总是被一些事情所困扰：公司最近刚刚从国企改制为股份制公司，公司上上下下都被一些新问题所困扰。
例如，以前的国企管理实施的是总经理负责制，公司大大小小的事情都由总经理决定。
现在改制后，公司成立了股东会、董事会和监事会。
由于大家都不熟悉公司的运作规则，导致没遇到一些具体的问题，大家就都搞不清楚这些问题应该由谁来决策，也搞不清楚其他部门应该不应该管这件事。
假如您是总经理的法律顾问，您该如何帮助总经理解决使他困扰的问题？二、公司治理的逻辑框架三、公司内部治理方法与框架1、将经营权分解为决策权、执行权和监督权，分授给董事会、经理和监事会，其基本思想是三权分立和权利的相互制衡。
即公司不允许有“一把手”。
2、公司治理表现形式是“三会一总”（股东会、董事会、监事会和总经理），以及“三会一总”的各司其职。
三、董事会1、董事只能通过董事会会议行使职权2、董事会的职权3、董事个人如何履行职责？四、总经理1、总经理在公司中的地位；（1）从概念上讲，总经理是指从事公司管理事务的最高行政负责人。
（2）在法律上，总经理是指主持公司日常经营管理工作，在法律、法规、规章及公司章程和董事会授权范围内，由董事会聘任的代表公司从事业务活动的高级管理人员。
2、总经理的职权3、总经理行使职权的方式：个人决策、个人负责五、董事会与总经理之间职权划分的本质涵义1、董事会与总经理之间的职权关系：董事会的主要职权是决策，决策完成后，则全权交予总经理负责实施。
2、总经理的职责：实施董事会决议，并向董事会负责。
六、有关董事会与总经理职权划分的典型案例分析七、解决董事会与总经理之间职权划分的根本方法第二讲公司的规范化管理一、导入案例某公司总经理最近总是被一些事情所困扰：每天他的办公桌上都铺满了公司各个职能部门的请示报告，这些请示报告，有些涉及到及各部门的问题，有些只是该部门的业务范畴内的问题；有些是一些非常规性的问题，有些只是一些常规性的问题。
现代公司治理教材(PPT 71张)
•及时了解有关公司治理 的法律法规最新动态 •向公司各治理部门通知 公司治理的最新动态定 期检查内部政策
二、独立董事制度
董事会的独立性与独立董事
董事 会具 有独 立性
独立于 经营者
非执行 董事
独立于 大股东
独立 董事
2001年6月18日,中国证监会发布《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》
5
董事的忠实义务（诚信义务） ——恪守管家本分
忠实义务是要求董事不能利用作为董事的身份，侵占和损害 公司而谋求私利。
（1）董事必须真诚地为公司利益行事，他们必须真诚地 工作，而不应在制定公司决策时掺杂任何私人动机
（2）董事不得因自己身份而受益 （3）不得侵占和擅自处理公司的财产
（4）董事不得同公司开展非法竞争
35
审计委员会的主要职责
(1)提议聘请或更换外部审计机构； (2)监督公司的内部审计制度及其实施；
(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(4)审核公司的财务信息及其披露； (5)审查公司的内控制度。
36
1、内部审计制度及其实施
•审核公司内部审计制度 •审核年度审计工作目标、年度审计计划和相应的财务预算 •审核公司提交的专项审计计划 •定期组织人员检查内部审计制度的执行情况及执行效果， 向董事会提出修改意见
程
武立东教授
1 1
2019/2/23 2019/2/23
第三讲、董事与董事会
主要内容
一、董事的职责 二、独立董事制度 三、董事会的组织
四、董事会风险管理
一、董事的职责
董事的义务
董事在公司权力结构中具有特定的法律地位，同 时需要承担特定的法律责任和义务，董事义务通 常可以分为：
二、独立董事制度
董事会的独立性与独立董事
董事 会具 有独 立性
独立于 经营者
非执行 董事
独立于 大股东
独立 董事
2001年6月18日,中国证监会发布《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》
5
董事的忠实义务（诚信义务） ——恪守管家本分
忠实义务是要求董事不能利用作为董事的身份，侵占和损害 公司而谋求私利。
（1）董事必须真诚地为公司利益行事，他们必须真诚地 工作，而不应在制定公司决策时掺杂任何私人动机
（2）董事不得因自己身份而受益 （3）不得侵占和擅自处理公司的财产
（4）董事不得同公司开展非法竞争
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审计委员会的主要职责
(1)提议聘请或更换外部审计机构； (2)监督公司的内部审计制度及其实施；
(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(4)审核公司的财务信息及其披露； (5)审查公司的内控制度。
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1、内部审计制度及其实施
•审核公司内部审计制度 •审核年度审计工作目标、年度审计计划和相应的财务预算 •审核公司提交的专项审计计划 •定期组织人员检查内部审计制度的执行情况及执行效果， 向董事会提出修改意见
程
武立东教授
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第三讲、董事与董事会
主要内容
一、董事的职责 二、独立董事制度 三、董事会的组织
四、董事会风险管理
一、董事的职责
董事的义务
董事在公司权力结构中具有特定的法律地位，同 时需要承担特定的法律责任和义务，董事义务通 常可以分为：
公司治理培训课件(PPT 58张)
9.1 公司治理概述
9.1.1 公司治理的概念
公司治理（corporate governance） 可以从狭义和广义两方面去理解。
狭义： 广义： 通过一套包括正式或非 不局限于股东对经营者的 正式的、内部或外部的 制衡，而是涉及到广泛 制度或机制来协调公司 的利害相关者 ，包括股 与所有利益相关者之间 东、债权人、供应商、 的利益关系，以保证公 雇员、政府和社区等与 司决策的科学化，从而 公司有利害关系的集团。 最终维护公司各方面的 利益的的一种制度安排。
法国兴业银行危机 责任人凯维耶尔于2000年进入法国兴业银行,在监管交易的
部门工作5年后,凯维耶尔转入交易部门,从事套汇交易。在 2004-2005年间他越权建立了大量违规头寸，他利用自己 过去在中台部门（即银行负责信贷分析、审批、风险管理 、计算交易盈亏等流程的部门）工作所积累的关于控制流 程的丰富经验，通过精心设计建立了大量伪造交易头寸， 在股票衍生产品交易中以“欺诈”手段大量购入欧洲股指期 货，并看多欧洲股市。人算不如天算，美国次贷危机导致 全球股市暴跌，由此导致兴业银行蒙受了约49亿欧元（ 71.4亿美元）的损失。2008年1月27日凯维耶尔已被法国警 方拘捕。这两个案例惊人的相似引起了我的思考，为何相 隔将近13年类似案例会重复发生。
分析2：金融机构在设立报酬机制时，往往不遵循财务中
的风险报酬对等原则，只考虑业绩、报酬，忽略责任。
在薪酬计划中没有为交易者设置报酬上限和责任上限。
这种没有考虑风险因素的不合理的报酬机制会诱发职员 为了追求高薪酬而去进行高风险的交易操作，甚至有时 铤而走险。 凯维耶尔的违法交易正是为了证明他自己的价值， 他还惦记着去年年底应该拿到30万欧元的花红。在法国 ，很多人把凯维埃尔看为另类“英雄”，以极端方式揭露 当今金融系统内弥漫的贪欲。在贪念的蒙蔽下，金融机 构及其职员的风险意识在无形中弱化。 在巴林事件中，巴林的管理阶层对于8888账户其实 有点熟视无睹之嫌，其实他们一直逃避事实，本来可以 揭穿的把戏，但是他们姑息养奸，期待为巴林套利赚钱 。
现代企业治理实务培训教程(ppt 72页)PPT学习课件
股权的分散化和股东数量的急剧增多， 使集中而统一的管理权（或称控制权）无法 由众多（有时是几十万个股东）的股东掌握。
❖ 两权分离导致代理关系的产生，而所有 者和经营者利益不一致和信息不对称则 使代理问题成为必然。
❖ 代理人与委托人之间的利益冲突
委托人的目标是资本增值，从而使自己的 资本收益最大化；代理人的目标则是经理人 自己利益的最大化，不仅包括各种货币收益 （年薪、奖金等），而且包括非货币收益 （如权力、荣誉和各种在职享受等）。
脑筋急转 弯
什么情况下，２大 于５，５大于０， ０大于２呢？
❖ 二、现代企业的管理系统
一般的，公司的管理系统是由紧密联系 的若干领导层级，即股东会或股东大会、董 事会、经理或总经理、监事会或监事机构构 成的。
股
东
股东（大）会
监 董事会
事
会
（总）经理
职工 现代企业的管理系统
❖ （一）股东会
1·股东大会的性质
理负责； 代理问题的根源在于所有权与经营管理权的分离。
除此之外，还由于企业经营过于复杂、资本市场发达以及相关的法律倾向，股东对经理人员的监督和控制主要依赖于外部市场。 所有权与经营权完全分离
3·公司各职能部门对总经理负责； “东亚企业集团普遍地选择金字塔架构，家族控股公司位于金字塔的顶端，第二层是拥有贵重资产的公司，第三层包括了集团的上市
2、现代企业中的委托—代理关系与问题：
❖ 现代企业的代理问题是因资本所有者与它 的经营管理者之间的关系而引起的。
❖ 所谓代理问题，就是代理人为自身的利益 而造成侵害委托人利益的行为。
❖ 代理问题的根源在于所有权与经营管理权 的分离。
❖ 两权分离基于两个基本原因：
企业规模的扩大和组织的复杂，要求 管理的职业化。
❖ 两权分离导致代理关系的产生，而所有 者和经营者利益不一致和信息不对称则 使代理问题成为必然。
❖ 代理人与委托人之间的利益冲突
委托人的目标是资本增值，从而使自己的 资本收益最大化；代理人的目标则是经理人 自己利益的最大化，不仅包括各种货币收益 （年薪、奖金等），而且包括非货币收益 （如权力、荣誉和各种在职享受等）。
脑筋急转 弯
什么情况下，２大 于５，５大于０， ０大于２呢？
❖ 二、现代企业的管理系统
一般的，公司的管理系统是由紧密联系 的若干领导层级，即股东会或股东大会、董 事会、经理或总经理、监事会或监事机构构 成的。
股
东
股东（大）会
监 董事会
事
会
（总）经理
职工 现代企业的管理系统
❖ （一）股东会
1·股东大会的性质
理负责； 代理问题的根源在于所有权与经营管理权的分离。
除此之外，还由于企业经营过于复杂、资本市场发达以及相关的法律倾向，股东对经理人员的监督和控制主要依赖于外部市场。 所有权与经营权完全分离
3·公司各职能部门对总经理负责； “东亚企业集团普遍地选择金字塔架构，家族控股公司位于金字塔的顶端，第二层是拥有贵重资产的公司，第三层包括了集团的上市
2、现代企业中的委托—代理关系与问题：
❖ 现代企业的代理问题是因资本所有者与它 的经营管理者之间的关系而引起的。
❖ 所谓代理问题，就是代理人为自身的利益 而造成侵害委托人利益的行为。
❖ 代理问题的根源在于所有权与经营管理权 的分离。
❖ 两权分离基于两个基本原因：
企业规模的扩大和组织的复杂，要求 管理的职业化。
公司治理与企业内控培训教材
2020/3/23
董事会也是每个月来查一次账，但每次都查不出 所以7 然来，因为账面上根本看不出问题，董事会如果 有什么意见，应明明也会拉出李传洪来作挡箭牌。 鹰 鹏公司的董事会除了李传洪外，其他基本上都是挂名 的，现实状况使得他们不会过多去过问鹰鹏公司的经 营和财务状况。
--------另立门户带200员工跳槽
应明明以迅雷不及掩耳之势，将那些原本挂在亲戚亲 人名下的企业迅速转到了自己名下，与鹰鹏公司摆开 一副竞争架势。
2020/3/23
-------CEO沦为阶下囚
9罪名：职务侵占罪、挪用资金罪外、隐匿销毁会计
资料罪。 应明明隐瞒董事会，向财务人员虚构用途， 将鹰鹏公司的800万元建设工程款“拱手”送给了一个 业务上有密切来往的日本籍合作者，为今后自己出来 单干而铺平道路，案发前，这名日本籍合作者将这笔 资金予以归还，应明明将此款留在了一个秘密账户内。 应明明成立了永康上浦投资有限公司，挂名董事是他 的远房亲戚。指使财务人员将鹰鹏公司的700万元资金 以“预付工程款”的名义转入亲戚的个人账户，作为 注册资金。以虚假的货物交易发票冲抵平账。以其他 方式动用了相关公司资金2700万元。
2020/3/23
-------从国企当家人到外企CEO
永4康化学工业总公司是一家国有企业，应明明曾是这 家国有企业的当家人。李传洪是台湾颇有名气的教育家和 实业家，选择了永康化学工业总公司，投资300万美元将 该企业改制成一家合资企业，这就是后来的浙江鹰鹏化工 有限公司，李传洪控股56%。 几年后，他又全额收购了 剩余的44%股份，鹰鹏公司成了一家地地道道的外资企业。
2020/3/23
--------另立公司体外循环
6 应明明在鹰鹏公司账面上的年薪是18万元，这成 了他后来在法庭上一再为自己监守自盗开脱的理由。 后来公安机关查实，应明明通过“体外循环”牟取的 私利，数额大得惊人。不断利用亲戚、亲人或朋友的 名义成立公司，这些公司都冠以“鹰鹏”或其它相似 的头衔名称，外人看都误认为是鹰鹏公司的子公司， 实际上都是应明明个人的企业。 应明明一方面以上下 业务关系，将鹰鹏公司的一些利润分流到这些子公司， 间接攫取好处；另一方面假造各种名义直接侵占鹰鹏 公司的资金。 与侵占相比，挪用资金更是家常便饭， 随着其个人私欲的膨胀，应明明几乎控制了整个鹰鹏 公司，财务部门成了自家钱库，想怎么用就怎么用。
董事会也是每个月来查一次账，但每次都查不出 所以7 然来，因为账面上根本看不出问题，董事会如果 有什么意见，应明明也会拉出李传洪来作挡箭牌。 鹰 鹏公司的董事会除了李传洪外，其他基本上都是挂名 的，现实状况使得他们不会过多去过问鹰鹏公司的经 营和财务状况。
--------另立门户带200员工跳槽
应明明以迅雷不及掩耳之势，将那些原本挂在亲戚亲 人名下的企业迅速转到了自己名下，与鹰鹏公司摆开 一副竞争架势。
2020/3/23
-------CEO沦为阶下囚
9罪名：职务侵占罪、挪用资金罪外、隐匿销毁会计
资料罪。 应明明隐瞒董事会，向财务人员虚构用途， 将鹰鹏公司的800万元建设工程款“拱手”送给了一个 业务上有密切来往的日本籍合作者，为今后自己出来 单干而铺平道路，案发前，这名日本籍合作者将这笔 资金予以归还，应明明将此款留在了一个秘密账户内。 应明明成立了永康上浦投资有限公司，挂名董事是他 的远房亲戚。指使财务人员将鹰鹏公司的700万元资金 以“预付工程款”的名义转入亲戚的个人账户，作为 注册资金。以虚假的货物交易发票冲抵平账。以其他 方式动用了相关公司资金2700万元。
2020/3/23
-------从国企当家人到外企CEO
永4康化学工业总公司是一家国有企业，应明明曾是这 家国有企业的当家人。李传洪是台湾颇有名气的教育家和 实业家，选择了永康化学工业总公司，投资300万美元将 该企业改制成一家合资企业，这就是后来的浙江鹰鹏化工 有限公司，李传洪控股56%。 几年后，他又全额收购了 剩余的44%股份，鹰鹏公司成了一家地地道道的外资企业。
2020/3/23
--------另立公司体外循环
6 应明明在鹰鹏公司账面上的年薪是18万元，这成 了他后来在法庭上一再为自己监守自盗开脱的理由。 后来公安机关查实，应明明通过“体外循环”牟取的 私利，数额大得惊人。不断利用亲戚、亲人或朋友的 名义成立公司，这些公司都冠以“鹰鹏”或其它相似 的头衔名称，外人看都误认为是鹰鹏公司的子公司， 实际上都是应明明个人的企业。 应明明一方面以上下 业务关系，将鹰鹏公司的一些利润分流到这些子公司， 间接攫取好处；另一方面假造各种名义直接侵占鹰鹏 公司的资金。 与侵占相比，挪用资金更是家常便饭， 随着其个人私欲的膨胀，应明明几乎控制了整个鹰鹏 公司，财务部门成了自家钱库，想怎么用就怎么用。
现代公司法人治理结构培训教材
现代公司法人治理结构培训教材现代公司法人治理结构培训教材第一章：公司法人治理概述一、公司法人治理的定义和概念1.公司法人治理的定义2.公司法人治理的概念和内涵二、公司法人治理的重要性和意义1.公司法人治理的重要性2.公司法人治理的意义第二章：公司治理的基本要素一、公司治理的基本原则1.公平、公正和公开原则2.法定和契约原则二、董事会的作用和职责1.董事会的作用2.董事会的职责三、股东大会的作用和职责1.股东大会的作用2.股东大会的职责四、监事会的作用和职责1.监事会的作用2.监事会的职责第三章：公司治理的结构模式一、股东主导型公司治理结构1.股东的权力和责任2.独立董事制度的建立和发展二、董事会主导型公司治理结构1.董事会决策权的集中和分散2.董事会执董制度的建立和发展三、投资者主导型公司治理结构1.投资者制衡的重要性和作用2.投资者保护制度的建立和发展第四章：公司治理的发展趋势一、国际公司治理的发展趋势1.国际公司治理的背景和动因2.国际公司治理的特点和趋势二、国内公司治理的发展趋势1.国内公司治理的背景和动因2.国内公司治理的特点和趋势第五章：公司法人治理案例分析一、美国公司治理的案例分析1.美国董事会的实践和经验2.美国投资者保护的案例分析二、中国公司治理的案例分析1.中国董事会的实践和经验2.中国股东大会的参与和监督第六章：公司法人治理的未来展望一、全球化背景下的公司治理发展1.全球公司治理的趋同和差异2.公司治理的全球标准和实践二、技术创新对公司治理的影响1.数字化经济背景下的公司治理变革2.人工智能技术对公司治理的影响结语：公司法人治理的重要性和挑战以上是《现代公司法人治理结构培训教材》的大致框架和主要内容，针对公司法人治理的概述、基本要素、结构模式、发展趋势、案例分析和未来展望等方面进行了系统的介绍和讲解。
通过学习本教材，有助于了解和掌握现代公司法人治理的基本概念、原则和实践，提高企业治理水平，推动企业可持续发展。
公司治理培训课件(PPT 45页)
约关系就越稳定。 • 2.回报 • 股东从契约关系中获取的东西。回报越高，契约关系就越稳定。 • 3.损失风险 • 契约双方所面临的各种不利影响的可能性。损失风险越小，契约关系就越稳定 • 4.控制 • 是指对公司拥有的决策权。控制权的配置决定了契约关系的稳定程度。
1.2 公司治理对象的基本特征
1.2.2股东与企业 1.期限 上市公司：股东与公司的关系在期限上几乎是开放的。企业发展迅速， 股东会大量涌入，企业稍有不利，股东可能溜得最快。证券市场大力 发展机构投资者，典型的是证券基金投资。 非上市公司：股东离开企业的现象较少。
– 3.损失风险 – 损失风险方面，股东回报具有高度的不确定性。 – 股东认定的回报除了包括每年公司的现金分红及卖出股票时所
取得的资本利得外，其实还有一种期望或比较差额。 – 案例：甲股东投资100元到甲企业，年分红利10元，乙股东投
资100元到乙企业，年分红利7元，则比较后乙认为自己亏了3 元，如果社会的平均年分是15%，则两人都认为自己亏了，分 别亏了5元和8元。 – 当投资者看不清公司时，股东与公司关系就变得不稳定了，因 此上市公司在信息披露中自愿披露一些对投资者正确认识公司 的一些有用信息，稳定公司与股东的关系。
4.控制 股东在公司里有没有真正代表其利益的人，对公司与股东的关 系会有很大的影响。 如果股东就是大股东，他在公司拥有绝对的话语权，则股东与 公司的关系就会稳固。但会出现中小股东利益受损的矛盾，为保 护中小股东利益，出现了独立董事制度。 如果股东的控制权交给了经理们行使，为了激励经理尽心尽力 为全体股东谋划，设计了薪酬与股票期权计划，‘金手铐’，为 吸引机构投资者，让其享有充分的知情权、决策权和查询权，这 样使公司与股东的关系稳定。
（3）基于员工价值的财务管理
1.2 公司治理对象的基本特征
1.2.2股东与企业 1.期限 上市公司：股东与公司的关系在期限上几乎是开放的。企业发展迅速， 股东会大量涌入，企业稍有不利，股东可能溜得最快。证券市场大力 发展机构投资者，典型的是证券基金投资。 非上市公司：股东离开企业的现象较少。
– 3.损失风险 – 损失风险方面，股东回报具有高度的不确定性。 – 股东认定的回报除了包括每年公司的现金分红及卖出股票时所
取得的资本利得外，其实还有一种期望或比较差额。 – 案例：甲股东投资100元到甲企业，年分红利10元，乙股东投
资100元到乙企业，年分红利7元，则比较后乙认为自己亏了3 元，如果社会的平均年分是15%，则两人都认为自己亏了，分 别亏了5元和8元。 – 当投资者看不清公司时，股东与公司关系就变得不稳定了，因 此上市公司在信息披露中自愿披露一些对投资者正确认识公司 的一些有用信息，稳定公司与股东的关系。
4.控制 股东在公司里有没有真正代表其利益的人，对公司与股东的关 系会有很大的影响。 如果股东就是大股东，他在公司拥有绝对的话语权，则股东与 公司的关系就会稳固。但会出现中小股东利益受损的矛盾，为保 护中小股东利益，出现了独立董事制度。 如果股东的控制权交给了经理们行使，为了激励经理尽心尽力 为全体股东谋划，设计了薪酬与股票期权计划，‘金手铐’，为 吸引机构投资者，让其享有充分的知情权、决策权和查询权，这 样使公司与股东的关系稳定。
（3）基于员工价值的财务管理
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美英等国多采用单层制董事会， 场、劳动力市场和产品市场一起构
不设监事会，董事会兼有决策和监 成对企业和高级管理人员的市场监
控体系
督双重职能。
2）美英等国家的公司独立董事在 董事会中的比例多在半数以上。
C、经理市场健全
以美国为例，独立董事在美国 企业中越来越受到重视，并且通过 法律来维护独立懂事的合法地位。
即在公司的制服框架中，主要 依赖于市场体系对各相关主体进行 监控，外部市场监控在公司治理中 发挥主导作用。
美国、英国是该模式的典型代 表。
控制权市场与公司管理层变动
美国学者Morck,R .等（1988）对454家 公开交易公司的收购接管和管理层变动进行研 究。1981年至1985年间，454家公司中有34 家被善意接管，40家被恶意接管，93家彻底改 组了最高管理人员。
C、1）法人核心作用的法律基础及内部控制主 导型公司模式的关联 2）日、德对金融机构的管制政策较为宽松 3）日德对证券市场的限制过于严格 4）日德在信息纰漏方面规定不太严格
（二）日本的公司治理结构
A
股东大会
职工主权
B
主银行监督和内
部监督结合
治理
结构
CD
董事会、监事会
在日本，一个企业虽然从许多银行获得贷款，其股份 也由许多银行共同持有、但却有一个银行承担监督 企业的主要责任，这个银行被称之为企业的主银行 。因此，对于某一企业来说,主银行不仅是其资金 筹措的最主要来源，而且往往也是企业最大的股东 ,主银行通过人员派遣等，与企业保持综合性、长 期性、固定性的交易关系。
研究表明，当公司股票收益大大低于行业水 平时，公司被善意接管以及董事会撤换最高管 理人员的可能性大大提高；而当全行业都发展 不好时，则公司被恶意接管以及管理层完全变 动的可能性大大增加。
（一）美国公司所有权特征
A、分散化股权融资与外部控制主导性公司治理模式的关联 1）股东人数众多和股份过于分散使股东无法对公司实施日常控制。 2）分散的股东很少或没有激励监督经营者，“搭便车”盛行。
实业公司、个人及家庭
公司治理结构特点
股东主导型
经营者主导型
共同主导型
所有者控制 决策与执行 企业目标 企业经营行为 激励方式 资本市场
（三）日德公司治理模式的特点
A、董事会与监事会分立 德、日企业多采用双层制董事会
B、企业与银行业共同治理 银行兼有债权人和股东双重身 份，银行和企业之间存在着一 种特殊的关系—主银行关系
C、公司之间交叉持股 可以形成互相制衡的局面，而且 交叉持股的动机不在于获取股票 投资收益。而在于加强企业之间 的业务联系
表，如日本、德国（一般指前联 邦德国）和其他欧洲大陆国家。
（一）日德企业的所有权结构
特 征
A、法人在公司融资中的核心作用 金融机构融资为主，资产负债率高。日本和 德国公司的资产负债率高，企业多向金融机 构融资为主，公司资产负债率一般在60%左 右。
B、法人（含银行）股占据主导地位 法人股份制是日本站主导地位的企业制度， 1990年法人持股达到72.7%。 二战后德国工业重建，银行成为企业资金 的主要供应者，确立起其在德国金融体系 中的核心地位。
成熟的经理人市场是对从事
经理职业的这一群体有力的外部 约束力量。
D、经理报酬中的股票期权 的比例较大
根据美国商业周刊（2000）的 统计，1999年度美国收入最高 的前20位首席执行官获得的收 入中，来自于股票升值的部分 平均占总收入的90%以上。
E、信息披露完备
信息披露作为公司治理的决定 性因素之一，内部和外部两种 制度的制约
老李迫切想解决这个问题，但原来3个合伙人和老李 的股份也差不了多少，老李想收购其他人股份单干， 又不想跟原来的朋友撕破脸皮。老李很苦恼,长期这样 下去，企业就会被拖垮。该如何解决呢?
【思考题】
1、这家建筑企业的性质是属于合伙公 司还是有限责任公司？这两类公司有何 区别？
2、该公司治理结构是否存在问题？问 题是什么？
B、分股权融资体制
1）股权资本居于主导体制，资产负债率低。 2）股权机构投资者占据重要地位。
C、市场经济体制及政府行为 1）并不强调政府直接干预经济。
（二）美国公司治理模式的特点
A、董事会中独立董事比较大
B、公司控制市场在外部约束中居 于核心地位
1）董事会是公司治理的核心。
股票市场、借贷市场、经理市
首先，董事会
雷曼兄弟董事会由9名董事组成，虽然技术层面符合公司治理的监 管要求，然而，我们可以看看其董事组阁的结构：其中8位已经退 休，4位年逾75岁，1位是海军将军、1位是83岁的女演员，只有1 位了解当前金融领域、只有1位财务专家，同时董事长兼任CEO和 风控主席。
同时，董事任期过长，最长的有长达23年的连任成员；并且董事 存在关联问题，有亲戚关系；再有，虽然建立有5个委员会，且包 括审计委员会、财务与风险委员会，但是相关委员缺少委员会经 验，且会议频率严重不足，例如财务与风险管理委员会在2006、 2007年每年开会仅2次。
再有，高管薪酬及激励政策
雷曼兄弟首席执行官里查•福尔德的2007年全部薪酬 合计为7100万美元，5年总共收入3.54亿美元。研究 机构Equilar的报告显示，从1993年到2007年，他共 计获得4.66亿美元的收入。这个数字包括了底薪、 分红和长期股权激励、股票行权价值和其他收益。 其他股权收益部分占了整个收入数字的78%
第四章
● 什么是公司治理？ ● 现代公司为什么高度重视
公司治理？ ● 公司治理的机制是什么？ ● 如何发挥公司治理应有的
作用？
第一节 公司治理概述
一、公司治理的概念
代表性的观点：P86-87 定义：公司治理是为了适应公司所有权和控制权的分离 而对公司管理层所采取的一种有效的约束和监督机制，目 的是保护股东利益最大化，防止管理者对所有者利益的背 离和侵害。理解定义的四个要点： ★ 公司治理源于所有权和控制权的分离 ★ 公司治理是一种契约关系 ★ 公司治理是一种制度安排 ★ 公司治理是一种权利制衡的机制
从雷曼兄弟破产看公司治理的失败
雷曼兄弟2007年总收入590 亿美元，税后净利润42亿美 元。2008年2季度雷曼总资 产为6394亿美元，而负债为 6132亿美元，净资产仅为 262亿美元。
2008年9月15日，雷曼兄弟 申请破产，并立即扰乱了本 来就不稳定的金融领域和资 本市场。理查德•福尔德（ Richard-S.-Fuld），自 1994年担任雷曼CEO。正是 他拯救了独立后陷于亏损的 雷曼，也是他带着雷曼走向 没落。哪么，究竟在公司治 理层面发生了一些什么样的 情况呢？
重大修改，而且针对上市公司新增了许多相当 严厉的法律规定；诸如，法案要求保护举报上
司公司或提供信息的雇员，授予证监会发布禁 令禁止某人担任上司公司董事或高级经理的权 力，
二、内部控制主导型公司治理模式
案例导入：交叉持股
—日德模式
三菱商事株式会社前十位股东持股结构
股东名称
所持股份(千股) 所占股权比重(%)
索克斯法案
2002年7月30日，布什总统签署了该项法案。 该法案的生效成为自1933年《证券法》通过以 来美国证券法律制度和注册会计师管理体制所 经历的最大调整之一。
索克斯法案包括11个部分，67项条款，主要从
加强信息披露和财务会计处理的准确性、确保
审计师的独立性、以及改善公司治理等主要方 面对原有的证券、公司和会计法律进行了多处
（三）美国公司治理模式的缺陷及变化
A、第一，公司股票的 持有者分散，股东大
会“空壳化”比较严 重。使得公司的经营
者经常在管理过程中 浪费资源并让公司服 务于他们个人自身的 利益，有时还会损害
股东的利益。
B、 第二，外部控制 主导型公司治理模式
过于强调股东的利益，
从而导致公司对其他 利益相关者的投资不 足，进而降低了公司 潜在的财富创造。
10月16日，安然公布第三季业绩突然宣布，该公司第 三季度亏损6.38亿美元，其净资产因受到外部合伙关 系影响而减少12亿美元。六天后，美国证券交易委员 会开始对安然展开调查
11月8日，安然宣布，在1997年到2000年间由关联交 易共虚报了五点五二亿美元的利润
2001年12月2日，安然公司向纽约破产法院申请破产 保护，该案成为美国历史上企业第二大破产案。
● 降低公司负债率，弱化银行对公司的控制
80年代初，日本主要大公司平均债务——股本比例为 2.75∶1，到了1990年，这个比例下降到1∶1，使得银行
对企业的控制逐渐减弱。
美、日、德上市公司所有权结构及管理行为比较表
国家
美国
日本
德国
股权结构
机构投资者（养老基 金、捐赠基金等）
法人持股（实业公司 、银行等）
东京三菱银行株式会社 124,826
7.97
东京海上火灾保险株式会社 95,752
6.11
明治生命保险株式会社 95,552
6.10
三菱信托银行株式会社 83,038
5.30
第一劝业银行株式会社 54,738
3.49
三菱重工业株式会社
48,920
3.12
日本生命保险株式会社
48,267
3.08
三和银行株式会社
接下来，还有团队和员工的激励方案。雷曼曾经发 起数个员工激励计划，根据其计划到2007年11月30 日（破产前的最后一个报告期）时，可供但尚未发 放的股份共有8230万股。这是普通股的发放。另外 还有40万股保存作为发放红利之用。
2.美国公司治理模式的变化
A、股东至 上的理念被 打破。
B、政府和法律 加强了对公司 控制权的干预。
10.9%
三井
三和
18%
三菱
25.3%
14.6%