现代公司制度与公司治理 PPT课件

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合伙制企业
合伙制企业是由两个以上的个人或业主制企 业通过签订合伙协议建立起的企业组织。合伙 制企业的财产与合伙人是连在一起的，属于合 伙人所有，由合伙人直接控制和支配。合伙制 企业的经营所得由全体合伙人共同分享，而经 营亏损也由全体合伙人共同承担。当企业出现 资不抵债的情况时，每个合伙人都必须按照合 伙协议的约定，以自己的个人财产承担企业的 债务，如果有的合伙人财产不足以抵偿债务， 其他合伙人必须代为抵偿，即承担无限连带责 任。
法人财产权是指企业法人对其名下的 财产拥有财产权，从而将企业出资者的财 产权与企业的财产权分离，企业以法人身 份获得独立于出资者的法人财产权，出资 者的所有权与企业的法人财产权分离。
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投资行为将所有权转为股东权
出资者在企业设立时向企业所进行的 投资行为，在某种意义上说，就是将其用 于投资的财产（如是现金、房地产、机器 设备、专利、专有技术等）的财产权让渡 给企业法人，通过这种让渡来换取企业的 股东权，出资者也就变成了股东，凭借股 东身份和股东权，出资者可以分享企业盈 利、可以参与企业经营管理等等。
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财产权的四大权能
▪ 占有权能，指对财产直接控制，实际掌握 与管辖的权能；
▪ 使用权能，指按照自己的意图和财产的性 能对财产的效用加以利用，满足自己需要 的权能；
▪ 收益权能，指享受财产运用所产生的权益 的权能；
▪ 处分权能，指事实上或法律上对财产的存 在状态加以改变的权能。
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法人财产权的概念
现代公司制度与公司治理
主讲：钟运动 江西财经大学工商管理学院
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现代公司制度与公司治理
★企业财产组织形式 ★法人财产权与有限责任制度 ★有限责任公司与股份公司 ★公司治理
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企业财产组织形式
◆业主制企业 ◆合伙制企业 ◆公司制企业
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业主制企业
又称个体企业，它由单个主体出资兴 办并归单个主体所有和控制。一般由业主 自己经营，收入归自己所有，风险也由自 己承担。业主制企业的投资者财产和企业 财产没有严格的区分，因此，一旦企业出 现资不抵债的情况，就不能只以企业财产 来承担责任，还要用业主个人的其他财产 来偿还债务，因而有倾家荡产的可能―― 承担无限责任。
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股东权与股东权行使
股东权是指股东对所投资企业拥有的权利， 凭借股东权，投资者可以参与和监督企业经营 管理，分享企业的收益，同时也要承担相应的 义务。股东权的行使方式主要有两种： 第一，通过建立有效的法人治理结构（即通常所 说的“股东用手投票”）； 第二，通过证券市场（即通常所说的“股东用脚 投票”）
法人治理结构着重解决三方面的问题：即 如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事 会、经理人员和职工；如何设计和实施激励机 制。它通过一定的形式和手段，合理地配置剩 余索取权和控制权，以形成科学的自我约束机 制和相互制衡机制。
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法人治理结构的内容
公司法人治理结构是指由所有者（股 东会）、董事会、监事会和经理层四者组 成的一种组织结构。具体来讲，它是现代 公司制企业股东会、董事会、经理人员、 监事会“三会四权”分权制衡的组织制度 和运行机制。它以董事会、监事会和高层 经理人员以及职工之间的责权利关系为核 心，构造出一套有效的激励和约束机制。
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公司制企业
所谓公司，是指依法设立并以盈利为 目的的具有法人资格的经济组织。
公司制企业有以下特征：第一，公司 必须是依法（指《公司法》设立的。第二， 公司制企业是以盈利为目的的。第三，公 司必须具有法人资格。第四，公司制企业 在经营亏损或破产时，对其债务承担的是 有限责任。
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有限责任的两层含义
第一个层次是指，公司制企业以其所拥有 的全部财产为限对公司债务承担有限责任； 第二个层次是指，公司制企业的投资者 （或称股东）以其出资额（企业设立时股 东的投资，即股本）为限对公司承担有限 责任。有限责任是区分公司制企业与业主 制企业和合伙制企业的本质特征。
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ห้องสมุดไป่ตู้人的概念
所谓法人，按照我国《民法通则》的 规定，是指具有民事权利能力和民事行为 能力，依法独立享有民事权利和承担民事 义务的组织。具体地说，法人应当具备依 法设立、有必要的财产或者经费、能够独 立承担民事责任、有自己的名称和组织机 构以及场所四个条件。
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财产权与法人财产权
▲财产所有权及其特征 ▲财产权的四大权能 ▲法人财产权的概念 ▲投资行为将所有权转为股东权
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法人财产权是有限责任的保证
让企业拥有法人财产权是我国建立现代企 业制度的一个核心内容。我国的国有企业从来 没有真正拥有过法人财产权，企业的财产从来 没有与作为出资的国家的其它财产分离开来。 国家承担的是名义上的有限责任而是实质上的 无限责任，无论企业的盈亏都全部由国家承担。 建立现代企业制度，让国有企业拥有法人财产 权，就是让其能够真正实行自主经营，承担真 正的有限责任。同时，让国家对国有企业承担 真正的有限责任。
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有限责任的两层含义
负债 （债权人权益）
股本外的 股东权益
A
B
股本
C
D
股东：A、B、C、D 总资产=负债+所有者权益 所有者权益=股本+增值
股本=4位股东的最初投资 增值=历年未分配利润累积
（包括公积金等） 8
公司有限责任制度的意义
公司有限责任制度的出现，是企业发展史上的 一个重大进步，具有非常重要的意义：
首先，公司法人财产具有整体性、稳定性和连 续性，即公司的财产不可分割；
其次，投资者减轻和分散了投资风险，因而可 以比较放心地进行投资，由此带来了资本的大量 集中，公司规模迅速扩大；
公司制度是市场经济发展和社会化大生产发展 的产物。
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法人财产权与有限责任制度
◆法人的概念 ◆财产权与法人财产权 ◆股东权与股东权行使 ◆法人财产权是有限责任的保证
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财产所有权及其特征
所有权是一种明确物（即财产）最终归属 和所有人支配财产的权利范围的制度。所有权 具有如下特征：
⑴本源性，指所有者拥有的所有权来源于 法律的确认；
⑵排他性，指所有权在法律上只能由一个 确定的主体拥有，在同一物上，不能设立两个 地位相等的所有权，即“一物不能二主”；
⑶全面性，指所有权拥有物权的一切权能。
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股东权的行使
200万+100万 67%×;33%√
确保房子 不会改装!
+
100万+200万
33% ×; 67%√ 把房子改装!
?
100万+100万
50%×;50%√
维持现状!
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法人治理结构的概念
法人治理结构（Corporate Governance）， 又称公司治理结构，是一套制度安排，它以董 事会、监事会和高层经理人员以及职工之间的 责权利关系为核心，构造一套有效的激励和约 束机制。