现代公司制度与公司治理 PPT课件
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第四章公司治理与制度《公司治理学》PPT课件
1）出席董事会会议的权利 2）表决权
4.1 董事
4.1.4 董事的权利
我国《公司法》第一百一十 二条规定：董事会会议应由 董事本人出席；董事因故不 能出席的，可以书面委托其 他董事代为出席董事会，并 应在授权书内列明授权范围。 董事会应当对会议所议事项 的决定作成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录 上签名。
4.2 公司治理的概念和内容
4.2.2 董事会模式 1）英美模式 图4-2 英美模式董事会结构
4.2 公司治理的概念和内容
4.2.2 董事会模式 2）德国模式 德国公司的资产主要来自银行和其他非金融机构，银行和其他非金
融机构持有的资产占公司总资产的52%，而个人持有的资产仅占总 资产的15%。所以，德国公司的股权较为集中。德国公司的融资渠 道以银行为主，实行全能银行制。德国实行双层制董事会治理模式， 所谓的双层制是指德国公司的业务执行职能和监督职能相分离，成 立与之相对应的两种管理机构——执行董事会和监督董事会（如图 4-3所示）。
（1）行业性质。 （2）是否发生兼并事件。
（3）CEO的偏好。 （4）董事会内部机构设置。
4.2 公司治理的概念和内容
4.2.1 董事会概念 Demb & Neubauer（1992）强调了董事会的决策作用，认为董
事会可被看作是一个决策工作组，应该从目标清楚、职责清楚和关 系明确、规模适度、领导权清晰等方面对董事会进行评价。 我国学者芮明杰和袁安照认为，董事会是股东代表或股东推选出来 的代表组成的会议体机构，是股东大会的代理机构，受股东们的委 托对公司的投资、生产、经营等重大问题进行决策、领导和监督， 是公司治理的核心。 本书认为，董事会是公司治理的核心，它是由股东会选举产生的， 由董事组成的，代表股东对公司行使经营决策权和对经理层行使监 督权的常设机关。
《公司治理教程》PPT课件
公司内部治理机制的主要内容是在公司内部构造一个合理的权力结构，从 而在股东、董事会与经理人之间形成一种有效的激励、约束与制衡机制， 以保证公司遵守有关法律法规、并实现公司及股东利益的最大化。
公司外部治理市场主要是指公司外部的产品市场、资本市场、经理人才市 场通过产品与价格竞争、公司控制权竞争、经理人才竞争等方式对公司产 生的激励约束作用。
建立良好的公司治理机制的重要性
第四，有利于国家的经济增长。良好的公司治理机制使得 公司能够吸引到更多国际国内长期、稳定的低成本资金， 有力地促进了企业的发展。国民经济中最重要的微观元 素——企业发展了，能够有效地促进国民经济的增长。
第五，有利于国家金融体系的稳定。1997年爆发的亚洲金 融危机在很大程度上是由于东亚国家的商务环境以关系为 基础，保护长期投资的可靠机制较为薄弱，国外投资者主 要做短期投资，稍有冲击就撤资，从而引发危机。专家认 为，一国在开放资本市场的进程中必须建立以市场为基础 的体制来分配金融资源。以市场为基础的体制通过明确的 合约和相关价格来分配金融资源，由于合约的不完全性难 以避免，如果企业的公司治理机制较好、透明度较高，投 资者得到的保障就较大，因此也就愿意进行长期稳定的股 权投资。
建立良好的公司治理机制的重要性
第六，有利于资金在更大范围内优化配置。随着经济的全 球化，国与国之间经济相互依存度提高，企业筹资与机构 投资全球化，一套良好的公司治理机制，有利于在世界范 围内增强投资者信心，促进国际资本流动，降低企业和国 家在国际资本市场上的筹资成本，提高资本在全球的配置 效率。现任世界银行行长沃尔芬森（James D. Wolfensen） 有一句关于公司治理的名言：“对世界经济而言，完善的 公司治理和健全的国家治理一样重要。”
公司治理理论兴起的背景与原因
公司外部治理市场主要是指公司外部的产品市场、资本市场、经理人才市 场通过产品与价格竞争、公司控制权竞争、经理人才竞争等方式对公司产 生的激励约束作用。
建立良好的公司治理机制的重要性
第四，有利于国家的经济增长。良好的公司治理机制使得 公司能够吸引到更多国际国内长期、稳定的低成本资金， 有力地促进了企业的发展。国民经济中最重要的微观元 素——企业发展了，能够有效地促进国民经济的增长。
第五，有利于国家金融体系的稳定。1997年爆发的亚洲金 融危机在很大程度上是由于东亚国家的商务环境以关系为 基础，保护长期投资的可靠机制较为薄弱，国外投资者主 要做短期投资，稍有冲击就撤资，从而引发危机。专家认 为，一国在开放资本市场的进程中必须建立以市场为基础 的体制来分配金融资源。以市场为基础的体制通过明确的 合约和相关价格来分配金融资源，由于合约的不完全性难 以避免，如果企业的公司治理机制较好、透明度较高，投 资者得到的保障就较大，因此也就愿意进行长期稳定的股 权投资。
建立良好的公司治理机制的重要性
第六，有利于资金在更大范围内优化配置。随着经济的全 球化，国与国之间经济相互依存度提高，企业筹资与机构 投资全球化，一套良好的公司治理机制，有利于在世界范 围内增强投资者信心，促进国际资本流动，降低企业和国 家在国际资本市场上的筹资成本，提高资本在全球的配置 效率。现任世界银行行长沃尔芬森（James D. Wolfensen） 有一句关于公司治理的名言：“对世界经济而言，完善的 公司治理和健全的国家治理一样重要。”
公司治理理论兴起的背景与原因
公司治理培训课件(PPT 45张)
概念上分析，我们可以把股东权益定义为股东在公司里 拥有的各种法定权利的总和。这些权利包括自益权与共益 权两类。 • 自益权：股东本人或称个人的权益：包括：股利分享权、 剩余财产索取权、认购新股优先权、个人股份处置权。 • 共益权：股东为保障自身利益而行使的各种参与决策制 定、行政监督、战略规划等权利。是股东干预、参与和监 督公司经营的权利，包括股东大会表决权、临时股东大会 请求权、召集权、提案权、质询权、查阅权等。现在一般 做法是建立独立董事制度，通过独立董事履行共益权。
•
• • •
3.损失风险
契约双方所面临的各种不利影响的可能性。损失风险越小，契约关系就越稳定 4.控制 是指对公司拥有的决策权。控制权的配置决定了契约关系的稳定程度。
1.2
公司治理对象的基本特征
1.2.2股东与企业 1.期限 上市公司：股东与公司的关系在期限上几乎是开放的。企业发展迅速， 股东会大量涌入，企业稍有不利，股东可能溜得最快。证券市场大力 发展机构投资者，典型的是证券基金投资。 非上市公司：股东离开企业的现象较少。 • 2.回报
1.1
公司治理概述
从以上模型中传递的信息是： 无论是政治家、经理人员、学者、自由职业者还是 工人，他们都是足智多谋的、具有评估能力的最大 化模型，他们对环境所提供的机会做出创造性反应， 他们关心的不仅仅是金钱，而且还有尊敬、荣誉、 权力、爱情以及他人的利益。
1.1
公司治理概述
2公司冶理准则 公司冶理是全社会所有公司共同面临的难题，因此 有必要在社会范围内统一明确所有公司治理方面的 一些基本要求，做法及必须遵守的原则，由此产生 了公司治理准则。
目 录
案例：“辞职门”事件 从社会影响来看，2007年深圳华为7000多名员工辞职门事件在全 国闹得沸沸扬扬，无疑是继2004年联想裁员事件之后又一起国内 著名企业的危机事件，震动比联想还大，对华为公司的负面效应 更大。甚至全国总工会、广东省总工会都介入华为“辞职门”事 件调查，华为遭受了前所未遇的冲击，社会声誉受损，处境尴尬。 华为“买断工龄”事件的本身是企业与员工的一场博弈，按一般 形势看，企业处于强势地位，员工是弱势群体，应该是事在必成， 但是没想到员工利用社会舆论，成功阻击了企业的这一计划，这 个事件可以说是华为的败笔，其产生的社会负面影响更是一次信 任危机。
现代公司治理培训教材(PPT 43页)
第四十六条：对有限责任公司董事会的职权也有相似的规定，除了第七种职 权为“拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案”以外，其它都相 同。
董事会的模式
一．董事会模式的分类 二．双层制董事会的特征 三．单层制董事会中的次级委员会
董事会模式的分类
单层制董事会，单层制的董事会由执行董事和独 立董事组成，这种董事会模式是股东导向型的， 也称为盎格鲁撒克逊治理模式。
法律约束 市场约束 道德约束 新闻媒介的约束
高层管理者的约束机制
（二）公司外部约束机制
市场约束 债权人约束 法律法规约束
高层管理者激励与约束的长效机制
经理股票期权：高层管理者激励约束机制的重要 实现形式
高层管理者激励与约束的长效机制
高层管理者约束的制度安排
围绕着保护股东利益的界定
(1) 控制所有者、董事和经理论。普罗兹（1998） (2) 论。布莱尔（1999） (4) 利益相关者相互制衡论。
狭义：钱颖一（1999） 广义：科克兰和沃特克、李普顿
国内对公司治理内涵的争论
日本、德国的企业与企业之间，企业与银行之间形 成的长期稳定的资本关系和贸易关系所构成的一种 内在机制对经营者的监控和制约被称为内部治理模 式。
英国和美国式的外部治理模式
英美等国企业特点是股份相当分散，这样，公众 公司控制权就掌握在管理者手中，在这样的情况 下，外部监控机制发挥着主要的监控作用，资本 市场和经理市场自然相当发达。
现代公司治理讲座培训
公司治理研究的主题与内涵
国内外公司治理理论研究的主题 （1）国外公司治理研究的主题 （2）国内公司治理研究的主题
国外公司治理研究的主题
如何控制公司经理人员行为以保护股东利益
董事会的模式
一．董事会模式的分类 二．双层制董事会的特征 三．单层制董事会中的次级委员会
董事会模式的分类
单层制董事会，单层制的董事会由执行董事和独 立董事组成，这种董事会模式是股东导向型的， 也称为盎格鲁撒克逊治理模式。
法律约束 市场约束 道德约束 新闻媒介的约束
高层管理者的约束机制
（二）公司外部约束机制
市场约束 债权人约束 法律法规约束
高层管理者激励与约束的长效机制
经理股票期权：高层管理者激励约束机制的重要 实现形式
高层管理者激励与约束的长效机制
高层管理者约束的制度安排
围绕着保护股东利益的界定
(1) 控制所有者、董事和经理论。普罗兹（1998） (2) 论。布莱尔（1999） (4) 利益相关者相互制衡论。
狭义：钱颖一（1999） 广义：科克兰和沃特克、李普顿
国内对公司治理内涵的争论
日本、德国的企业与企业之间，企业与银行之间形 成的长期稳定的资本关系和贸易关系所构成的一种 内在机制对经营者的监控和制约被称为内部治理模 式。
英国和美国式的外部治理模式
英美等国企业特点是股份相当分散，这样，公众 公司控制权就掌握在管理者手中，在这样的情况 下，外部监控机制发挥着主要的监控作用，资本 市场和经理市场自然相当发达。
现代公司治理讲座培训
公司治理研究的主题与内涵
国内外公司治理理论研究的主题 （1）国外公司治理研究的主题 （2）国内公司治理研究的主题
国外公司治理研究的主题
如何控制公司经理人员行为以保护股东利益
现代公司治理教材(PPT 71张)
•及时了解有关公司治理 的法律法规最新动态 •向公司各治理部门通知 公司治理的最新动态定 期检查内部政策
二、独立董事制度
董事会的独立性与独立董事
董事 会具 有独 立性
独立于 经营者
非执行 董事
独立于 大股东
独立 董事
2001年6月18日,中国证监会发布《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》
5
董事的忠实义务（诚信义务） ——恪守管家本分
忠实义务是要求董事不能利用作为董事的身份，侵占和损害 公司而谋求私利。
（1）董事必须真诚地为公司利益行事，他们必须真诚地 工作，而不应在制定公司决策时掺杂任何私人动机
（2）董事不得因自己身份而受益 （3）不得侵占和擅自处理公司的财产
（4）董事不得同公司开展非法竞争
35
审计委员会的主要职责
(1)提议聘请或更换外部审计机构； (2)监督公司的内部审计制度及其实施；
(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(4)审核公司的财务信息及其披露； (5)审查公司的内控制度。
36
1、内部审计制度及其实施
•审核公司内部审计制度 •审核年度审计工作目标、年度审计计划和相应的财务预算 •审核公司提交的专项审计计划 •定期组织人员检查内部审计制度的执行情况及执行效果， 向董事会提出修改意见
程
武立东教授
1 1
2019/2/23 2019/2/23
第三讲、董事与董事会
主要内容
一、董事的职责 二、独立董事制度 三、董事会的组织
四、董事会风险管理
一、董事的职责
董事的义务
董事在公司权力结构中具有特定的法律地位，同 时需要承担特定的法律责任和义务，董事义务通 常可以分为：
二、独立董事制度
董事会的独立性与独立董事
董事 会具 有独 立性
独立于 经营者
非执行 董事
独立于 大股东
独立 董事
2001年6月18日,中国证监会发布《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》
5
董事的忠实义务（诚信义务） ——恪守管家本分
忠实义务是要求董事不能利用作为董事的身份，侵占和损害 公司而谋求私利。
（1）董事必须真诚地为公司利益行事，他们必须真诚地 工作，而不应在制定公司决策时掺杂任何私人动机
（2）董事不得因自己身份而受益 （3）不得侵占和擅自处理公司的财产
（4）董事不得同公司开展非法竞争
35
审计委员会的主要职责
(1)提议聘请或更换外部审计机构； (2)监督公司的内部审计制度及其实施；
(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(4)审核公司的财务信息及其披露； (5)审查公司的内控制度。
36
1、内部审计制度及其实施
•审核公司内部审计制度 •审核年度审计工作目标、年度审计计划和相应的财务预算 •审核公司提交的专项审计计划 •定期组织人员检查内部审计制度的执行情况及执行效果， 向董事会提出修改意见
程
武立东教授
1 1
2019/2/23 2019/2/23
第三讲、董事与董事会
主要内容
一、董事的职责 二、独立董事制度 三、董事会的组织
四、董事会风险管理
一、董事的职责
董事的义务
董事在公司权力结构中具有特定的法律地位，同 时需要承担特定的法律责任和义务，董事义务通 常可以分为：
现代企业制度与公司治理
现代企业制度与公司治理一、引言现代企业制度是指在市场经济条件下，企业在制度安排上的形成和发展过程。
公司治理是指公司内部和外部的各种组织、制度和行为的总称。
现代企业制度与公司治理之间存在着密切的联系和互动关系，有效的公司治理对于现代企业制度的完善和健康发展至关重要。
二、现代企业制度的特点现代企业制度在实践中表现出一系列特点，包括法人治理、专业化管理、信息公开、利益关联等。
现代企业制度的建立旨在提高企业运营效率，保护股东权益，促进企业可持续发展。
三、公司治理的重要性公司治理是保障企业健康发展的基础，其核心在于建立健全的决策机制、规范行为准则和有效的监督制约机制。
优秀的公司治理有助于有效分离所有权和管理权，确保企业管理者按照股东利益行事。
四、现代企业制度与公司治理的关系现代企业制度和公司治理相互关联、相辅相成。
良好的现代企业制度是有效公司治理的基础，公司治理则促进了现代企业制度的完善和规范。
企业制度和公司治理应当相互支持、相互促进，形成良性循环。
五、现代企业制度与公司治理的不足尽管现代企业制度和公司治理已经取得了一定的成绩，但仍存在一些不足之处。
比如，一些企业仍存在信息不对称、股东权益无法保障等问题，需要进一步加强监管、加大问责力度。
六、未来发展建议为进一步促进现代企业制度与公司治理的协调发展，建议加强对企业从业人员的规范培训，完善相关法律法规，提高公司治理的透明度和效力，注重行业自律等方面的措施。
结语现代企业制度与公司治理是企业健康稳定发展的基础，关系到企业的长远利益和社会的发展进步。
只有不断完善制度机制、加强监督管理，才能使现代企业制度与公司治理发挥最大效益，实现企业可持续发展的目标。
现代企业管理制度ppt课件
2019 22
7S生产现场管理
1. 整理seiri 2. 整顿seiton 3. 清扫seiso 4. 清洁setketsu 5. 素养shitsuke 6. 节约saving 7. 安全security
2019 23
CEO品质的三要素：
● 领导者要慈爱对待下属 ● 要节俭，没有节俭的精神就管不 好企业
9
企业必须解决的三大问题:
• 第一个是企业战略的问题， • 第二个是企业制度的问题， • 第三个是企业文化的问题.
2019 10
企业战略
第一,战略是决定企业经营活动成败的关键性因素
第二,战略是企业实现自己理性目标的前提条件 第三,战略是企业长久高效发展的重要基础
第四,战略是企业充满活力的有效保证
2019 34
中层经理人不可缺的八项能力
8.. 创新能力：创新是衡量一个人、一个企业 是否有核心竞争能力的重要标志，要提高 执行力，要时时、事事都有强烈的创新意 识，这就需要不断地学习，要求大家把工 作的过程本身当作一个系统的学习过程， 不断地从工作中发现问题、研究问题、解 决问题。我们做任何一件事都可以认真想 一想，有没有创新的方法使执行的力度更 大、速度更快、效果更好。
•
单位里有很重要的工作。“每个人”都知道“有些人”要做这个工作，“任何人”都 会做，可是“没有人”做。“有些人”非常生气，因为那是“每个人”的工作。“少 数人”在想，“多数人”都应该做。但“没有人”意识到“每个人”都不愿意做，结 果“没有人”做“任何人”都能做的工作。
单位里每年评选先进，“任何人”都想进入这个只有“少数人”才能进入的行列， “每个人”都争取进入“任何人”都能进入的行列。“多数人”认为，评先进这项工 作是“有些人”做的事，“个别人”则觉得无所谓。但“没有人”认识到“有些人” 能进入这个行列，结果“有些人”和“个别人”在“没有人”的支持下照样入选成为 先进。 专家点评：不是“绕口令”，不是教人“脑筋急转弯”，而是提醒单位的领导者对本 单位的人员事事处处都能作这样的细细分别和归类，然后因材施用，因人施治。
7S生产现场管理
1. 整理seiri 2. 整顿seiton 3. 清扫seiso 4. 清洁setketsu 5. 素养shitsuke 6. 节约saving 7. 安全security
2019 23
CEO品质的三要素：
● 领导者要慈爱对待下属 ● 要节俭，没有节俭的精神就管不 好企业
9
企业必须解决的三大问题:
• 第一个是企业战略的问题， • 第二个是企业制度的问题， • 第三个是企业文化的问题.
2019 10
企业战略
第一,战略是决定企业经营活动成败的关键性因素
第二,战略是企业实现自己理性目标的前提条件 第三,战略是企业长久高效发展的重要基础
第四,战略是企业充满活力的有效保证
2019 34
中层经理人不可缺的八项能力
8.. 创新能力：创新是衡量一个人、一个企业 是否有核心竞争能力的重要标志，要提高 执行力，要时时、事事都有强烈的创新意 识，这就需要不断地学习，要求大家把工 作的过程本身当作一个系统的学习过程， 不断地从工作中发现问题、研究问题、解 决问题。我们做任何一件事都可以认真想 一想，有没有创新的方法使执行的力度更 大、速度更快、效果更好。
•
单位里有很重要的工作。“每个人”都知道“有些人”要做这个工作，“任何人”都 会做，可是“没有人”做。“有些人”非常生气，因为那是“每个人”的工作。“少 数人”在想，“多数人”都应该做。但“没有人”意识到“每个人”都不愿意做，结 果“没有人”做“任何人”都能做的工作。
单位里每年评选先进，“任何人”都想进入这个只有“少数人”才能进入的行列， “每个人”都争取进入“任何人”都能进入的行列。“多数人”认为，评先进这项工 作是“有些人”做的事，“个别人”则觉得无所谓。但“没有人”认识到“有些人” 能进入这个行列，结果“有些人”和“个别人”在“没有人”的支持下照样入选成为 先进。 专家点评：不是“绕口令”，不是教人“脑筋急转弯”，而是提醒单位的领导者对本 单位的人员事事处处都能作这样的细细分别和归类，然后因材施用，因人施治。
《现代企业理论》课件：第8章 现代公司治理
4. 机构投资者的兴起
中兴通讯增发H股事件
在2002年中兴通讯（000063，SZ） 增发H股的事项中，机构投资者的 表现就显示出了我国机构投资者 参与公司管理的积极性。
中兴通讯(股票代码：000063)是 深沪两市赫赫有名的蓝筹股， 2002年该公司准备增发H股的消息 导致股票以24元多暴跌至18元以 下，创一年来最低，流通市值为 此蒸发12亿元之多。
荷兰零售巨头阿霍尔德公司丑闻
❖2003年2月24日，名列全球零售业第三的荷兰阿霍尔德 公司承认他们存在严重的会计违规行为，在过去的两年 中虚增利润5亿美元。
❖消息传出之后，欧洲和美国股市立即做出强烈反应。 阿霍尔德在阿姆斯特丹和纽约证券交易所的股价均出现 崩溃，分别跳水63%和62%
中国公司丑闻
二、专用性资产与公司治理边界
（一）交易纬度差异和专用性资产 （二）公司的治理边界
公司当事人专用性资产的求偿权是一种“状态依存所有权 ”
是否具有资产专用性决定哪种公司当事人需 要求偿权
三、公司治理边界的主要类型
（一）有限责任与集团子公司的治理边界
பைடு நூலகம்
三、公司治理边界的主要类型
（二）集团母公司的治理边界
能源巨头安然( Enron )公司造假
安然股价应声暴跌，由 2001年初时的80美元跌至 80美分。同年12月，安然 申请破产保护令，但在之 前10个月内，公司却因为 股票价格超过预期目标而 向董事及高级管理人员发 放了3.2亿美元的红利。
安然公司前董事长及首席执行官受审
帕玛拉特事件
帕玛拉特： 1.意大利第八大工业集团，以生产乳制 品和果汁饮料为主的世界食品行业屈指 可数的企业巨头 2.总部位于意大利的米兰，并在全球31 个国家设有62家公司和149家工厂
现代企业制度与公司治理概述PPT课件
• 企业法人制度使原来的自然人产权制度转变为法人 产权制度，明确了企业的法人主体地位，明晰了产 权关系，解决了出资者所有权与法人财产权分离问 题，为公司发展奠定了基础。
★ 企业法人制度的规定性：
➢ 企业法人对出资者注入企业的资本金及其增值 形成的财产拥有独立的财产权即法人财产权；
➢ 企业法人依据独立的法人财产对其经营活动负 责，自主经营、自负盈亏，以其全部财产对企 业债务承担责任；
现代企业制度
第二章 现代企业制度概述
第二章 现代企业制度概述
第一节 现代企业制度的特征和内容 一、现代企业制度的含义 ➢ 现代企业制度是适应社会化大生产和现代市场
经济要求的现代公司制。 ➢ 现代企业制度是一种完备的企业制度体系或微
观经济体制。 ➢ 现代企业制度是一种资本组织形式，是所有制
的实现形式，是所有所有制企业努力的方向。
➢ 投资者权利与责任：
• 投资者权利：资产收益索取权、股份转让权、 剩余财产分配权以及监督权
间接监 督权
用手投票：参加股东大会
用脚投票：抛售股票，导致公司股票价 格下降、筹资困难、甚至被收购。
• 用刀子投票：为赶走高级管理者的收购行为。 ➢投资者责任：
• 如实出资，以其出资额为限对公司经营、负债承 担责任。
➢ 企业法人行使法人财产权受出资人所有权的约 束和限制，对出资人履行义务，依法维护出资 人权益，承担资产保值增值责任。
★ 合理的企业法人制度具有四大功能：
• 界区功能：界定投资者与企业之间的权利和义 务。
• 激励功能：产权关系归根到底是一种物质利益 关系。
• 约束功能：产权关系也是一种责任关系。 • 交易功能：产权可以交易。
理）。 ➢ 科学的组织管理制度的意义： • 做到使出资者放心、经营者精心、生产者用心。
★ 企业法人制度的规定性：
➢ 企业法人对出资者注入企业的资本金及其增值 形成的财产拥有独立的财产权即法人财产权；
➢ 企业法人依据独立的法人财产对其经营活动负 责，自主经营、自负盈亏，以其全部财产对企 业债务承担责任；
现代企业制度
第二章 现代企业制度概述
第二章 现代企业制度概述
第一节 现代企业制度的特征和内容 一、现代企业制度的含义 ➢ 现代企业制度是适应社会化大生产和现代市场
经济要求的现代公司制。 ➢ 现代企业制度是一种完备的企业制度体系或微
观经济体制。 ➢ 现代企业制度是一种资本组织形式，是所有制
的实现形式，是所有所有制企业努力的方向。
➢ 投资者权利与责任：
• 投资者权利：资产收益索取权、股份转让权、 剩余财产分配权以及监督权
间接监 督权
用手投票：参加股东大会
用脚投票：抛售股票，导致公司股票价 格下降、筹资困难、甚至被收购。
• 用刀子投票：为赶走高级管理者的收购行为。 ➢投资者责任：
• 如实出资，以其出资额为限对公司经营、负债承 担责任。
➢ 企业法人行使法人财产权受出资人所有权的约 束和限制，对出资人履行义务，依法维护出资 人权益，承担资产保值增值责任。
★ 合理的企业法人制度具有四大功能：
• 界区功能：界定投资者与企业之间的权利和义 务。
• 激励功能：产权关系归根到底是一种物质利益 关系。
• 约束功能：产权关系也是一种责任关系。 • 交易功能：产权可以交易。
理）。 ➢ 科学的组织管理制度的意义： • 做到使出资者放心、经营者精心、生产者用心。
现代公司治理结构 ppt课件
ppt课件
英美公司治理模式的特点
1.董事会集决策权和监督权于一身 2.股权结构高度分散 3.股票期权制度成为激励经理人员的主要手段
ppt课件
德国公司治理模式的特点
1.将计划监督权与执行权分离 2.股权集中程度较高 3.职工参与公司管理
ppt课件
日本公司治理模式的特点
1.法人持股比例高 2.公司内部的决策权与执行 权统一
ppt课件
4.经理人员
经理人员是指公司中具体掌管和处理公 司事务，对外可以在董事会授权范围内代理 或代表公司进行商业活动的公司职员。 不实行任期制。 经理在董事会授权范围内有独立的指挥权 和组织权，与董事会之间是委托代理关系， 不是领导与被领导的关系。经理和副经理、 部门经理之间的关系是领导被领导的关系。
ppt课件
2.对股东的平等待遇
应考虑都公司所有的股东。使其享受到平 等合理的待遇。 同级股东应享受有同等待遇 内部人交易和滥用权力进行自我交易应当 受到禁止 董事和经理与公司有关的相关利益应作出 披露，增加股东对交易的判断力。
ppt课件
3.利害相关者在公司治理结构中的作用
公司的竞争力和最终成功是集体力量的结 果，体现了各类资源所做的贡献，包括投资 者、雇员、债权人和供应商等。 公司结果治理框架应保证利害相关者受到 法律保护的权力得到尊重。 利害相关者权力受到侵害时，应有机会得 到有效补偿。 应使利害相关者的参与有助于建立提高公 司经营绩效的机制。
ppt课件
国际公司治理结构的发展趋势
1.公司治理结构与公司所有权结构相适应 2.完善法律制度和监管制度与规范自律性行 为相结合 3.国际组织发挥了非常重要的作用 4.强调保护投资者的利益 5.努力提高公司运营的透明度
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法人治理结构着重解决三方面的问题：即 如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事 会、经理人员和职工；如何设计和实施激励机 制。它通过一定的形式和手段，合理地配置剩 余索取权和控制权，以形成科学的自我约束机 制和相互制衡机制。
19
法人治理结构的内容
公司法人治理结构是指由所有者（股 东会）、董事会、监事会和经理层四者组 成的一种组织结构。具体来讲，它是现代 公司制企业股东会、董事会、经理人员、 监事会“三会四权”分权制衡的组织制度 和运行机制。它以董事会、监事会和高层 经理人员以及职工之间的责权利关系为核 心，构造出一套有效的激励和约束机制。
4
合伙制企业
合伙制企业是由两个以上的个人或业主制企 业通过签订合伙协议建立起的企业组织。合伙 制企业的财产与合伙人是连在一起的，属于合 伙人所有，由合伙人直接控制和支配。合伙制 企业的经营所得由全体合伙人共同分享，而经 营亏损也由全体合伙人共同承担。当企业出现 资不抵债的情况时，每个合伙人都必须按照合 伙协议的约定，以自己的个人财产承担企业的 债务，如果有的合伙人财产不足以抵偿债务， 其他合伙人必须代为抵偿，即承担无限连带责 任。
20
法人财产权是有限责任的保证
让企业拥有法人财产权是我国建立现代企 业制度的一个核心内容。我国的国有企业从来 没有真正拥有过法人财产权，企业的财产从来 没有与作为出资的国家的其它财产分离开来。 国家承担的是名义上的有限责任而是实质上的 无限责任，无论企业的盈亏都全部由国家承担。 建立现代企业制度，让国有企业拥有法人财产 权，就是让其能够真正实行自主经营，承担真 正的有限责任。同时，让国家对国有企业承担 真正的有限责任。
16
股东权与股东权行使
股东权是指股东对所投资企业拥有的权利， 凭借股东权，投资者可以参与和监督企业经营 管理，分享企业的收益，同时也要承担相应的 义务。股东权的行使方式主要有两种： 第一，通过建立有效的法人治理结构（即通常所 说的“股东用手投票”）； 第二，通过证券市场（即通常所说的“股东用脚 投票”）
5
公司制企业
所谓公司，是指依法设立并以盈利为 目的的具有法人资格的经济组织。
公司制企业有以下特征：第一，公司 必须是依法（指《公司法》设立的。第二， 公司制企业是以盈利为目的的。第三，公 司必须具有法人资格。第四，公司制企业 在经营亏损或破产时，对其债务承担的是 有限责任。
6
有限责任的两层含义
第一个层次是指，公司制企业以其所拥有 的全部财产为限对公司债务承担有限责任； 第二个层次是指，公司制企业的投资者 （或称股东）以其出资额（企业设立时股 东的投资，即股本）为限对公司承担有限 责任。有限责任是区分公司制企业与业主 制企业和合伙制企业的本质特征。
法人财产权是指企业法人对其名下的 财产拥有财产权，从而将企业出资者的财 产权与企业的财产权分离，企业以法人身 份获得独立于出资者的法人财产权，出资 者的所有权与企业的法人财产权分离。
15Leabharlann 投资行为将所有权转为股东权
出资者在企业设立时向企业所进行的 投资行为，在某种意义上说，就是将其用 于投资的财产（如是现金、房地产、机器 设备、专利、专有技术等）的财产权让渡 给企业法人，通过这种让渡来换取企业的 股东权，出资者也就变成了股东，凭借股 东身份和股东权，出资者可以分享企业盈 利、可以参与企业经营管理等等。
10
法人的概念
所谓法人，按照我国《民法通则》的 规定，是指具有民事权利能力和民事行为 能力，依法独立享有民事权利和承担民事 义务的组织。具体地说，法人应当具备依 法设立、有必要的财产或者经费、能够独 立承担民事责任、有自己的名称和组织机 构以及场所四个条件。
11
财产权与法人财产权
▲财产所有权及其特征 ▲财产权的四大权能 ▲法人财产权的概念 ▲投资行为将所有权转为股东权
12
财产所有权及其特征
所有权是一种明确物（即财产）最终归属 和所有人支配财产的权利范围的制度。所有权 具有如下特征：
⑴本源性，指所有者拥有的所有权来源于 法律的确认；
⑵排他性，指所有权在法律上只能由一个 确定的主体拥有，在同一物上，不能设立两个 地位相等的所有权，即“一物不能二主”；
⑶全面性，指所有权拥有物权的一切权能。
7
有限责任的两层含义
负债 （债权人权益）
股本外的 股东权益
A
B
股本
C
D
股东：A、B、C、D 总资产=负债+所有者权益 所有者权益=股本+增值
股本=4位股东的最初投资 增值=历年未分配利润累积
（包括公积金等） 8
公司有限责任制度的意义
公司有限责任制度的出现，是企业发展史上的 一个重大进步，具有非常重要的意义：
17
股东权的行使
200万+100万 67%×;33%√
确保房子 不会改装!
+
100万+200万
33% ×; 67%√ 把房子改装!
?
100万+100万
50%×;50%√
维持现状!
18
法人治理结构的概念
法人治理结构（Corporate Governance）， 又称公司治理结构，是一套制度安排，它以董 事会、监事会和高层经理人员以及职工之间的 责权利关系为核心，构造一套有效的激励和约 束机制。
首先，公司法人财产具有整体性、稳定性和连 续性，即公司的财产不可分割；
其次，投资者减轻和分散了投资风险，因而可 以比较放心地进行投资，由此带来了资本的大量 集中，公司规模迅速扩大；
公司制度是市场经济发展和社会化大生产发展 的产物。
9
法人财产权与有限责任制度
◆法人的概念 ◆财产权与法人财产权 ◆股东权与股东权行使 ◆法人财产权是有限责任的保证
现代公司制度与公司治理
主讲：钟运动 江西财经大学工商管理学院
1
现代公司制度与公司治理
★企业财产组织形式 ★法人财产权与有限责任制度 ★有限责任公司与股份公司 ★公司治理
2
企业财产组织形式
◆业主制企业 ◆合伙制企业 ◆公司制企业
3
业主制企业
又称个体企业，它由单个主体出资兴 办并归单个主体所有和控制。一般由业主 自己经营，收入归自己所有，风险也由自 己承担。业主制企业的投资者财产和企业 财产没有严格的区分，因此，一旦企业出 现资不抵债的情况，就不能只以企业财产 来承担责任，还要用业主个人的其他财产 来偿还债务，因而有倾家荡产的可能―― 承担无限责任。
13
财产权的四大权能
▪ 占有权能，指对财产直接控制，实际掌握 与管辖的权能；
▪ 使用权能，指按照自己的意图和财产的性 能对财产的效用加以利用，满足自己需要 的权能；
▪ 收益权能，指享受财产运用所产生的权益 的权能；
▪ 处分权能，指事实上或法律上对财产的存 在状态加以改变的权能。
14
法人财产权的概念
19
法人治理结构的内容
公司法人治理结构是指由所有者（股 东会）、董事会、监事会和经理层四者组 成的一种组织结构。具体来讲，它是现代 公司制企业股东会、董事会、经理人员、 监事会“三会四权”分权制衡的组织制度 和运行机制。它以董事会、监事会和高层 经理人员以及职工之间的责权利关系为核 心，构造出一套有效的激励和约束机制。
4
合伙制企业
合伙制企业是由两个以上的个人或业主制企 业通过签订合伙协议建立起的企业组织。合伙 制企业的财产与合伙人是连在一起的，属于合 伙人所有，由合伙人直接控制和支配。合伙制 企业的经营所得由全体合伙人共同分享，而经 营亏损也由全体合伙人共同承担。当企业出现 资不抵债的情况时，每个合伙人都必须按照合 伙协议的约定，以自己的个人财产承担企业的 债务，如果有的合伙人财产不足以抵偿债务， 其他合伙人必须代为抵偿，即承担无限连带责 任。
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法人财产权是有限责任的保证
让企业拥有法人财产权是我国建立现代企 业制度的一个核心内容。我国的国有企业从来 没有真正拥有过法人财产权，企业的财产从来 没有与作为出资的国家的其它财产分离开来。 国家承担的是名义上的有限责任而是实质上的 无限责任，无论企业的盈亏都全部由国家承担。 建立现代企业制度，让国有企业拥有法人财产 权，就是让其能够真正实行自主经营，承担真 正的有限责任。同时，让国家对国有企业承担 真正的有限责任。
16
股东权与股东权行使
股东权是指股东对所投资企业拥有的权利， 凭借股东权，投资者可以参与和监督企业经营 管理，分享企业的收益，同时也要承担相应的 义务。股东权的行使方式主要有两种： 第一，通过建立有效的法人治理结构（即通常所 说的“股东用手投票”）； 第二，通过证券市场（即通常所说的“股东用脚 投票”）
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公司制企业
所谓公司，是指依法设立并以盈利为 目的的具有法人资格的经济组织。
公司制企业有以下特征：第一，公司 必须是依法（指《公司法》设立的。第二， 公司制企业是以盈利为目的的。第三，公 司必须具有法人资格。第四，公司制企业 在经营亏损或破产时，对其债务承担的是 有限责任。
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有限责任的两层含义
第一个层次是指，公司制企业以其所拥有 的全部财产为限对公司债务承担有限责任； 第二个层次是指，公司制企业的投资者 （或称股东）以其出资额（企业设立时股 东的投资，即股本）为限对公司承担有限 责任。有限责任是区分公司制企业与业主 制企业和合伙制企业的本质特征。
法人财产权是指企业法人对其名下的 财产拥有财产权，从而将企业出资者的财 产权与企业的财产权分离，企业以法人身 份获得独立于出资者的法人财产权，出资 者的所有权与企业的法人财产权分离。
15Leabharlann 投资行为将所有权转为股东权
出资者在企业设立时向企业所进行的 投资行为，在某种意义上说，就是将其用 于投资的财产（如是现金、房地产、机器 设备、专利、专有技术等）的财产权让渡 给企业法人，通过这种让渡来换取企业的 股东权，出资者也就变成了股东，凭借股 东身份和股东权，出资者可以分享企业盈 利、可以参与企业经营管理等等。
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法人的概念
所谓法人，按照我国《民法通则》的 规定，是指具有民事权利能力和民事行为 能力，依法独立享有民事权利和承担民事 义务的组织。具体地说，法人应当具备依 法设立、有必要的财产或者经费、能够独 立承担民事责任、有自己的名称和组织机 构以及场所四个条件。
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财产权与法人财产权
▲财产所有权及其特征 ▲财产权的四大权能 ▲法人财产权的概念 ▲投资行为将所有权转为股东权
12
财产所有权及其特征
所有权是一种明确物（即财产）最终归属 和所有人支配财产的权利范围的制度。所有权 具有如下特征：
⑴本源性，指所有者拥有的所有权来源于 法律的确认；
⑵排他性，指所有权在法律上只能由一个 确定的主体拥有，在同一物上，不能设立两个 地位相等的所有权，即“一物不能二主”；
⑶全面性，指所有权拥有物权的一切权能。
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有限责任的两层含义
负债 （债权人权益）
股本外的 股东权益
A
B
股本
C
D
股东：A、B、C、D 总资产=负债+所有者权益 所有者权益=股本+增值
股本=4位股东的最初投资 增值=历年未分配利润累积
（包括公积金等） 8
公司有限责任制度的意义
公司有限责任制度的出现，是企业发展史上的 一个重大进步，具有非常重要的意义：
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股东权的行使
200万+100万 67%×;33%√
确保房子 不会改装!
+
100万+200万
33% ×; 67%√ 把房子改装!
?
100万+100万
50%×;50%√
维持现状!
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法人治理结构的概念
法人治理结构（Corporate Governance）， 又称公司治理结构，是一套制度安排，它以董 事会、监事会和高层经理人员以及职工之间的 责权利关系为核心，构造一套有效的激励和约 束机制。
首先，公司法人财产具有整体性、稳定性和连 续性，即公司的财产不可分割；
其次，投资者减轻和分散了投资风险，因而可 以比较放心地进行投资，由此带来了资本的大量 集中，公司规模迅速扩大；
公司制度是市场经济发展和社会化大生产发展 的产物。
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法人财产权与有限责任制度
◆法人的概念 ◆财产权与法人财产权 ◆股东权与股东权行使 ◆法人财产权是有限责任的保证
现代公司制度与公司治理
主讲：钟运动 江西财经大学工商管理学院
1
现代公司制度与公司治理
★企业财产组织形式 ★法人财产权与有限责任制度 ★有限责任公司与股份公司 ★公司治理
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企业财产组织形式
◆业主制企业 ◆合伙制企业 ◆公司制企业
3
业主制企业
又称个体企业，它由单个主体出资兴 办并归单个主体所有和控制。一般由业主 自己经营，收入归自己所有，风险也由自 己承担。业主制企业的投资者财产和企业 财产没有严格的区分，因此，一旦企业出 现资不抵债的情况，就不能只以企业财产 来承担责任，还要用业主个人的其他财产 来偿还债务，因而有倾家荡产的可能―― 承担无限责任。
13
财产权的四大权能
▪ 占有权能，指对财产直接控制，实际掌握 与管辖的权能；
▪ 使用权能，指按照自己的意图和财产的性 能对财产的效用加以利用，满足自己需要 的权能；
▪ 收益权能，指享受财产运用所产生的权益 的权能；
▪ 处分权能，指事实上或法律上对财产的存 在状态加以改变的权能。
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法人财产权的概念