上交所上市公司信息披露常见问题(第二期)

附件：上市公司信息披露常见问题（第二期）——年报披露相关工作中的常见问题一、业绩预告 (2)二、董监高、股东买卖股票 (3)三、利润分配 (4)四、每股收益计算和披露 (6)五、关联交易 (7)六、实际控制人披露 (8)七、涉及融资融券的前十大股东披露 (8)八、董事出席情况 (11)九、董监高任职 (11)十、董事会报告 (12)十一、年度股东大会 (12)十二、改聘会计师事务所 (13)十三、资金占用 (13)十四、重大诉讼和政府补助披露 (14)十五、业绩承诺与预测 (15)十六、连续亏损导致债券暂停上市 (16)十七、特殊行业公司披露 (16)十八、股权激励会计处理 (17)十九、会计估计变更 (17)二十、财务信息更正 (18)二十一、非标意见专项说明 (18)二十二、内控报告披露 (18)二十三、审计报告的披露 (19)二十四、财务报表附注 (19)二十五、XBRL实例文档 (20)二十六、保荐责任 (20)二十七、年报差错责任 (21)二十八、内幕知情人报备 (21)本期《上市公司信息披露常见问题》的内容主要涉及上市公司年度报告的编制、披露及相关工作中的常见问题及其正确做法，供各上市公司参考。

一、业绩预告1.某上市公司于2013年2月5日披露2012年度业绩预告, 预计业绩增长超过50%,公司解释称未能在1月底前进行业绩预告的原因是公司与年审会计师对政府补助的会计处理以及房地产业务的收入确认等事项发生分歧所致。

正确做法：根据《上市规则》第11.3.1条规定，上市公司预计年度经营业绩将出现亏损、变动幅度超过50%以及扭亏为盈等情形的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告，即上市公司最晚应于1月31日披露，并于公告日的前一交易日向本所提交公告。

有鉴于此，建议上市公司尽早就影响年度业绩预测的重大不确定事项进行梳理，董事会审计委员会、财务部门提前与年审会计师进行充分沟通，并及时通报公司负责信息披露事务部门，以避免公司因会计处理事项不确定、沟通不畅等原因导致业绩预告违规。

2.某上市公司于2012年1月10日披露业绩预告，预计净利润同比增长60%。

年报披露前，公司又预计本期净利润同比将增长超过120%，但公司未及时刊登业绩预告更正公告。

正确做法：根据《上市规则》第11.3.3条规定，上市公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的，应当及时发布业绩预告更正公告。

本所《临时公告格式指引第三十号上市公司业绩预告更正公告》进一步明确，差异较大的情形具体为：预增（或预减）公告披露后，预计预增（或预减）比例比预告的比例增加或减少的绝对数超过50%；预增（或预减）公告披露后，预计业绩将发生方向性变化即预增变为预减或反之；预盈（或预亏）公告披露后，预计业绩将发生方向性变化即预盈变为预亏或反之。

前期定期报告对本期业绩进行过预告的，如需对业绩预告进行更正，也需及时发布《业绩预告更正公告》。

二、董监高、股东买卖股票3.某上市公司于2012年1月20日披露年度业绩预告，董事黄某于2012年1月15日买入公司股票10万股。

正确做法：根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，上市公司董事、监事、高级管理人员不得在下述敏感期间买卖公司股票：（1）上市公司定期报告公告前30日内；（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（4）证券交易所规定的其他期间。

4.自然人张某持有某上市公司35%的股份，该公司于2月25日披露年报，张某于2月16日增持公司股份100万股，占公司总股份的0.6%。

正确做法：根据本所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（2012年修订），持股比例超过30%的股东不得在下述敏感期间增持股票：（1）定期报告公告前10日内（特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10日起算）；（2）业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（4）证券交易所规定的其他期间。

5.某上市公司于2010年2月15日在本所上市,集团A为控股股东，其持有的25%股份于2013年2月15日可上市流通，集团A于2月20日减持公司股份200万股，占公司总股份的0.2%,该上市公司于3月1日披露年报。

正确做法：根据中国证监会《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》,上市公司的控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份。

三、利润分配6.某上市公司于2012年4月25日召开年度股东大会，审议通过了利润分配方案，但直至2012年7月8日才实施完成利润分配相关事宜。

正确做法：根据《上市规则》第11.4.5条，上市公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分配及转增股本事宜。

7.某上市公司于2012年2月25日披露年报，利润分配方案为每10股分配现金红利1元，并拟于3月25日召开股东大会审议。

公司于2月27日收到中国证监会核准非公开发行1亿股的批文，公司随即启动发行工作，并于3月20日向中国证券登记结算有限责任公司申请办理新增股份登记。

正确做法：根据《证券发行与承销管理办法》第34条规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。

相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。

8.某上市公司于2012年3月5日披露年报，董事会拟定的2011年度利润分配预案如下：以2011年12月31日总股本5000万股为基数，向全体股东每10 股送6股。

公司于3月25日召开股东大会审议通过该议案，并于4月5日发布利润分配实施公告，拟以2012年4月12日为股权登记日，向截止该日交易结束后登记在册的全体股东实施。

在2011年12月31日至2012年4月12日期间，公司因可转债转股增加股本1000万股。

市场对利润分配方案的实施存在不同理解，一种认为送股比例应该为10送6，另一种认为送股比例应该为10送5。

(5000×0.6/6000)。

正确做法：涉及可转债、回购、股权激励的上市公司，如预计上年末至年度利润分配的股权登记日期间，可能会因股本变动（例如可转债转股等因素），导致利润分配总金额或者每股分配比例发生变化的，建议公司董事会审议利润分配方案时，明确如上年末至年度利润分配的股权登记日期间发生股本变动，利润分配实施以分配总金额为基准还是以每股分配金额为基准。

9.某上市公司董事会拟定的2011年度利润分配预案如下：以2011年12月31日总股本570,439,657为基数，向全体股东每10 股送3股，不进行现金红利分配。

因未考虑到送股需要纳税的问题，影响了利润分配的实际操作，之后由公司控股股东提交临时提案，由公司股东大会审议通过了追加分配现金红利，使利润分配得以顺利实施。

正确做法：建议上市公司在送股同时配以现金分红，以解决实际操作中的纳税问题。

同时建议上市公司咨询所在地税务主管部门，了解有关个人所得税的税收政策。

10.上市公司列表披露近3年（含报告期）现金红利分配比例时，以母公司净利润作为分红比例基数。

正确做法：根据《年报准则》第24条，公司应当列表披露近3年（含报告期）现金红利分配的金额及占当年归属于上市公司股东的净利润的比例。

四、每股收益计算和披露11.某上市公司2012年度归属于公司股东的净利润为25000万元。

2011年年末的股本为10000万股，2012年2月28日，以截至2011年总股本为基础，向全体股东每10送10股，总股本变为20000万股。

2012年11月30日再发行新股5000万股。

公司计算的2012年度基本每股收益为1.33元/股，即=25000÷（10000+10000×10/12+5000×1/12）正确做法：根据《企业会计准则》，基本每股收益的计算，应按归属于普通股股东的当期净利润除以当期实际发行在外普通股的加权平均数，而非简单除以算术平均数，同时因送股而新增的股份的权数为1，因此该公司2012年度基本每股收益应为25000÷（10000+10000×1+5000×1/12）=1.22元/股。

12.某上市公司年度每股收益为0.30元，但在年报中披露为0.03元。

正确做法：公司应在披露前认真核实、填列每股收益、净资产收益率、每股净资产、资产负债率、营业总收入、净利润等关键财务指标和会计数据，防止出现上述错误。

五、关联交易13.某上市公司预计2012年度将发生日常关联交易10亿元，而根据年报披露，2012年度实际发生了15亿元。

正确做法：根据《上市规则》第10.2.12条，建议上市公司在披露上一年度报告之前，对下年度日常关联交易进行准确合理预计。

如之后根据实际发生情况，估计全年发生金额将超出预计上限的，应提前按照预计超出金额履行相应审议程序。

14.上市公司在年报正文部分依据《企业会计准则》的规定披露关联方，将子公司列为关联方。

正确做法：根据《年报准则》第63条，上市公司年报正文部分关联方的界定应按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《上市公司信息披露管理办法》等相关规定执行。

而财务报告附注部分需按照《企业会计准则》的规定执行。

六、实际控制人披露15.某上市公司的控股股东为B集团，自然人王某为B集团的唯一出资人，2011年9月，王某转让B集团51%的出资给自然人赵某，但未通知上市公司，上市公司亦未在2011年报中披露实际控制人发生变化的情况。

正确做法：根据《上市规则》第2.2条，上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行所作出的承诺。

另外，上市公司在编制年报过程中，应向控股股东、实际控制人征询核实报告期内是否发生权益变动、实际控制人变更情况，如存在的，应根据《年报准则》，列明披露相关信息的指定网站查询索引及日期，并以方框图及文字的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系。

16.某上市公司的控股股东C集团为某地方国资委的全资子公司，上市公司在年报中披露的实际控制人为C集团。

正确做法：年报中实际控制人的披露应严格按照《年报准则》第40条的要求，原则上应当披露到自然人、国有资产管理部门。

七、涉及融资融券的前十大股东披露17.某公司披露前十大无限售流通股中第十大股东为“A证券公司客户信用交易担保证券账户”，未将该信用证券账户分解后与其他普通账户合并计算披露前十大无限售流通股。