(保荐代表人考试)投资银行业务历年真题及答案解析6

【20151201：(2013年11月选择)】下列关于投资价值研究报告的说法正确的有（）A、主承销商可以在刊登招股意向书后向询价对象提供投资价值研究报告B、发行人、主承销商和询价对象不得以任何形式公开披露投资价值研究报告的内容，但中国证监会另有规定的除外C、IPO时主承销商确定并公告发行价格之日起40日内，不得发布于发行人有关的证券研究报告D、承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告答案：ABD【20151202：(2013年11月选择)】下列关于关于上市公司公开发行股票的说法正确的有（）A、发行价格可以为公告招股意向书前20个交易日公司股票均价B、可以全部或部分向原股东优先配售C、可以对网下配售机构投资者进行分类，同一类别的投资者可以设定不同的配售比例D、利润分配方案已经股东大会审议通过，可待发行完成后实施答案：AB解析：D，《证券发行与承销管理办法》第十七条上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。

相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。

【20151203：（2010年选择）】以下情形认定为上市公司收购方的一致行动人的是（）A、某上市公司股东甲乙，乙为甲公司的董事B、为上市公司某自然人股东借款的非银行法人C、持有上市公司股东35%股权的自然人D、投资者甲与乙存在合伙关系答案：ABCD解析：《上市公司收购管理办法》第83条：在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。

如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人【20151204：（2014年12月份选择）】甲公司是上市公司，以下与甲是一致行动人的有（）A、甲的员工李某弟弟B、持有甲30%股份的某人C、为甲提供融资安排的某信托公司D、与甲一起联营公司的乙公司答案：BCD【20151205：（2014年12月选择）】要约收购情形下，董事会以下哪些行为符合规定（）A、董事会向股东发出不接受要约条件的建议B、董事会聘请独立财务顾问C、在要约收购报告提示性公告之前一个月提出修订公司章程的议案，规定收购方一年内不得聘任董事D、收购人公告要约收购报告书后，被收购公司董事会决议对外进行投资，取得重大收益，对经营成果造成重大影响。

答案：AB（C）解析：A、B，《上市公司收购管理办法》第32条规定：被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。

在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见；C，《上市公司收购管理办法》第8条规定：被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益；D，《上市公司收购管理办法》第33条规定：收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。

【20151206：（2013年6月份选择）】下列要约收购的方式正确的是（）A、收购人持股28%，发出了向特定股东收购3%股份的要约B、收购人持股28%，发出了向全体股东收购3%股份的要约C、收购人协议收购30%，要约收购3%D、收购人协议收购30%，要约收购5%E、收购人持股28%，发出了向特定股东收购7%股份的要约答案：D解析：要约收购的一般规则主要有以下几点（1）全面要约和部分要约其发出对象均为所有股东，即部分要约发出对象也为所有股东，不是部分股东。

（2）以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。

（3）以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，并应当聘请财务顾问。

（4）收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。

（5）在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。

（可变更，但要约期限届满前15日内不得变更）（6）采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

（7）收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。

【20151207：（2013年11月选择）】收购人对上市公司进行收购，收购价款9亿元，以下表述正确的有（）A、以现金支付，需要支付履约保证金9亿元B、以现金支付，需要支付履约保证金 1.8亿元C、以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，将用于支付的价值9亿元的证券交由证券登记结算机构保管D、以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，将用于支付的价值 1.8亿元的证券交由证券登记结算机构保管答案：BC【20151208：（2014年12月选择）】要约收购上市公司时，收购人可以以下列哪些方式支付收购价款（）A、未在证券交易所上市交易的证券B、上市交易时间还有25天的债券C、经有证券从业资格的评估师事务所评估的土地使用权D、上市公司发行新股E、现金答案：ADE【20151209：（2013年6月选择）】关于要约收购，下列说法正确的有（）A、要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受B、收购人2011年11月上报要约收购报告书，2012年1月发布取消收购的公告，收购人2 012年12月可以收购同一公司C、部分要约是面向部分股东发出的D、自愿全面要约收购上市公司股份的比例不得低于30%答案：A解析：B，《上市公司收购管理办法》第31条：收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。

【20151210：（2013年6月选择】可向证监会提出免于以要约方式增持申请的情形有（）A、同一控制下，向大股东发行股份购买资产B、上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益C、因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%D、因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%答案：AB【20151211：（2012年选择）】上市公司收购的要约豁免，上市公司发生严重财务困难，是指（）A、3年亏损的，最近一期微利B、2年亏损的C、最近1年期末净资产负数D、最近1年亏损，1月至5月主营业务停顿答案：ABC解析：根据《证券期货法律适用意见第7号》的规定，上市公司存在以下情形之一的，可以认定其面临严重财务困难：（1）最近1年期末股东权益为负值；（2）最近1年亏损且其主营业务已停顿半年以上；（3）最近2年连续亏损；（4）因3年连续亏损，股票被暂停上市。

【20151212：（2008年选择）】在收购上市公司时，下列哪些情况下当事人不可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约的是（）A、经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%B、已持有51%股权，因认购上市公司非公开发行股份股权比例增加到58%C、因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%D、股权拍卖，某公司取得上市公司35%的股权E、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%答案：BDE解析：《上市公司收购管理办法》第63条：有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

【20151213：（2011年选择）】以下说法正确的有（）A、原来的控股股东甲把股权协议转让给乙，乙成为控股股东，持股比例为28%。

乙无需向证监会提出免于发出要约收购的申请；B、地方国资委控股的国有企业持有上市公司60%的股权，由于产业整合将其中40%无偿划拨给央企，可以不发出要约收购；C、某地方国资控制的国有企业甲将其持有的上市公司56%股权协议转让给另一地方国资控制的国有企业，两个国资企业分属不同省份国资委控制，无需履行要约收购；D、因上市公司减资导致某股东的股权比例由不足30%变成31%，无需履行要约收购；E、持股30%以上的企业在同一控制下企业之间的转让无需履行要约收购。

答案：ADE解析：《上市公司收购管理办法》第63条：有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12 个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；（四）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；（五）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；（六）因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移；（七）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。