(公司治理)有限责任公司的治理结构设置
公司法(第六章 公司治理)
公司治理结构的主要模式 1、单层委员会制模式
股东会→董事会→ 股东会→董事会→经理 不设监事会， 不设监事会，董事制度中规定了独立董事
2、双层委员会制模式 股东会→监事会→董事会（经理） 股东会→监事会→董事会（经理）
*董事的人选是监事会确定的,监事会的权利很大、地位较高 董事的人选是监事会确定的,监事会的权利很大、
4、主持 董事会召集时： A、董事会召集时： 董事长→副董事长→ 董事长→副董事长→半数以上董事推举一名董事 监事会召集时：监事会主持？ B、监事会召集时：监事会主持？ 股东召集时：谁来主持？ C、股东召集时：谁来主持？ 法人股东 多个股东
公司治理：就是为维护股东、 公司治理：就是为维护股东、公司债权人以 及社会公共利益，保证公司正常有效的运营， 及社会公共利益，保证公司正常有效的运营，由 法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间权 利分配与制衡的制度体系。 利分配与制衡的制度体系。 *公司治理的实质价值 促进公司的良性运转， 促进公司的良性运转，以实现公司的经营目 标并最终实现股东利益的最大化。 标并最终实现股东利益的最大化。
3、召集通知
股份有限公司召开股东大会， ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ份有限公司召开股东大会，应当将会议审议的事 项于会议召开20以前通知各股东， 20以前通知各股东 项于会议召开20以前通知各股东，临时会议应当于会议 召开15日前通知各股东。 15日前通知各股东 召开15日前通知各股东。 发行无记名股票的，应当于会议召开30 30日前公告会 发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会 议召开的时间、地点和审议事项。 议召开的时间、地点和审议事项。 股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议
第六章 公司治理
第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 公司治理概述 股东（ 股东（大）会 董事会 监事会 经理 董事、监事、高管的资格、 董事、监事、高管的资格、义务 公司治理中的特殊问题
公司治理结构各具体设置方案的适用(2024)
公司治理结构各具体设置方案的适用2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称新公司法），将于2024年7月1日起正式施行。
新公司法进一步增强和完善了公司的治理结构建设，赋予了公司对治理机结构更多的自治空间。
公司治理离不开公司的治理结构，公司的法人治理结构主要包括股东、董事会（董事）、监事会（监事）以及经理层的建设。
一、新公司法有关规定1.第五十八条规定：有限责任公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
2.第六十七条规定：有限责任公司设董事会，本法第七十五条另有规定的除外。
3.第六十八条规定：有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。
职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
4. 第六十九条规定：有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。
公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
5. 第七十五条规定：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。
6. 第七十六条规定：有限责任公司设监事会，本法第六十九条、第八十三条另有规定的除外。
7. 第八十三条规定：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。
二、影响或决定公司治理结构设置的主要因素1. 合规要求：主要是指符合国家法律、法规、规章和上级管理机构以及行政监管部门的监管要求。
2. 公司设立的经营宗旨及其定位：主要包括股东设立公司的目的、宗旨、经营发展方向以及股东对其在所属各关联公司之间的内部定位或外部市场地位。
公司治理
目的 原因
类型
内部治理机制：所有权集中度、董事会、执行官报酬 外部治理机制：公司治理市场
一、两权分离导致的成本问题
（一）所有权与经营权分离 企业制度中，经营权与所有权的关系经历了一个从统一到
分离的过程。
古典企业制度 业主制与合伙制 两权合一 无限责任
现代企业制度
股份有限公司 有限责任公司
两权分离
长期报酬
限制性股票 奖励管理层一定数量的公司股票，或者以优惠价格购 买一定数量的公司股票，但需在条件满足后才能出售。 影子股票 给予管理层没有所有权的普通股，但管理层可借此获 取与实际股票相同的红利或升值。
五、内部治理机制三：执行官报酬
股票期权制度：
行权价格： 董事会预先承诺的管理层在某一期限内购本与管理层机会主义
两权分离情况下，现代公司的合同关系是一种授权关系，该关系可以
提高决策效率，但要面对代理问题。 即股东与高管之间是一种代理关系，前者是授权人，为公司提供资本， 后者是被授权人，代理股东经营这些资本。
代理问题：
当授权关系所涉及的双方利益不一致、信息不对称、监督不力时，被
六、外部治理机制：公司治理市场
公司治理市场： 由个人或组织投资者通过并购潜在价值被低估的企业的治 理机制，是在内部治理机制失效情况下的补充机制。 其作用是，当公司业绩不佳或管理层机会主义时，可通过 外部并购重构内部治理，如被并购方管理层往往无法留任 或全部留任，这是一种约束，促使管理层努力提升业绩。
一、两权分离与代理成本 二、公司治理结构 三、内部治理机制 四、外部治理机制
有关公司治理的基本问题
内容 内涵 解释 指通过包括正式与非正式、内部或外部的制度或机制来协 调公司与所有利益相关者之间的利害关系，以保证公司决 策的科学化，从而最终维护公司各方面利益的一整套制度 安排。 保证公司决策的科学化 解决两权分离导致的代理成本问题
公司制法人治理结构
公司制法人治理结构
1. 股东大会，股东大会是公司的最高权力机构，由股东全体组成。
股东大会通常定期召开，讨论和决定重大事项，如选举董事、审议财务报告、决定利润分配等。
2. 董事会，董事会是公司的决策机构，由董事组成。
董事会负责制定公司的战略方向、决策重大事项，并监督公司高级管理层的运营。
董事通常由股东选举产生，其中一部分可能是独立董事，以保证董事会的独立性和公正性。
3. 高级管理层，高级管理层由公司的高级职员组成，包括首席执行官（CEO）、首席财务官（CFO）等。
他们负责执行董事会的决策，管理公司的日常运营，制定和实施公司的业务计划和战略。
4. 监事会，监事会是公司的监督机构，由监事组成。
监事会独立于董事会，负责监督公司的财务状况、内部控制和经营活动的合法性和合规性。
监事会通常由股东选举产生，其中一部分可能是独立监事。
5. 内部控制机制，公司应建立健全的内部控制机制，包括财务
管理、风险管理、合规管理等，以确保公司的资产安全、运营有效和合法合规。
6. 独立审计，公司应聘请独立的注册会计师事务所对公司的财务报表进行审计，以保证财务报表的真实性和准确性。
7. 法律法规遵从，公司应遵守相关的法律法规，包括公司法、证券法、劳动法等，以保证公司的合法合规经营。
以上是公司制法人治理结构的一般要素，不同国家和地区的公司治理结构可能有所不同，但核心原则是保护股东权益、实现公司长期稳定发展。
公司治理结构的健全与有效对于公司的发展和社会的稳定具有重要意义。
公司治理结构设置情况
公司治理结构设置情况《公司治理结构设置情况》哎呀！一听到“公司治理结构设置情况”这个词，可能很多小伙伴会觉得这跟咱们没啥关系，咱们还是小孩子呢，懂啥公司呀！但其实仔细想想，公司就像一个大班级，治理结构就像是班级的管理规则，是不是一下子就感觉亲切多啦？你看啊，在一个公司里，有老板，有经理，有各种部门的员工，大家分工合作，就为了让公司越来越好。
这跟咱们班级里有老师，有班长，有课代表，大家一起努力学习是不是很像？先来说说公司里的“老大”——老板。
老板就像是咱们班的班主任，有着绝对的权威，决定着公司的大方向。
老板要聪明、有眼光，不然怎么带着大家往前冲呢？这就好比班主任得知道怎么教咱们，怎么让咱们进步一样。
要是老板不靠谱，那公司不就乱套啦？就像咱们班主任没经验，咱们班不得闹翻天？然后呢，有经理。
经理就像是咱们的班长，得把老板的想法落实下去，管理好下面的员工。
班长得听老师的话，还得让同学们服气，经理也是啊，得执行老板的命令，还得让员工们好好干活。
如果经理没能力，员工们能听话吗？咱们班长要是没本事，咱们能服他吗？再说说各个部门的员工。
研发部门就像是咱们班的学习尖子生，要不断想出新点子，让公司有新的产品或者服务；销售部门呢，就像咱们班的宣传委员，得把公司的好东西宣传出去，让更多人知道；财务部门就像咱们班的生活委员，得把钱管好，不能乱花。
公司里还有各种规章制度，就像咱们班级里的纪律。
没有规矩，不成方圆。
公司的规章制度能让大家知道该怎么做，不能怎么做。
要是有人违反了，就得受到惩罚。
咱们班也是啊，违反纪律就得挨批评。
你想想，如果一个公司的治理结构设置不合理，会怎么样呢？就好比一场足球比赛，没有好的战术安排，球员们都不知道自己该干啥，能赢才怪呢！或者像一艘大船在海上航行，没有明确的分工和指挥，能顺利到达目的地吗？相反，如果公司治理结构设置得好，那可不得了！大家都清楚自己的职责，劲儿往一处使，公司就能发展得越来越好，赚更多的钱，就像咱们班同学都努力学习，成绩就能提高一样。
公司治理结构要素
公司治理结构要素一、股东权利与义务股东是公司的所有者，享有公司法规定的各项权利，如了解公司经营状况、获取股息红利等。
同时，股东也需承担相应的义务，如按时缴纳股本、遵守公司章程等。
二、董事会结构与职责董事会是公司的决策机构，负责制定公司战略、监督公司运营等。
董事会成员由股东选举产生，一般包括董事长、副董事长、执行董事等。
董事会需确保公司合规运营，维护股东利益，为公司长期发展负责。
三、监事会结构与职责监事会是公司的监督机构，负责对董事会和高级管理人员的行为进行监督，防止权力滥用。
监事会成员由股东选举产生，一般包括主席、副主席、监事等。
监事会需确保公司财务报告真实、完整，监督公司内部控制制度的有效执行。
四、管理层职责与权力管理层是公司的执行机构，负责公司的日常运营和管理。
管理层成员由董事会任命，一般包括总裁、副总裁、财务总监等。
管理层需按照公司战略和目标，制定并执行经营计划，提高公司运营效率和业绩。
五、内部控制与风险管理内部控制与风险管理是公司治理的重要方面。
建立健全的内部控制体系可以预防财务风险、欺诈风险等问题；实施有效的风险管理有助于公司及时识别、评估和控制风险，降低经营风险和损失。
六、利益相关者关系管理利益相关者是指与公司经营相关的所有利益方，包括股东、员工、客户、供应商等。
公司需建立有效的利益相关者关系管理机制，协调各方的利益关系，增强公司的凝聚力和竞争力。
七、信息披露与透明度信息披露是公司治理的重要环节，有助于提高公司的透明度。
公司需按照法规要求披露财务报告等信息，保证信息的真实、准确和完整；同时，建立有效的信息披露机制可以提高公司的公信力和形象。
公司章程范本解读公司治理结构和决策体系
公司章程范本解读公司治理结构和决策体系公司章程是一份重要的法律文件，规定了公司的运营原则和组织结构。
它是指导公司治理和决策的基本准则。
本文将对公司章程的范本进行解读，介绍其对公司治理结构和决策体系的影响和作用。
一、引言公司章程是一份具有法律约束力的文件，规定了公司的组织形式、运营原则和内部管理体系。
它为公司的发展提供了指导，尤其对公司的治理结构和决策体系具有重要的影响。
二、公司治理结构公司章程对公司治理结构进行了设计和规范化，确保公司能够有效地进行运营和管理。
在公司章程中，通常包括以下几个方面：1. 公司组织形式：公司章程规定了公司的组织形式，包括公司类型（有限责任公司、股份有限公司等）和股东权益结构。
2. 公司机构设置：公司章程明确了公司内部的各个机构和职能部门，例如董事会、监事会和高级管理团队等。
3. 董事会组成和职责：公司章程规定了董事会的成员构成、任职条件和职责范围，以及董事会成员的任期和选举程序。
4. 监事会职责：公司章程说明了监事会的职责和权限，监督公司的经营管理和资金使用情况，维护广大股东的合法权益。
5. 高级管理团队：公司章程明确了高级管理层的任职条件和管理职责，确保公司内部管理的连贯性和协调性。
三、决策体系公司章程对公司的决策体系进行了规范，明确了公司内部各个层级的权力和义务。
在公司章程中，通常包括以下几个方面：1. 股东权益及股东大会：公司章程规定了股东的权益和股东大会的召开程序，决定股东对公司事务的决策权。
2. 董事会决策：公司章程明确了董事会的决策程序和决议形式，规定了董事会在公司事务中的决策权限。
3. 高级管理团队决策：公司章程规定了高级管理团队在公司运营和管理中的决策权限和责任。
4. 决策审批程序：公司章程规定了公司内部各个层级决策的审批程序，确保决策的合法性和有效性。
5. 决策执行和监督：公司章程明确了决策的执行和监督机制，确保决策能够得到有效执行并受到必要的监督。
公司的组织结构和治理结构
股东（大）会会议通知
“通知”制 度的价值？
股份公司 有限公司 第一百零三条 召开股东大会会议，应当将会 第四十二 议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会 条 召开股东 议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票 会会议，应当 的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的 时间、地点和审议事项。 于会议召开十 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股 五日前通知全 东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案 并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后 二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股 体股东；但是， 东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大 公司章程另有 会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 规定或者全体 股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作 出决议。 股东另有约定 无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当 的除外。 于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交 存于公司。
刘某与李某原本有矛盾，刘某未想到李某会当选， 于是刘某向法院提出起诉，认为： （1） 该次董事会不是董事长召集； （2） 由于没有提前10日通知各位董事，有的董 事没有参加这次董事会，所以请求法院确认这次 董事会会议改选无效。
请问：你作为法官，是否支持刘某的主张？为什 么？ 注意：要从哪些方面进行分析？
对决议进 行分类有 何意义？
一、普通决议 1、有限公司：须经代表过半数表决权的股东通过。 2、股份公司：须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
二、特别决议 1、有限公司：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少 注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司 形式的决议，须经代表2/3以上表决权的股东通过。 2、股份公司：股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注 册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形 式的决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司治理结构(三会一层)条款(依据2024版《公司法》)
说明：仅为条款节选，仅涉及股东会、董事会、监事会、法定代表人的约定！根据2024版《公司法》，对于有限责任公司：股东会没有什么变化；没有了执行董事的说法；可以没有监事也没有监事会。
因此本条款主要是董事会（董事）、监事会（监事）部分有变化，股东会部分没有变化。
公司治理结构1.股东会1.1.公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。
1.2.公司股东会按照《公司法》和公司章程的相关规定行使职权。
1.3.股东会职权1.3.1.一般职权（1）选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;（2）审议批准董事会的报告；（3）审议批准监事会的报告；（4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）决定公司保险方案和固定资产折旧方案；（6）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。
1.3.2.特别职权（1）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（2）对发行公司债券作出决议；（3）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（4）制定、修改、解释公司章程；（5）审议批准公司的任何对外投资；（6）审议批准公司任何关联交易；（7）决定对公司董事会的授权范围、授权期限及前述授权事项的变更和撤销；（8）审议批准公司对外提供担保的行为；（9）审议批准公司的下列任何一项重大交易：a.金额（不含利息）在人民币（大写）伍佰万元整以上（含本数）或占公司上一年度净资产10%（百分之十）以上（含本数）的公司融资借款。
b.审议批准交易金额在人民币（大写）贰佰万元整以上（含本数）或占公司上一年度净资产5%（百分之五）以上（含本数）的非关联交易。
c.对外提供金额在人民币（大写）壹佰万元整以上（含本数）的借款（包括类似借款的融资；对同一个对象及其关联对象累计借款金额超过该金额时即需批准）。
1.4.股东会职权股权会行使下列职权：（1）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（2）审议批准董事会的报告；（3）审议批准监事会的报告；（4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（6）对发行公司债券作出决议；（7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（8）修改公司章程；（9）公司章程规定的其他职权。
公司治理结构设置
公司治理结构设置
公司治理结构是公司为实现其经营目标，确保股东、董事会、监事会和经理层之间的权利、责任和利益得到合理分配和平衡的一种制度安排。
良好的公司治理结构可以提高公司的运营效率，增强公司的竞争力，保护股东的权益，并促进公司的长期发展。
在设置公司治理结构时，应遵循以下几个原则：
权力分立与制衡原则：确保公司的决策权、执行权和监督权分别由不同的机构行使，形成权力制衡的机制，防止权力滥用。
透明度原则：公司治理结构应公开透明，确保股东和其他利益相关者能够了解公司的运营状况和管理层的行为。
责任明确原则：明确各治理主体的职责和权利，确保各方在行使权力的同时承担相应的责任。
在设置公司治理结构时，还需要注意以下几个方面：
股东权利保护：股东作为公司的所有者，应享有知情权、参与权、收益权和监督权等。
公司治理结构应确保这些权利得到充分保障。
董事会建设：董事会是公司治理的核心机构，负责公司的决策和监督。
应确保董事
会具备独立性、专业性和代表性，提高决策的科学性和透明度。
监事会设置：监事会是公司治理的监督机构，负责对公司财务和管理行为进行监督。
应确保监事会具备独立性和权威性，有效发挥监督作用。
经理层激励与约束：经理层是公司的执行机构，负责公司的日常运营和管理。
应建立合理的激励机制和约束机制，激发经理层的积极性和创造力，同时防止其滥用权力。
总之，公司治理结构是公司稳健运营和持续发展的基础。
在设置公司治理结构时，应遵循相关原则，确保各方权利得到充分保障和平衡，提高公司的治理水平和竞争力。
现代公司治理结构
现代公司治理结构现代公司治理结构是指公司内部的组织机构，用于管理和监督公司的运营和决策过程。
公司治理结构通常由董事会、监事会、经营管理层和股东大会等组成，以确保公司的利益最大化、风险最小化，提高公司的透明度和行为规范。
首先，董事会是现代公司治理结构中最重要的组成部分之一、董事会由一组选举产生的董事组成，他们代表公司的股东，负责制定公司的战略和政策，监督和指导经营管理层的工作。
董事会的主要职责包括任命高管、决策重大事项、审议年度财务报表和向股东解释决策等。
董事会的成员通常由内部董事和外部董事组成，以确保公司的决策能够得到多方面的意见和监督。
监事会是公司治理结构的另一个重要组成部分。
监事会由一组独立的监事组成，他们负责监督董事会和经营管理层的工作，以确保公司的决策和运营符合法律法规和公司内部规章制度的要求。
监事会的主要职责包括审计财务报表、监督公司的合规风险意识、调查涉及管理层责任和公司利益的事项等。
监事会的成员具有法律、财务、风险管理等专业背景，以提供独立和专业的监督。
经营管理层是公司治理结构中的执行部门，由公司的高级管理人员组成。
经营管理层负责日常的公司运营和决策，执行董事会的决策，并向董事会和股东大会汇报工作。
经营管理层的成员通常由首席执行官（CEO）、首席财务官（CFO）等高级管理人员组成，他们负责制定和实施公司的战略计划、运营管理和风险管理等。
股东大会是公司治理结构的决策机构，由公司全体股东组成。
股东大会是公司治理结构中最高的权力机构，其职责包括审议并决定公司的重大事项，如董事会成员的选举和任期、授权董事会以外的决策权等。
股东大会的形式可以是定期召开的年度股东大会或特别召集的临时股东大会，其决策通常按照股东持股比例进行表决。
除了上述组成部分外，现代公司治理结构还包括公司章程、内部监控和外部监管等。
公司章程是公司治理的基本规范，规定了公司的组织结构、权益分配等制度安排。
内部监控通常由内部审计、风险管理和内部控制等部门提供，以确保公司内部运营的合规性和有效性。
公司治理结构
公司治理结构:是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。
简单的说，就是如何在公司内部划分权力。
良好的公司治理结构，可解决公司各方利益分配问题，对公司能否高效运转、是否具有竞争力，起到决定性的作用。
我国公司治理结构是采用“三权分立”制度，即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、监事会。
通过权力的制衡，使三大机关各司其职，又相互制约，保证公司顺利运行。
公司治理结构的定义公司治理结构（corporategovernance，又译法人治理结构、公司治理）是一种对公司进行管理和控制的体系。
它不仅规定了公司的各个参与者，例如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。
公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托—代理关系。
公司治理的目标是降低代理成本，使所有者不干预公司的日常经营，同时又保证经理层能以股东的利益和公司的利润最大化为目标。
公司治理结构的作用公司治理结构要解决涉及公司成败的两个基本问题。
一是如何保证投资者（股东）的投资回报，即协调股东与企业的利益关系。
在所有权与经营权分离的情况下，由于股权分散，股东有可能失去控制权，企业被内部人（即管理者）所控制。
这时控制了企业的内部人有可能做出违背股东利益的决策，侵犯了股东的利益。
这种情况引起投资者不愿投资或股东“用脚表决”的后果，会有损于企业的长期发展。
公司治理结构正是要从制度上保证所有者（股东）的控制与利益。
二是企业内各利益集团的关系协调。
这包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约。
这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系，又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。
公司治理结构的选择西方的公司治理结构通常有英美模式、日本欧洲大陆模式等。
英美重视个人主义的不同思想，在企业中的组织是以平等的个人契约为基础。
有限责任公司的治理结构设置
有限责任公司的治理结构设置有限责任公司的治理结构设置江苏南京信世达律师事务所律师蔡丹刘蕙颖2006年1月1日起实施的《公司法》与1993年制定实施的《公司法》相比，在立法理念和制度上都有重大突破。
尤其是在公司治理结构问题上，新《公司法》的规定更有可操作性。
在此，笔者将介绍一下我国有限责任公司的公司治理结构问题，并针对新旧公司法主要不同之处，进行归纳和提示。
一、什么是公司治理结构公司在法律上成为“法人”，具有“人格性”，拥有独立的财产，但其财产的运作必须依靠公司内部的自然人。
公司在运行中，财产所有权和经营管理权是相分离的，财产权属于股东，经营管理权属于董事。
权利主体不同很可能导致利益冲突，为平衡各方利益，保证公司的良好运行，就需要在公司内部建立一种权力分配制度，这就是公司治理结构。
公司治理结构是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。
简单的说，就是如何在公司内部划分权力。
良好的公司治理结构，可解决公司各方利益分配问题，对公司能否高效运转、是否具有竞争力，起到决定性的作用。
二、公司治理结构中权力如何分配公司法要求有限责任公司内部建立三大机构----股东会、董事会和监事会，这三大机构在公司中的地位和职权各不相同。
1、股东会职权股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构，即公司的最高决策机构。
股东会的主要职权在于对涉及公司的重大事项作出决策，如：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事、监事，决定董事、监事的报酬；审议批准董事会、监事会的报告；审议批准公司财务预算、决算方案；审议批准公司的利润分配、弥补亏损的方案；对公司注册资本增减、发行公司债券、变更公司形式、解散和清算方案；修改公司章程等。
2、董事会职权董事会由股东会选举出的董事组成，是公司的管理、执行机构。
董事会的主要职责是：执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制定公司财务预算、决算方案；制订公司的利润分配、弥补亏损的方案；制订公司注册资本增减、发行公司债券、变更公司形式、解散方案；决定公司内部管理机构的设置；决定公司经理层和财务人员的聘用及报酬事项等公司经营管理事项。
公司治理的结构规范要求
公司治理的结构规范要求公司治理的结构规范要求1. 引言公司治理是指指导和监督公司运营管理的一套制度和机制，以确保公司合法、高效、稳定、可持续发展。
一个健全的公司治理结构能够促进公司内部各级机构的有效协同和决策，提高公司的运营效率和竞争力。
本文将从董事会、监事会、高级管理层、股东大会等不同层面阐述公司治理的结构规范要求。
2. 董事会董事会作为公司的最高决策机构，其成员应具备专业知识和丰富经验，独立性强，并且应合理设置不同的委员会，如薪酬委员会、提名委员会、风险管理委员会等，以确保决策的科学性和透明度。
此外，董事会应制定合理的决策程序和决策规则，确保决策的公正性和高效性。
而且，董事会成员应定期接受培训，提高其公司治理理论和实践水平。
3. 监事会监事会作为对董事会的监督机构，其成员应当独立于董事会，并且具备必要的专业知识和经验，能够有效履行监督职责。
监事会应在公司章程和公司治理文件中确立其权责和运行方式，例如监督董事会行使职权和决策的程序，审查公司的财务报告和业绩报告，监督公司的内部控制和风险管理等。
此外，监事会成员应该定期接受独立培训，提高监督能力和水平。
4. 高级管理层高级管理层作为公司的日常经营管理者，应具备丰富的业务理解和管理经验，能够有效落实公司战略和决策，为公司创造价值。
高级管理层应该制定合理的公司治理政策和程序，推动公司内部各个部门的协同合作。
此外，高级管理层应设立合规部门，确保公司的经营活动符合法律法规和道德标准，避免违法违规行为。
5. 股东大会股东大会作为公司的决策机构，其成员应具备一定的股权，能够有效表达股东的意愿和利益。
股东大会应制定合理的议事程序和表决方式，确保股东的民主权利得到充分保障。
同时，股东大会应向股东提供充分的信息，包括公司经营状况、财务状况、决策依据等，使股东能够做出理性的决策。
6. 其他相关机构除了以上提到的董事会、监事会、高级管理层和股东大会外，公司治理还应包括一些其他相关机构，如内部审计部门、风险管理委员会、提名委员会等。
我国公司治理结构简介(ppt13页).pptx
LOGO
我国公司治理结构简介
—股东大会、董事会、监事会、公司经理
股东大会的职权
决定公司的经营方针和投资计划
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项
审议批准董事会的报告
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
2
监事人行使监督权的 平等性。所有监事对 公司的业务和会计帐 册均有平等的、无差 别的监督检权，监事 会主席和其它人不得 阻挠或者妨碍监事个 人行使职权。监事个 人行使权的平等性有 利于充分掌握公司经 营信息，为有效监督 提供条件。这一点与 董会有很大差别，董 事会是一个决策机构， 它采取的是一种集体 议事、少数服从数的 原则。
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
审议批准监事会或者监事的报告
对公司增加或者减少注册资本作出决议
对发行公司债券作出决议
修改公司章程
Company Logo
我国股东大会的特征
基本特征
公司内部最高 的权力机构， 依法形成的股 东大会决议在 公司内部具有 至高无上的地 位
股东大会是公 司的非常设机 构
青少年是一个美好而又是一去不可再得的时期，是将来一切光明和幸福的开端。
•
9、
。22.3.2222.3.22Tuesday, March 22, 2022
人的志向通常和他们的能力成正比例
•
10、
。22:59:2222:59:2222:593/22/2022 10:59:22 PM
夫学须志也，才须学也，非学无以广才，非志无以成学
•
11、
。22.3.2222:59:2222:59Mar-2222-Mar-22
规范的公司治理结构-董事会领导下的总经理负责制
规乂的公司治理结构--董事会领导下的总经理负责制一、概念公司治理结构，指为实现公司最佳经营业绩，公司所有权与经营权基于信托责任而形成相互制衡关系的结构性制度安排。
按照《公司法》的规定由四个部分组成：股东会或者股东大会、董事会、监事会、经理。
公司治理结构的四个组成部分，都是依法设置的，它们的产生和组成，行使的职权，行事的规则等，在《公司法》中作了具体规定，所以说公司法人治理结构是以法制为基础，按照公司本质属性的要求形成的。
董事会领导下的总经理负责制，就是通过设立股东大会、董事会、经理（总经理）、监事会，构建不同的权力机构，划分企业内部管理机构的责权利关系。
股东大会是公司的最高权力机构。
根据《公司法》，股东大会由全体股东（或股东代表）所组成，对公司的经营管理和股东利益等重大问题作出决策。
董事会是股东大会闭会行使职权的机构，是公司常设的权力机构和经营管理决策机构，是公司对外进行业务活动的全权代表。
经理层（总经理）是《公司章程》规定X围内的业务执行机关，负责企业日常管理工作。
监事会是依据《公司章程》履行职责、维护公司利益的监督机构。
二、作用一是保证投资者（股东）的投资回报，即协调股东与公司的利益关系。
在所有权与经营权分离的情况下，由于股权分散，股东有可能失去控制权，企业被内部人（即管理者）所控制。
这时控制了企业的内部人有可能做出违背股东利益的决策，侵犯了股东的利益。
公司治理结构正是要从制度上保证所有者（股东）的控制与利益。
二是企业内各利益集团的关系协调。
这包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约，这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系，又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。
三、特点董事会领导下的总经理负责制是应现代化和市场经济发展要求而产生的行之有效的公司领导体制。
首先，董事会领导下的总经理负责制体现的是现代企业制度所有权与经营权分离，所有权约束经营权的原则。
现代企业制度要求产权明晰，要求所有权与经营权分离，股东是公司资产所有者，但不能直接干预公司的经营活动。
【管理学】公司治理与组织结构
●性质：◇由全体股东组成。公司股东和董事的个人意志只能代表个人，要想使其上升 为公司的意志，必须通过法定多数股东的决议。
◇是公司的最高权力机关。凡是关系到公司经营管理和股东利益的一切重大 问题都要由股东会作出决议。
◇是公司的议事机关。只是公司形式和法律上的权力机关而不是代表机关或 执行机关。实践中，股东会的权力已部分向董事会转移。
◆监督职能 监督股东会和经理阶层的行为，目的是保护出资者
的利益以及与企业发生联系的单位或个人的利益。
◆阐释职能 回答、解释或叙述公司基本政策
•辽宁工程技术大学工商管理学院
三、公司治理结构的组成
⒈决策机构： ⑴股东大会（或股东会）
⑵董事会
⑴股东大会（或股东会）
●含义：依照公司法和公司章程规定，由全体股东组成，决定公司重大问题的最高权力 机构，是股东表达其意志、利益和要求的主要场所和工具。
包括 职能结构 层次结构 部门结构 职权结构
二、组织结构的基本类型
⒈直线制 ⒉职能制 ⒊直线职能制 ⒋事业部制 ⒌模拟分权制 ⒍矩阵制 ⒎多维立体结构
•辽宁工程技术大学工商管理学院
⒈直线制
⑴形式（见右图）
⑵特点
●上下级直线关系（命令-执行）
●只一个上级 ●不设职能部门
车间主任
⑶优缺点
■优点
●结构简单、权责分明、
●职权：
①负责召开股东大会，并向股东会报告工作； ②执行股东会的决议； ③决定公司的经营计划和投资方案； ④制定公司年度财务预算方案、决算方案； ⑤制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ⑥制定增加或减少注册资本的方案； ⑦拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； ⑧决定公司内部管理机构设置； ⑨聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或解聘公司的副总经理、
公司治理结构
公司治理结构公司治理结构（corporategovernance，又译法人治理结构、公司治理）是一种对公司进行管理和控制的体系。
它不仅规定了公司的各个参与者，例如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。
公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托—代理关系。
公司治理的目标是降低代理成本，使所有者不干预公司的日常经营，同时又保证经理层能以股东的利益和公司的利润最大化为目标。
公司治理结构是公司制的核心。
公司治理结构具体表现为公司的组织制度和管理制度。
组织制度包括股东（大）会、董事会、监事会和经理层各自的分工与职责，建立各负其责、协调运转、有效制衡的运行机制。
管理制度包括公司基本管理制度和具体规章，是保证公司法人财产始终处于高效有序运营状态的主要手段；是保证公司各负其责、协调运转、有效制衡的基础。
《什么是公司治理结构?》正文：公司治理结构主要包括以下内容：一是公司董事会和高管层有没有做出为利己而损害股东利益的决定；二是公司有无相对独立的审计或风险决策委员会；三是公司财务报告是否符合国家或国际会计标准；四是公司信息披露是否及时准确。
论公司法人治理结构党的十五届四中全会通过的《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》指出：“公司制是现代企业制度的一种有效组织形式。
公司法人治理结构是公司制的核心”。
一、法人产权的实质—法人治理结构命题的提出现代委托代理关系的形成，是以代理关系的收益大于代理关系的成本为前提的。
在资产所有权与经营控制全相分离的条件下，如何对所有者、经营者的关系进行制度安排，关系到委托—代理关系的发展与绩效。
而这在现代企业中是通过治理结构来解决的。
股份有限公司和有限责任公司都是以股东出资形成的法人财产为基础的法人实体。
由于公司的出资人即股东很多（现代大公司甚至达到几百万人），股份相当分散，所有权与经营控制权的分离就越来越明显，因而公司并不是由股东直接经营管理，而是通过一系列代理关系和制度安排，由少数人进行管理的，这一系列制度安排就是公司的法人治理结构。
公司各治理主体权利、义务和责任配置及履职程序和要求情况
公司各治理主体权利、义务和责任配置及履职程序和要求情况在现代公司治理结构中，主要的治理主体包括股东大会（股东会）、董事会、监事会和高级管理层（经理层），各主体的权利、义务与责任配置及履职程序如下：股东大会（股东会）：权利•：是公司的最高权力机构，享有对公司重大事项的决策权，如选举和罢免董事、监事，决定公司的经营方针和投资计划，审议批准财务预算和决算方案，以及公司合并、分立、解散、清算等重大事项。
义务•：依法合规行使职权，不得侵犯公司和其它股东的合法权益，同时应积极参与公司治理，对公司的长期发展负责。
履职程序•：通过召开股东大会进行投票表决，形成会议决议。
董事会：权利•：负责召集股东大会并向其报告工作；执行股东大会决议，制定公司的经营计划和投资方案，决定公司的内部管理机构设置等重大经营管理问题，聘任或解聘公司经理（总经理）和其他高级管理人员，并决定其报酬事项。
义务•：忠实履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，确保公司的稳健运营和长期发展。
履职程序•：定期召开董事会会议，依据相关法律法规和公司章程进行决策，记录并公告会议决议。
监事会：权利•：监督公司财务状况以及董事会、经理层履行职责的情况，有权要求他们纠正违反法律、法规或者公司章程的行为；可以提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集职责时有权自行召集和主持。
义务•：独立公正地履行监督职能，及时发现并纠正公司运行中的问题和风险。
履职程序•：定期召开监事会会议，必要时可向董事会、经理层发出质询或建议书。
高级管理层（经理层）：权利•：由总经理及其他高级管理人员组成，负责公司的日常经营管理事务，执行董事会的决议，拟定具体的业务操作计划和内部管理规范。
义务•：严格执行法律法规和公司章程，诚实守信、勤勉尽责，实现公司经营目标，保障公司的持续盈利能力和健康发展。
履职程序•：按照董事会的授权和指示开展工作，定期向董事会汇报工作进展和成果。
以上所述仅为一般性的权利、义务与责任配置，具体还需要根据公司所适用的法律法规和公司章程来确定。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
有限责任公司的治理结构设置
江苏南京信世达律师事务所律师蔡丹刘蕙颖
2006年1月1日起实施的《公司法》与1993年制定实施的《公司法》相比，在立法理念和制度上都有重大突破。
尤其是在公司治理结构问题上，新《公司法》的规定更有可操作性。
在此，笔者将介绍一下我国有限责任公司的公司治理结构问题，并针对新旧公司法主要不同之处，进行归纳和提示。
一、什么是公司治理结构
公司在法律上成为“法人”，具有“人格性”，拥有独立的财产，但其财产的运作必须依靠公司内部的自然人。
公司在运行中，财产所有权和经营管理权是相分离的，财产权属于股东，经营管理权属于董事。
权利主体不同很可能导致利益冲突，为平衡各方利益，保证公司的良好运行，就需要在公司内部建立一种权力分配制度，这就是公司治理结构。
公司治理结构是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。
简单的说，就是如何在公司内部划分权力。
良好的公司治理结构，可解决公司各方利益分配问题，对公司能否高效运转、是否具有竞争力，起到决定性的作用。
二、公司治理结构中权力如何分配
公司法要求有限责任公司内部建立三大机构----股东会、董事会和监事会，这三大机构在公司中的地位和职权各不相同。
1、股东会职权
股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构，即公司的最高决策机构。
股东会的主要职权在于对涉及公司的重大事项作出决策，如：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事、监事，决定董事、监事的报酬；审议批准董事会、监事会的报告；审议批准公司财务预算、决算方案；审议批准公司的利润分配、弥补亏损的方案；对公司注册资本增减、发行公司债券、变更公司形式、解散和清算方案；修改公司章程等。
2、董事会职权
董事会由股东会选举出的董事组成，是公司的管理、执行机构。
董事会的主要职责是：执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制定公司财务预算、决算方案；制订公司的利润分配、弥补亏损的方案；制订公司注册资本增减、发行公司债券、变更公司形式、解散方案；决定公司内部管理机构的设置；决定公司经理层和财务人员的聘用及报酬事项等公司经营管理事项。
结合股东会与董事会的职权可以看出，董事会须向董事会报告，董事会制订的方案须经股东会审议批准，董事会须对股东会负责。
股东会与董事会之间是决策与执行的关系。
3、监事会职权
管理执行机构是否能贯彻执行股东会的决议，是否能依法行使职权，不滥用职权，需要相关的监督机构对其进行必要的监督，以保证公司良好运行，保证股东利益不受侵害。
这正是法律要求设立监事会的目的。
近几年的司法实践呈现出涉及公司的诉讼，尤其是股东与董事、高管人员之间的诉讼日益增多，这与监事会监督权力小，形同虚设不无关系。
因此，增强监事会职权是新公司法的主要特色之一。
其具体职权为：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（5）向股东会会议提出提案；
（6）在一定的情况下，可根据股东提议，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（7）对董事会决议事项提出质询或者建议；
（8）公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
与旧法相比，新公司法的创新之处在于：第一，监督对象由经理扩大至高级管理人员；第二，增加罢免董事、高管建议权、召集主持股东会，提案权，诉讼权和质询和调查权。
使得监事会的监督职能得以真正发挥。
综上，我国公司治理结构是采用“三权分立”制度，即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、监事会。
通过权力的制衡，使三大机关各司其职，又相互制约，保证公司顺利运行。
三、公司治理结构中如何行使权力
如果说确定各机构的职能是对权利的横向制约，那么，纵向的制约则是规范各机构行使权利的方式。
1、股东会的议事规则
（1）股东会的召集
旧公司法规定，股东会由董事会召集，董事长主持，董事长在不能主持的情况下，指定副董事长或其他董事主持。
该规定实质上是将股东会召集的权利全部交给了董事长，只要董事长不能或不愿意召开会议，股东会将难召开，也就难以形成股东会决议。
为解决实践中这一难题，新公司法规定股东会召集程序为：首先由董事长主持；董事长不主持时，由副董事长主持；副董事长不主持时，半数以上董事共同推举一名董事主持（以上程序，在不设董事会的有限责任公司，由执行董事直接召集和主持）；如果这样还无法操作，则由监事召集和主持；最后，还可由代表十分之一以上表决权的股东自行召集和主持股东会。
由此可见，新法对股东会的召集程序规定得详细而全面，希望穷尽一切方式保证股东会的召开。
（2）股东会的决议方式
过去，股东会只能以会议作为决议的方式，即定期会议和临时会议。
现在，新公司法还新增了一种决议方式，即股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
这种决议方式的确定，减少了股东会召开的经济和时间成本，提高了公司运营效率。
更重要的是，确认了实践中多数公司以此种方式形成的股东会决议的效力。
另外，临时会议提起的资格条件也有所改变。
临时会议可由代表十分之一以上表决权的股东或三分之一以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开。
与旧法相比，股东提议资格由四分之一以上表决权降低至十分之一，这一改变更有利于股东会的召开。
（3）表决权的行使
股东按照出资比例行使表决权不再是唯一的股东会表决方式，新公司法公司章程可自行规定股东会的议事方式和表决程序。
对于修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
其他事项的通过标准可由公司章程规定，一般超过二分之一表决权即可。
2、董事会的形成和议事规则
（1）董事会的形成
董事由股东会选举产生，董事长、副董事长的产生方式由公司章程自行规定。
任期一般不得超过三年。
（2）董事会的召集
董事会由董事长召集和主持；董事长不召集、主持时，由副董事长召集、主持；副董事长不召集、主持时，则由半数以上董事推举一名董事进行召集和主持。
（3）董事会的议事规则
与股东会不同，新公司法对董事会的具体议事规则赋予了更自由的制定空间。
除董事会须实行一人一票表决方式外，其他如：例会或临时会议的召开，一般问题表决通过额，特殊问题表决通过额，代理出席董事会等问题，均可由公司章程规定。
3、监事会的形成和议事规则
（1）监事会的人员
除股东代表外，监事会中还须有公司职工代表，职工代表不少于三分之一。
职工代表由职工代表大会或职工会选举产生，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。
监事的任期法定为三年。
（2）议事规则
监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
其他的事项可由公司章程规定。
可见，为纠正旧法中对监事会职权规定的不足，新公司法在监事会召开程序上采用了强制性的规定，确保监事会职权行使的可行性。
综上所述，新公司法在坚持“三权分立”公司治理结构的基础上，更加明确股东会、董事会、监事会行权的方式和程序，实践中可操作性更强，使公司治理结构能够更加充分发挥平衡利益的作用。