上市公司重大资产重组之独立财务顾问协议(聘券商)

重大资产重组独立财务顾问协议

甲方：【】股份有限公司

乙方：【】证券有限责任公司

甲方：【】股份有限公司

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乙方：【】证券有限责任公司

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鉴于：

1、甲方是一家在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市的公众公司，

股票代码为【】；

2、乙方是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，并已在【】工商行

政管理局注册登记，统一社会信用代码：【】；乙方亦是经中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的具有证券承销与保荐

资格，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问资格的证券公司；

3、甲方为了公司发展需要，进一步加强自身的可持续发展能力，拟进行

重大资产重组发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交

易”）。

为了使本次交易顺利进行，甲乙双方经认真协商，达成协议如下：

一、委托事项

甲方委托且仅委托乙方担任本次交易的独立财务顾问暨募集配套资金主承销商，乙方接受委托。乙方作为募集配套资金主承销商之承销协议另行签署。在本协议有效期内，未经乙方书面同意，甲方不得与其他任何机构签订与本协议类

似的协议、合同或约定。

二、甲方权利义务

1、甲方保证是依法成立并有效存续的上市公司，具有签署本协议的权利

能力与行为能力，本协议一经签署即为对甲方构成具有约束力的法律

文件；

2、甲方保证依本协议而承担的义务是合法有效的义务，保证履行本协议

项下的义务与其依据其他协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与

法律法规亦无任何抵触；

3、按照重大资产重组的相关要求，为乙方的独立财务顾问工作提供必要

的条件和便利；向乙方及时提供并保证乙方有权了解、查阅、调取所

需的所有文件、资料及相关信息，保证所提供文件、资料、信息的真

实性、准确性、完整性、及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，保证甲方本次交易的相关资产符合法律法规有关重大资产重

组的相关规定；

4．对本次重大资产重组的各个环节采取必要的保密措施，保证甲方的董事、监事和高级管理人员及其他内幕信息知情人严格保密，且不利用

内幕信息从事证券交易或直接或者间接为本人或者他人谋取不正当利

益；

5、根据需要，负责聘请律师事务所、具有从事证券业务资格的会计师事

务所、资产评估事务所等证券服务机构，并要求其在乙方的协调下参

与本次交易相关工作；

6、指派专人负责与乙方进行工作对接，具体联络及协调甲方需进行的各

项工作；

7、乙方提供的咨询意见和建议具有专业性，甲方如未能按乙方建议组织

实施，应尽快通知乙方并予以解释，并且由此产生的相关责任由甲方

自行承担；

8、甲方或相关当事人出现下列情形之一的，应及时通知乙方：

（1）甲方变更募集资金及投资项目（如有）等承诺事项；

（2）甲方有义务披露信息或应向中国证监会、上交所报告的有关事项；（3）甲方或相关当事人未能履行承诺；

（4）甲方或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为和被上交所予以纪律处分、出具监管关注函等；

（5）《证券法》第六十七条、第七十五条规定的重大事件或其他对甲方规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；

（6）中国证监会、上交所规定或协议约定的其他事项；

8、法律法规规定的其他权利义务。

三、乙方权利义务

1、乙方保证为依法成立并有效存续且具有证券承销与保荐业务资格，与

证券交易、证券投资活动有关的财务顾问资格的企业法人，具备签署

本协议的权利能力与行为能力，本协议一经签署即为对乙方构成具有

约束力的法律文件；

2、乙方保证依本协议而承担的义务是合法有效的义务，保证履行本协议

项下的义务与其依据其他协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与

法律法规亦无任何抵触；

3、可列席甲方或相关当事人的董事会、监事会和股东大会；

4、可查询甲方或相关当事人相关资料；

5、可要求甲方或相关当事人及时提供其发表独立意见事项所必需的资料；

6、可事前审阅甲方或相关当事人的信息披露文件；

7、可核查监管部门关注的甲方或相关当事人的事项，必要时可聘请相关

证券服务机构共同核查；

8、按照法律、法规、中国证监会及上交所有关信息披露的规定，对甲方

或相关当事人违法违规的事项发表公开声明；

9、可对甲方或相关当事人进行现场检查并出具现场检查报告；

10、选派具有实际工作经验、责任心强的业务骨干，严格按照法律法规的

规定履行作为独立财务顾问暨募集配套资金主承销商所应承担的职责；

11、全面评估本次重大资产相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提

出对策和建议；

12、在甲方进行重大资产重组工作过程中，作为项目总协调人，全面协调

审计、评估、律师等其他中介机构工作；

13、在对甲方及本次重大资产重组的交易对方和相关标的资产进行尽职调

查基础上，与相关监管部门进行必要沟通，就本次重大资产重组工作制定可行方案与操作时间计划；

14、对甲方进行证券市场规范化运作的辅导，使其熟悉有关法律、行政法

规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任，督促甲方依法履行报告、公告和其他法定义务，并协助甲方履行相关信息披露工作；

15、对甲方起草、修改本次重大资产重组相关文件和资料（包括董事会和

股东大会会议资料等）提供专业意见；

16、指导甲方按照上市公司重大资产重组的相关规定制作申报文件；

17、在对甲方重大资产重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进

行充分核查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，对重组申报材料出具核查意见，并出具独立财务顾问报告；

18、接受甲方的委托，向中国证监会报送有关上市公司重大资产重组的申

报材料，并根据中国证监会的审核意见，组织和协调委托人及其他专业机构进行答复；

19、协助甲方实施资产重组方案，办理资产过户事宜，对资产过户事宜和

相关后续事项的合规性和风险进行核查，并出具核查意见书；

20、协助甲方办理新增股份上市事宜，并出具上市意见书；

21、对甲方重大资产重组行为履行持续督导义务，根据相关法规要求按时

出具持续督导相关文件；

22、乙方应保证其所参与本次重大资产重组工作的人员遵守法律、行政法

规和中国证监会的规定，对重组过程中知悉的内幕信息保守秘密，不利用内幕信息从事证券交易或直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益；

23、法律法规规定的其他权利义务。