从国美股权之争看公司治理结构
从国美控制权之争分析国美的公司治理
从国美控制权之争分析国美的公司治理班级：会计1104班姓名：肖沛奇学号：201142070428国美电器控股有限公司基本情况：国美电器是中国的一家连锁型家电销售企业，2009年入选中国世界纪录协会中国最大家电零售连锁企业。
国美电器控股有限公司2004年6月在香港联交所成功借壳“京华自动”上市，公司注册地为百慕大。
香港地区的公司治理结构受英国公司法律体系影响，根据联交所《企业管治常规守则》的要求，国美的公司治理结构采用英美模式的单层委员制，即由股东大会选举董事会，不设监事会，由其管理公司财产、选聘经营管理层、负责公司的各种日常经营的重大决策并对股东大会负责。
国美股权之争始末：2006年7月，国美收购陈晓的“永乐”。
家电业的“老大”和“老三”的结合让陈晓和黄光裕走到一起。
陈晓担任“新国美”总裁。
黄光裕曾公开说，再也找不到更合适的总裁人选。
2008年底-2009年初，黄光裕因经济犯罪被调查，陈晓被推至前台，才开始有了实权。
但由于黄光裕案的不明朗，陈晓本人及国美管理团队，依然保持着对黄光裕的敬畏。
不过黄光裕被羁押之后，多次给国美管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。
但方案未被采纳。
2009年6月，陈晓成功引入贝恩资本，救了国美却伤害了黄光裕。
一位知情人士说，即便当时二人有矛盾，也没有公开化。
引入贝恩，是黄光裕与陈晓二人决裂的直接诱因。
2009年7月，包括陈晓在内的105位国美管理层获得总计3.83亿股的股票期权。
黄光裕得知后对董事会很不满，并要求取消激励机制，但未被采纳。
2010年5月，在国美股东大会上，黄光裕连续五项否决票，否决为人贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案，遭到董事会否决。
矛盾至此公开化。
2010年8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的函件，正式拉开过没控制权之争的大幕。
2010年8月，黄光裕独资拥有的Shinning Crown向国美电器发函要求召开股东大会并撤销陈晓等人的职务。
国美控制权之争,对公司治理结构的启示
2.1 事件回顾——事件起因及过程
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2.1 事件回顾——事件起因及过程
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1959年初出生于上海,1985年开始从事家用电器销售，1992年担任某 国营家电公司常务副总经理。1996年，他带领47位员工，集资近百万， 创建上海永乐家电，任董事长。2003年12月，陈晓兼并广州东泽，首开 国内家电连锁业并购先河。2004年底永乐成功引入美国摩根士丹利战略 投资。 2005年7月，宣布以不高于1.4亿元的价格收购台湾灿坤在内地的 半数门店。2007年12月14日，国美宣布通过第三方机构收购大中电器。 陈晓成为国内最大的家电企业的掌舵人。2008年11月任国美集团总裁兼 任董事会代理主席，2009年1月16日起，陈晓出任国美电器董事局主席， 同时兼任总裁。2010年6月28日起，国美董事会同意公司主席兼总裁陈晓 辞去总裁一职，陈晓任国美电器董事局主席。
黄光裕提出的5项议案，除了 撤销配发，发行和买卖国美股份 的一般授权获得通过外。其他议 案均被否决，但黄光裕家族的最 大收获是不用再担心大股东的股 份被摊薄。
9月28日晚，陈晓在国美电器 临时股东大会投票中获胜，参加 国美临时股东大会投票的股东约 占国美股权的70%以上。董事局 主席陈晓、董事及副总裁孙一丁 均得以留任。
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2.2谁是谁非——黄光裕VS陈晓
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2.2谁是谁非——黄光裕VS陈晓
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2008年上半年年报
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2.2谁是谁非——黄光裕VS陈晓
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2008年上半年年报
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2.2谁是谁非——黄光裕VS陈晓
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从国美控制权之争看我国公司治理结构的完善
从国美控制权之争看我国公司治理结构的完善内容摘要：公司治理结构又称法人治理结构，是一种对公司进行管理和控制的体系。
国美控制权之争暴露了中国家族企业转型过程中普遍存在的风险，家族企业应对转型风险，有赖于完善其公司治理结构，真正实现所有权与经营权相互分离、相互制约。
国美之争，陈黄之争，注定是一场没有赢家的战役。
探讨利益相关者参与公司治理的机制与可行途径，已成为我国完善公司治理结构的紧迫任务。
关键词：法人治理结构利益关系道德谴责相关利益者制度环境正文内容：2010年年底到2011年年初中国经济领域发生了一件让很多人关注的大事，那就是国美电器黄光裕与陈晓的控制权之争。
作为一名大学生，我对这件事情也有过很多关注。
作为一个公司法的初学者，在这里结合老师相关要求简略谈一下自己对这件事情的看法。
首先，在这里对国美以及国美控制权之争做一个简要介绍和回顾。
国美电器有限公司是一家以经营各类家用电器为主的全国性家电零售连锁企业，隶属于北京鹏润投资集团。
2004年9月10日起，中国鹏润集团有限公司更名为国美电器控股有限公司。
2007年1月，国美电器与中国第三大电器零售企业永乐电器正式完成合并，成为具有国际竞争力的民族零售企业。
国美电器集团是中国企业500强之一，被中央电视台授予“CCTV我最喜爱的中国品牌特别贡献奖”；在世界品牌实验室颁布“中国500最具价值品牌”，国美电器以品牌价值301.25亿元成为中国最具品牌价值的家电零售之一。
2006年7月，国美收购陈晓的“永乐”，家电业“老大”和“老三”的结合，让陈晓和黄光裕走到一起，陈晓担任“新国美”总裁。
2008年底至2009年初，黄光裕因经济犯罪被调查，陈晓被推至前台，才开始有了实权。
2009年6月，陈晓成功引入贝恩资本，救了国美却伤了黄光裕。
2010年8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的函件，正式拉开国美控制权之争的大幕。
2010年8月，黄光裕独资拥有的 Shinning Crown向国美电器发函要求召开股东大会并撤销陈晓、孙一丁的职务。
国美控股权之争
提高企ห้องสมุดไป่ตู้业绩。
03
建立职业经理人考核机制
对职业经理人进行定期考核，评估其业绩和贡献，确保职业经理人履行
职责。
加强股东权益保护
完善股东权利保护法规
政府应制定相关法律法规，明确股东权利和义务，加大对 侵犯股东权益行为的处罚力度。
强化信息披露制度
企业应加强信息披露，确保股东及时了解公司经营状况和 财务状况，增加透明度。
国美控股权之争
目录
CONTENTS
• 国美控股权之争概述 • 国美控股权之争的影响 • 国美控股权之争的反思 • 国美控股权之争的启示 • 国美控股权之争的未来展望
01 国美控股权之争概述
事件背景
01
02
03
黄光裕家族
国美电器创始人黄光裕家 族持有国美电器35%的股 权，是国美电器的最大股 东。
股权争夺
杜鹃开始计划重新夺回国 美电器的控股权，与陈晓 团队展开激烈的股权争夺。
事件结果
陈晓离职
2011年，陈晓从国美电器董事局主席 职位上离职。
黄光裕回归
股权结构调整
杜鹃和黄光裕对国美电器的股权结构 进行了调整，以巩固家族对企业的控 制权。
2012年，黄光裕提前出狱，重新掌舵 国美电器。
02 国美控股权之争的影响
推进智能化转型
国美电器将积极推进智能化转型，通过引入人工智能、大数据等技术， 提升门店运营效率，提供更智能化的购物体验。
黄光裕家族未来的走向
继续保持家族控制
黄光裕家族将继续保持对国美电器的家族控制，并可能通过增持股份等方式进一步巩固控 制权。
多元化发展
黄光裕家族可能会在保持国美电器主业的同时，寻求多元化发展机会，涉足其他产业领域 。
由国美股权事件浅析我国公司治理
电 器股 权 事 件 的 始 末 ， 要 从 股 权 制衡 ， 权 激 励 体 制 ， 理 者 职 业 道 德 水 平 三 个 方 面提 出 了改 善 公 司治 理 结 构 ， 善 公 司 治 理 机 制 主 股 管 完 的 途 径 ， 改 变我 国 上 市公 司 中存 在 “ 股 独 大” 委 托 代 理 关 系 中的 逆 向 选择 与道 德 风 险 问 题 ， 而提 高 企 业 的 治 理 效 率 和 经 营业 来 一 及 从
达 到 与公 司 长期 利 益 目标 一 致 的 一 种 激 励 方 式 ，是 现 代 企 业 制 度 的 重要 组 成 部分 ， 将 股 东 利 益 、 司 利 益 和 经 营 者 利 益 结 合 它 公 在一 起 ， 经 营 者 更 加 关 心 投 资 者 的利 益 、 产 的保 值 增 值 能 力 使 资 和企 业 的 长远 发 展 ， 而 解 决 了经 营者 行 为 的 短期 化倾 向 ， 从 降低
［］ １ 刘璐 ． 家族企业的可持 续发展 ［］ 浅谈 Ｊ． 思想战线 ，０ ０ ２１．
［ ］ 岚 ， 凯 ． 国 家族 企 业 治 理 结 构 演 进 研 究 ［］商 业 研 ２王 王 我 ７．
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伦 理 行 为 方 面发 生 了 冲突 。 通 过 国美 股 权 事 件 ，我们 应 理 性 的 思 考 我 国公 司 治 理 结 构
我 国证 券 市 场 发 展 十 多 年 来 ， 由于 我 国上 市 公 司不 完 善 的 公 司 内部 治 理 结 构 和 股 东 持 股 比例 间 的不 协 调 ，才 导 致 了 国美 的股 权 风 波 。 么 通 过 国美 股 权 事 件 ， 们 该 从那 些 方 面对 公 司 那 我 的管 理 层 治 理 机 制 进 行 改 革 ， 能保 证 公 司 高 效 持久 的 运 行 呢 。 才
国美事件对我国公司治理结构的启示
国美事件对我国公司治理结构的启示
国美事件给我们带来了一些对公司治理结构的启示：
1.强化监管：国美事件的发生表明监管部门需要更加严格监管
企业，特别是涉及到上市公司的财务问题。
监管部门需要部署更多
的人员和技术来监管财务造假等违规行为，并且要实现公开透明的
监管，以便更好地发现和解决问题。
2. 重视内部控制：公司治理结构的一个重要方面是内部控制。
国美的造假事件暴露了公司内部控制的不足。
因此，公司需要开展
有效的内部管理和合理的内部控制制度，定期进行自查和自我完善，避免类似事件再次发生。
3. 提高公司董事的责任感：国美事件中的一些问题已经涉及到
公司的董事。
因此，我们应该加强对公司董事的监督和管理，并提
高他们的责任感和角色意识，更加积极地履行自己的职责，保护投
资者的利益。
4. 化解股东冲突：国美事件中的股东冲突一直存在，也是导致
事件爆发的原因之一。
这也表明了在公司治理结构中需要平衡各股
东的利益，化解冲突，维护公司的正常运营。
从国美之争看股权结构对公司治理的影响
从国美之争看股权结构对公司治理的影响一场牵动着金钱财富、伦理道德与法治契约等当代中国社会中最具有支配力或最混乱稀缺的元素的国美股权争夺战～紧紧牵动着无数人的眼球。
其中关于股东权益、职业经理人信托责任等～使它具有难以估量的启蒙价值。
但其中最关键的是争斗的双方都在法律的框架内公开进行～最后的胜负已经不重要～重要的是竞争导致资本文明～使大家看到基于股权结构的公司控制权的争夺～将是我国未来企业资本竞争的发展的方向。
本文仅通过股权结构对公司治理的影响～来探究国美股权之争的原委。
2006年～黄光裕,以下称大股东,还持有国美电器70%的股权。
其后通过几次套现和换股～持股比例下降至39.48%。
从“绝对控股股东”降格为“相对控股股东”。
后最终入狱～给了陈晓,以下称小股东,以取得国美电器控制权的机会。
2009年陈晓通过签订董事绑定条款引入贝恩资本～又通过金额巨大的“管理层股权激励计划”极力拉拢管理层～并且希望通过增发股权～进一步削弱黄光裕的控制权～以达到实际掌控国美电器的目的。
可以看到～2006年国美电器的股权结构属于股权绝对集中～大股东对公司的控制和管理几乎无容臵疑～职业经理人基本没有机会通过一些运作控制公司。
而大股东有动力对经营者进行有效的直接约束。
因为大股东是企业的主要投资者～他们在企业破产时要承受很大的损失～他们有积极性尽力爱护和经营自己的企业～提高企业效率～争取企业价值的最大化。
在股份公司中～之所以要求进入董事会必须凭借股权的大小决定投票权的大小～根本原因就在于～公司好坏对大股东的影响远远大于一般的小股东～其对公司的责任相对也更大～因此权利也更大。
所以2006年大股东对国美电器的控制几乎是彻底的、强势的、也是符合法律规定的。
但是这种股权结构存在一定的弊端～首先不利于小股东的权益实现。
大股东可能存在利用优势地位为自己谋取利益而牺牲小股东的行为。
可能会存在授权上市公司与大股东控制下的非上市公司进行关联交易～转移定价。
从国美之争看公司治理
公司的董事由股东会或股东大会选举和更换。
董事组成公司的董事会。
董事会是公司的管理机构和决策机构，向股东会或股东大会负责并向其报告工作。
董事会的权力来源于法律、公司章程的规定和股东会或股东大会的授权。
法律赋予董事会的权力股东会或股东大会无权剥夺，公司章程规定董事会享有的权利，股东会或股东大会除非通过修改公司章程的方式予以取消外，亦不能以其他方式剥夺。
股东会或股东大会授权董事会行使的权力，非经法定程序不能取消。
同时，董事必须履行对公司的忠实义务，董事必须在法律、公司章程规定的范围理对董事会负责。
经理的权力同样来源于法律、公司章程的规定和董事会的授权。
法律、公司章程为经理规定的权力，董事会无权剥夺。
董事会授权经理行使的权力，非依法定程序不能随意剥夺。
经理必须履行对公司的忠实义务，必须在法律和公司章程规定的范围、董事会授权范围内行使权力，既不能越权或滥用职权，也不能失职。
公司还有一个权力就是监督权。
这是一个由监事会、公司职工等多个主体分别行使的权力。
以上就是公司的权力及其架构。
理想的权力架构是各权力在其权力范围内行使，既相互制衡、监督，又运管理论坛 Managerial Forum24ENTERPRISE MANAGEMENT 11, 2010在这样的公司中，公司是不可能由股东控制的，更没有哪个大股东可以控制公司，而是由管理层控制的。
因此，在欧美等国，管理层控制公司是普遍现象，而股东控制公司则为特例。
四、中国公司治理：特殊路径的选择中国的民营公司并没有真正的实现所有权和经营权的分离。
无论是上市公司还是非上市公司，公司几乎都是由大股东控制，在这种状况下，公司的董事会、监事会几乎形同虚设，而管理层不过是听命于“东家”“掌柜”的，几乎不存在管理层控制公司这种现象和可能。
因此，中国公司治理作为一项制度安排，尽管也应当考虑管理层控制公司的代理问题，但是首要的、重点的是应当研究如何制衡大股东权力的问题，这是中国公司治理的当务之急。
从公司治理角度看国美控制权之争
引言国美电器，中国最大的家电零售连锁企业，在2010年上演了一场争夺企业控制权的商业大战，对手一方是身陷囹圄的控股股东黄光裕，另一方是当时深得管理层信任的总裁陈晓。
国美的危机起始于2008年11月，也就是创始人黄光裕因涉嫌“操纵市场”被中国司法机关逮捕，一时间公司声誉下降、群龙无首，此时陈晓临危受托掌舵国美，极力去除黄的不利影响，以求平稳过渡保持资金链顺畅。
然而，对于职业经理人陈晓的高管股权激励方案、引入贝恩资本及贝恩资本3名代表入驻董事会等一系列“救火”行为，狱中的黄光裕表示极大不满，“陈黄之争”于2010年9月28日召开的特别股东大会达到白热状态，黄光裕提出撤销2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖公司股份之一般授权、罢免陈晓执行董事兼董事会主席之职务、裁撤孙一丁执行董事、委任邹晓春和黄燕虹为执行董事共5项提议，陈晓提出重选贝恩3名代表为国美非执行董事三项提议。
结果陈晓的3项提议全部通过，黄光裕除第1项提议通过外，其他全被否决，“9·28之战“陈晓暂胜。
①然而就在公众关注陈晓将带领国美走向何方之时，国美控制权之争又现新局，国美内部再一次的人事变动宣告了这场争夺大战的最后结局。
2011年3月9日，国美电器宣布任命张大中为公司非执行董事及董事局主席，陈晓以家庭理由辞去董事局主席以及授权代表等职务，陈晓的离开，使得国美控制权之争终于尘埃落定。
尝试走职业经理人道路的国美终究回归了家族企业式的控制模式，国美这次控制权之争，向我们展示了一个上市家族企业不同的道路选择，也为我们研究现代企业制度所要求的公司治理问题提供了范例。
①参见国美电器公告：国美电器二零一零年九月二十八日举行之股东特别大会投票结果一、国美——内涵丰富的家族企业国美电器，在百慕大注册、在香港交易所上市的离岸公司，创始人为黄光裕。
1987年，在北京一个不足100平米的家电商店，国美诞生了。
黄光裕凭着开拓进取的个人领袖主义气质和积极敏锐的商业头脑，团结亲友、领导旧部，实施了连锁经营、店铺扩张等策略，使得国美在2004年借壳港交上市，向公众公司迈进。
公司治理国美案例分析
公司治理国美案例分析国美作为中国家电零售业的代表性企业，在其发展过程中，也经历了一系列的公司治理问题。
本文将对国美公司治理问题进行分析，并提出相应的解决方案。
一、国美公司治理问题1、股权激励方案不当股权激励是提高员工工作动力和凝聚力的一种手段。
然而，国美在推行过程中出现了一些问题。
首先，国美推行股权激励的部门只有主营业务团队，对其他重要部门和核心员工没有实施股权激励，导致了员工较大的财富差距和心理落差。
其次，国美采用的是“二元激励”方案，即员工只有达到一定的考核分数才能获得期权，这种方案容易造成员工互相攀比，掺杂着恶意竞争的成分，并不利于员工的工作效率和企业发展。
2、公司股票质押危机2008年，国美股票遭遇大规模抛售，致使掌握国美控制权的黄光裕先生被强行收押，国美一度陷入股权纠纷和公司经营的低谷。
股票质押往往被视为一种低成本的融资方式，但其风险性高且难以控制，很容易触发金融风险。
因此，企业在股票质押时应当审慎把握抵押物的价值，避免止损出现，同时加强风险管理，定期进行风险评估，以保证企业正常经营。
3、治理结构不稳定国美的治理结构不稳定，领导层频繁更迭，缺乏统一的决策体系。
在2009年，国美发生了一次股东大会的权力争夺战，导致企业的股权和管理结构发生大的变化。
这种情况下，企业的资源和资产很难得到合理配置和管理，也很难制定长期发展计划和实施战略性转型。
二、解决方案针对国美公司的股权激励方案问题，应实行全员制股权激励方案，使得所有的员工都能够获得相应的股份，同时制定激励标准公平公正，让股权激励成为一项普惠措施，帮助企业稳固员工基础，提升工作积极性。
2、优化公司治理结构一是加强董事会的角色，规范决策程序，防止现实控制人单方面作出损害公司和股东利益的决策。
二是构建长期稳定的监事会和股东会，规范对公司治理活动的监管和决策权力的分配，保障各方利益。
三是深化内部治理与信息披露的标准及规程，并加强外部的合规及风控监管，强化企业社会责任，提高社会认知度和形象。
“国美控制权之争”案例评析
2、控制权之争的原因国美电器控制权之争的根源可以追溯到黄光裕入狱后， 公司控制权逐渐转移到以陈晓为首的管理层手中。黄光裕认为自己作为国美电器 的创始人，应该拥有更多的控制权，而陈晓则认为自己在公司经营和管理方面更 具专业能力，应该拥有更多的决策权。此外，双方在经营策略、利益分配等方面 也存在分歧。
2、加强公司治理
在协商达成一致后，国美电器加强了公司治理结构的建设。首先，他们扩大 了董事会席位，并建立了更加合理的董事会议事机制。其次，公司加强了内部控 制制度建设，规范了股东大会、董事会和监事会的职责和权限。此外，国美电器 还积极引入外部投资者，增加了公司的透明度和规范性。
3、寻求战略转型
3、公司治理的问题
这场控制权之争也暴露了国美电器在治理结构上的问题。作为一家上市公司， 国美电器的治理结构应该更加规范和透明。然而，由于历史原因和家族影响，国 美电器的治理结构存在一些缺陷，例如董事会席位分配不合理、股东权益得不到 保障等。
三、解决方案
1、双方协商达成一致
为了解决控制权之争，黄光裕和陈晓最终进行了协商并达成了一致。他们同 意扩大董事会席位，并引入更多的外部投资者。此外，黄光裕家族还同意将其股 份的投票权委托给陈晓等董事会成员，以确保公司治理结构的稳定。
感谢观看
3、各方诉求及实现可能性在控制权之争中，黄光裕和陈晓均提出了各自的 诉求。黄光裕希望通过增持股票获得更多的控制权，进而推行有利于自己的经营 策略，实现个人利益最大化。而陈晓则希望通过引入战略投资者、扩大经营规模 等措施，提高公司的竞争力和盈利能力，以实现股东利益的最大化。
二、国美电器控制权之争的影响
3、提高员工参与度员工是公司发展的重要支柱，提高员工的参与度有利于 增强员工的归属感和忠诚度。国美电器应该建立员工参与机制，如员工代表制度、 员工持股计划等，激发员工的工作积极性和创造力。
国美组织结构与控股权之争
主要职位职责
总经理General Manager岗位职责 岗 位：总经理 职责范围：总经理为集团公司企业最高行 政管理领导人，对集团公司企业全局业务全面负责。职责 如下： 一、组织召开总经理办公会议，贯彻落实会议决议。 二、全面负责、主持集团公司的日常经营、行政和业务活 动，努力营造良好的企业发展运营内外部环境。 三、拟订和组织实施集团公司全局业务发展规划、年度经 营计划，负责完成责任目标和年度计划。 四、拟订和组织实施集团公司内部管理机构设置方案。对 集团公司重大投资、经营活动正确决策，认真领导，杜绝 重大事故、失误发生。 五、拟订集团公司的基本管理制度 并制定完善的规章，负责各项制度落实，严格纪律，树立 正气。
国美组织结构
主要内容
公司 组织 结构
主要 职位 职能
控制 权之 争
连锁系统组织机构结构
• 国美电器连锁系统组织机构为纵向设置， 分为三个层次。
一、 总部。 负责建章建制统一管理，实行经营方针、经营规划、 工作计划、人事、培训、采购、配送、企划、广告宣传、 促销、财务、保险、法律事务、店铺选择、设计及装修、 商品配置与陈列等工作的总体规划、服务、调控和发展 等各项管理职能。
国美控制权之争
黄光裕
陈晓
国美控制权之争
？？家族式团队与职业经理人
？？股东与职业经理人
？？所有权与经营权
国美战争：妖魔化的董事会.doc
国美组织变革策略
• 设立监事会，牵制董事会的势力 • 主席和总裁职务分开，使权力与授权均衡 分布，所有权和经营权相分离
国美控制权之争
六、聘任、解聘、调配集团公司副总经理及以下各阶层工作 人员。 七、拟订集团公司顾问、员工及参与公司事业人员的工资、 福利、奖惩和利益分配等制度、政策。 八、拟订集团公司财务预算、决策和利润分配、弥补亏损方 案；负责追究处理各类原因给企业造成的经济损失和不良影 响。 九、代表集团公司对外签订经济（事物）合同和处理业务。 十、开展企业文化建设和凝聚力工程，提高企业知名度； 加强班子团结，充分发挥团队作用。 十一、定期向股东会、集团公司高级管理人员提出经营和财 务状况报告。 十二、负责集团公司各项工作的组织实施、检查和绩效考核。 十三、履行集团公司企业章程授予的其它职权，完成董事会 赋予的其它任务。
国美电器控股有限公司治理结构分析范文大全
国美电器控股有限公司治理结构分析范文大全第一篇：国美电器控股有限公司治理结构分析国美电器控股有限公司治理结构分析摘要“国美控制权争夺战”向国人展现了一场股东之间的多方博弈、家族企业向公众公司的转变过程。
国美电器正处于家族企业向公众公司转变的不稳定时期，易出现反复。
关键词国美电器；治理结构；完善公司治理结构的内涵根据广义的公司治理，公司治理结构包括内部治理结构和外部治理结构。
内部治理结构是以产权为主线，为实行事前监督而设计的内在制度安排，主要研究公司内部股东大会、董事会、监事会和经理层的权利和责任及其相互制衡关系。
外部治理结构是以竞争为主线的外在制度安排，主要研究公平的竞争环境、充分的信息机制、客观的市场评价以及优胜劣汰机制，还包括政府和社区对公司所进行的治理。
国美电器控股有限公司治理结构分析（一）内部治理结构分析1.前阶段——混合家族治理模式混合家族企业的治理就表现为混合家族治理模式，是指企业管理介于“人治”和“法治”之间，职业经理人和家族成员共同分享企业控制权的一种家族治理模式。
从借壳上市到2008年底，黄光裕与其妻杜鹃的持股比重居高不下，最高时接近70%，最低时也超过35%。
期间，两人同时在国美董事会担任执行董事。
此外，除独立非执行董事外的其他董事和高层管理人员绝大多数是在国美上市前就跟随黄光裕多年的“黄氏干将”。
黄光裕通过对股东大会、董事会和管理层的控制而握有对国美的绝对控制权，从而产生了以下内部治理问题。
（1）“一股独大”使股东大会流于形式。
一方面，根据资本多数决原则，在股东大会上中小股东的意志往往被控股股东的意志所吸收和征服，影响了中小股东参与公司治理的积极性。
另一方面控股股东滥用资本多数决原则，通过操纵股东大会实现其不正当利益，股东大会功能被严重扭曲。
大股东利用资本优势，可以通过操纵董事会以及经理层，进而损害广大中小股东的利益。
（2）体现大股东意志的“一言堂”董事会。
一方面，决策效率提升的同时决策风险也增大，其他董事参与决策的权利受到限制，意见被轻易忽略。
从国美股权之争谈企业法人治理结构
• 作为可能的所有与经营分离
– 职业经理人市场的出现，经理人有丰富经营管理经验，但却不一定掌握资产，持有公 司股份。
• 作为目的的所有与经营分离
– 有效解决大股东滥用控制权的问题。
公司企业的所有权和经营权分离的制度，为那些不懂经营却想为自己掌握 的资产寻找增值机会的人以及懂经营却没有资产的人提供了一个合作的契 机，从而解决了这个矛盾，实现资源、人力的最优化配臵。 科斯定理：所有规则（法律的或者自治的）应该使资源放在利用效率最高 的人手中。 所有与经营：是否能分离？
4. 管理层是否应该受谴责？
——经营者的权利、义务与责任 4.1 国美？美国？ 本案有个美国化的特点：公司管理层与大股东之间 出现决裂（一般多发生于美国公司控制权市场）
• 如在遇到敌意收购后，管理层会临时运用各种防御措施击 退收购者，但是这些措施却不一定对当时的股东有利的。
因此，英美公司法非常注意规范管理层与股东之间 的矛盾，发展出很多针对董事的信托责任注意义务， 控制权争夺中的信息披露义务等等。
董事会还获得了大幅度的扩大股本 的“一般授权” ，包括供股、定向 增发以及对管理层、员工实施各种 期权、股权激励等 股东会行使下列职权：（8）对公司增加 或者减少注册资本作出决议（第100条第 8项） 股东大会作出……增加或者减少注册资本 的决议，……必须经出席会议的股东所持 表决权的2/3以上通过（104条第2款）
3. 大股东的控制权何以旁落他家？
——不同制度下的公司自治规则 3.1.4 国美规则与公司法规范
国美自治规则 中国公司法
股东会行使下列职权：（2）选举和更换 无需股东大会批准，董事会可以随 时调整董事会结构，包括随时任免、 董事，决定有关董事的报酬事项（第100 条第2项） 增减董事，且不受人数限制
从国美股权之争探究企业股权结构与公司治理问题
第15卷第2期郑州轻工业学院学报（社会科学版）Vol．15No．22014年4月JOUＲNAL OF ZHENGZHOU UNIVEＲSITY OF LIGHT INDUSTＲY （Social Science Edition ）Apr．2014［收稿日期］2014－01－10［作者简介］辛作义(1963—)，男，山东省潍坊市人，郑州轻工业学院教授，主要研究方向:财务管理。
［文章编号］1009－3729（2014）02－0077－03从国美股权之争探究企业股权结构与公司治理问题辛作义，汪涓（郑州轻工业学院经济与管理学院，河南郑州450002）［摘要］股权结构对公司治理的影响主要体现在其集中程度上。
从国美股权之争的这一案例中可以看出，国美公司的治理结构存在缺陷:公司治理结构不能保障职业经理人的利益;决策权与执行权的模糊造成董事身份的“错位”;公司内部没有形成很好的权力制衡机制。
此案例具有带普遍性的启示意义:我国上市公司应通过改善公司股权结构、建立完善公司董事会、解决股东大会空壳化问题、完善公司高层激励机制等措施，提高治理绩效。
［关键词］股权结构;公司治理;职业经理人;股权激励［中图分类号］F271［文献标志码］A ［DOI ］10．3969/j．issn．1009－3729．2014．02．0152010年，国美电器创始人黄光裕与总裁陈晓之间爆发的关于公司控制权的争夺战引发世人的广泛关注，由此折射出的企业股权结构与公司治理问题也成为人们关注与研究的焦点。
股权结构是指在股份公司总股本中，不同性质的股份所占的比例及其相互关系，分为股权高度集中、股权相对集中与股权高度分散3种。
公司治理成效取决于公司治理结构的合理与否，狭义的公司治理是指公司的股东、董事和经理层之间的关系；广义的公司治理是指公司与利益相关者之间的关系，利益相关者包括企业的员工、客户、供应商与社会公众等。
股权结构是公司治理的基础，对公司治理的影响主要体现在其集中程度上。
国美电器案例分析-股权结构变动、控制权争夺与公司治理
股权结构变动、控制权争夺与公司治理——以国美电器为例一、案例背景简介随着中国市场化的发展，中国家族企业普遍面临着治理方面转型的重要时期。
家族权威的延续存在这局限性，权威的重塑面临现实的考验。
与此同时，企业面临大股东侵蚀小股东行为的严峻挑战，家族企业的发展逐渐进入人们的视野。
随着民营企业上市，一系列的融资、收购、引进战略投资者等举措是公司扩大规模、提高经营业绩的前提，公司资本扩张必然会导致股权被稀释，形成分散的股权结构。
在这种情况下，单个股东获得的控制权收益更高，可以以更少的股权动用更多的属于其他股东的经济资源，因此股权分散的民营企业便出现许多控制权的争夺战。
国美电器，中国内地最大的家电零售连锁企业之一。
自 1987年成立以来，在其创始人黄光裕的领导下，迅速发展扩张。
2006年收购永乐，原永乐总裁兼董事陈晓出任国美CEO。
2008年黄光裕入狱并于2009年1月正式辞职，陈晓出任董事局主席。
陈晓上任后签订董事绑定条款引入贝恩资本，并推出“管理层股权激励计划”，这一系列行为引起了黄光裕的不满，黄光裕在 2010年5月的国美股东周年大会上就12项决议投了5项否决票，使得股东大会未能通过贝恩资本提出的三位董事人选。
但陈晓主导的董事会于当晚重新任命了这三名贝恩董事。
同年8月黄光裕要求召开临时股东大会，撤销陈晓等多名高管职务，黄陈控制权之争公开化。
2011年3月陈晓辞去国美董事会主席及执行董事职务，由张大中接任，至此国美控制权之争告一段落。
二、从国美股权争夺探究股权结构变动对公司治理的影响股权结构是公司治理结构的基础，股权结构的特征决定公司控制权的分布，因此股权结构的变动与公司治理密切相关。
其中，大股东股权的变动对公司治理的影响尤为重要。
（一）股权结构对控制权的影响股权结构反映的是企业所有者即股东之间所有权的安排。
企业剩余控制权和剩余索取权是所有权的实质，而所有者类型及出资比例的不同将导致不同的股权结构。
股权结构有三种类型：一是股权高度集中，绝对控股股东一般拥有50%以上的股份；二是公司拥有较大的相对控股股东，同时还有其他大股东；三是股权高度分散，所有权与经营权基本完全分离、单个股东持有10%以下的股份。
从公司治理角度看“国美争夺战”
从公司治理角度看“国美争夺战”案例回忆:11月由于黄光裕涉嫌经济刑事案件接受调查而无法履行其职责, 董事会决定由公司执行董事兼行政总裁陈晓兼任董事会代理主席。
1月16日, 黄光裕正式辞去董事会职务。
1月18日, 陈晓正式被委任为董事会主席, 全面接掌国美公司。
陈晓执掌国美后, 按照自己旳经营思想和战略重新打造国美。
一方面将本来旳粗放型经营方式向精细化变化, 开始一场以提高单店效率为核心旳战略转型。
同步由于财务压力, 6月陈晓引进了贝恩资本, 并根据投资合同委任竺稼、雷彦、王励弘为非执行董事。
7月国美通过高管股权鼓励计划, 覆盖了公司10名高级管理人员, 但是没有黄光裕。
以上三项举措是陈晓与黄光裕之间分歧旳直接诱因。
黄光裕觉得, 贝恩资本旳引入有也许稀释自己旳控制权, 而股权鼓励则是为了收买老臣、笼络人心。
于与否决了在5月11日香港股东周年大会上旳5项议案, 涉及委任贝恩资本亚洲董事总经理竺稼等3人为执行董事和授权董事会拟定董事酬金旳议案等。
但根据合同, 若贝恩投资在国美董事会中失去董事席位, 将导致公司违约并须作出高达人民币24亿元旳补偿。
至此, 陈晓与黄光裕之间旳矛盾公开化。
当晚, 国美董事会召开紧急会议一致批准委任贝恩旳3人加入国美电器董事会。
根据国美章程, 董事会有权不通过股东批准任命非执行董事。
面对黄光裕家族旳压力, 国美董事会决定增发20%旳股权以稀释黄旳股份, 削弱其对国美电器旳控制权。
正是这一点触怒了黄光裕。
从8月起, 一系列角逐和争取股东支持旳做法拉开帷幕。
直到9月28日, 股东大会决定陈晓留任, 管理层临时获得了胜利, 黄光裕收回董事局增发权, 保存大股东地位。
而到了11月10日晚, 国美创始股东与董事会达到谅解备忘录, 并批准委任邹晓春为执行董事, 黄燕虹为非执行董事, 谋求特别股东大会批准。
1月12日, 此前传闻将离职旳国美电器董事局主席陈晓、总裁王俊洲, 以及刚刚加入国美电器董事会并出任副总裁旳邹晓春都到场, 旨在宣布旳内战结束。
国美纠纷的公司治理结构思考
国美纠纷的公司治理结构思考【入选说明】一个是身系刑罚、拥有上市公司近34%股权的大股东和创始人，一个是虽持有公司不足2%股权、但获得财务投资者贝恩资本支持的董事会主席，黄光裕与陈晓，因国美控制权之争一度成为社会焦点。
作为一家香港上市的公众公司，国美此次控制权之争必然会对中国公司的治理结构方面产生重要影响。
【案情简介】“天下之势，分久必合，合久必分”，这虽是古训，但在当代的商界也得到了验证。
作为中国家电零售业的巨头，国美电器集团从2007年一开始便进入多事之秋。
之后的几年公司内部矛盾不断，国美股权纠纷事件的起因是作为大股东的黄光裕否决了贝恩董事。
贝恩投资入股国美曾使其摆脱危机恢复正增长，然而在2010年5月11日的年度股东大会上，拥有31.6%股权的国美电器大股东黄光裕突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。
随后以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，在当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会。
尽管黄光裕家族否决了贝恩资本的3名代表进入董事会，但依旧被陈晓主导的公司董事会强行通过，这意味着，第一大股东黄光裕家族争夺控制权的潜力得到了极大地刺激。
2010年8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的函件，正式拉开国美控制权之争大幕。
经历57天拉票战后，在9月28日股东大会上，陈晓胜出留任，黄光裕收回增发权。
取消董事会增发授权这条决议通过后，使黄光裕家族不再担心大股东的股份被摊薄。
现在，黄光裕家族持有国美股份32.47%，依然是国美电器第一大股东。
陈晓此次依然留任国美董事局主席。
此前，三家股东投票建议机构出具报告，有两家反对增发授权决议，认为会摊薄股东权益，伤害中小股东利益。
对于陈晓，黄光裕家族此前主要指责其与贝恩签订捆绑性协议，以及关闭大量店面导致市场份额下降，被竞争对手追赶。
对此，陈晓曾经告诉媒体，大股东的指责毫无根据，黄光裕2008年11月出事之后，公司经营陷入危机，他与管理层一起使国美电器度过危机，走入正常运营，并且制定国美五年计划。
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强化家族董事会监督职能， 强化家族董事会监督职能，弱 化其管理职能
1. 为什么要强化家族董事会监 督职能，弱化其管理职能?
家族企业向公众企业转化是必 然趋势 ！！
从“世袭”到“禅让”
家族财产很可能就变成职业经 理人的“圈钱”工具…
2.从一个家族企业的角度来谈, 如何强化家族董事会监督职能.
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1、 报酬激励机制 2、 经营控制权激励机制 3、 声誉或荣誉激励机制
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约束方式
公司利益相关者针对公司经营者的经营结 果、行为或决策进行的一系列客观而及时 的审核、监察与监督行动。
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权利约束机制 制度约束机制 市场约束机制 法律约束机制
结合国美谈激励约束机制
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国美股权激励制度胎死腹中 曾任职国美的某高层表示，在黄光裕时代， 高管想要获得股权激励几乎不可能。黄光 裕在管理理念上信奉权威至上，在管理国 美的经营管理团队时缺乏人本主义关怀， 也未对高管实行有效的激励。
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国美该如何做？
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首先，建立合理的经理人提名机制。 其次，完善激励体制。 完善公司股权激励制度 建立薪酬管理委员会
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企业文化
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内在激励。 日本著名企业家稻山嘉宽在回答“工作的 报酬是什么?”时指出：
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“工作的报酬就是工作本 身!”
国美事件中的贝恩资本
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2009年6月，贝恩资 本与国美达成协议， 贝恩以18.04亿港元认 购国美新发行的七年 期可换股债券，初步 化解了自黄光裕被捕 以来的现金流危机 。 但同时提出了三名非 执董的名额，并且还 要指定一个独立董事.
2008•-12ˆŽ‹q2010•-6ˆŽ€’„!会
职务 备注 执行董事兼主席 于获委任主席 执行董事 执行董事 执行董事 执行董事 于2000年9月起担任此职位 年 月起担任此职位
员
同时于2010年6月起担任总裁 年 月起担任总裁 同时于 同时于2006年起担任副总裁 同时于 年起担任副总裁 同时于2006年起担任副总裁 同时于 年起担任副总裁
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针对国美正处于家族企业向公众公 司转变的不稳定时期，应维持现有 较为平衡的股权结构，让股东运用 股东治理的机制来更好地直接与间 接参与国美治理，如董事会成员不 能够完全履行其监督职责，股东可 以通过代理权之争更换董事，实现 内部控制从经营层面向治理层面转 换，构建治理型内部控制。
关于董事会结构
解决方法
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健全董事会制度
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完善董事会结构
解决方法
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国美应通过吸收代表大股东利益的董事使 董事会结构平衡。另外，在最大限度地维 护股东利益的前提下，给公司职工参与决 策的机会，不仅可以保证董事会知识结构 的完善性和企业承担社会责任的广泛性， 而且也是有利于股东的长远利益。
解决方法
国美应通过修改公司章程进一步明确董事会与经理 之间的权限，明确规定董事会具有监督业务的权利 ，在董事会内部实现执行职能与监督职能的分离； 同时收回董事会可以随时任命董事，以各种方式增 发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管 理层的股权激励，以及回购已发行股份等不切合现 有股权结构的权力，以保证全体股东权益不受侵害 。
从国美股权之争看公 司治理结构
小组成员 （排名不分先后）
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石美慧 梁苑 吕高燕 朱荣 蔡雄杰 庄海东
10252074 10243034 10245036 09271029 10245054 10242115
目录
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事件回顾 公司治理结构和股权结构 董事会结构 激励与约束 机构投资者在公司治理中的作用 强化家族董事会监督职能， 强化家族董事会监督职能，弱化其管理职 能
问题一 问题二 解决方法 法律依据
问题一
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2008年底前国美董事会被黄光裕操纵，董 事会参与管理，实际上是由其参加和控制 重大的经营活动，执行职能与监督职能未 能实现分离，国美经常采取一系列实现控 股股东私人目的的举措，而侵害了其他股 东的利益。
问题二
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由于黄光裕夫妇的离职，国美董事会内部 没有直接代表其利益的董事，黄光裕随时 可能发起召开特别股东大会提议来防止利 益被掠夺，引起董事会效率降低。
机构投资在企业中的角色
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机构投资者对公司业绩的影响尤如一把“ 双刃剑”，一方面机构投资者可能会扮演 投资者角色，以股东身份监督上市公司的 经营行为，根据所持股票的份额分享上市 公司所增加的财富。另一方面它也可能会 扮演投机者角色，凭借自身拥有的资金实 力、信息 优势，甚至与上市公司勾结所制 造的信息优势来提升股价、诱导散户的买 卖，以实现股票低买高卖，获取巨额利润 。
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黄光裕对管理层的控制 产生了“人治”的问题。 1. 经理人受到过分约束、监督 2. 对经理人的激励不够
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看道德准则 对职业经理人陈晓行为的规范
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陈晓作为职业经理人对大股东的背叛，挑 战了民众心目中的道德准则
外部市场优胜劣汰的利益约束
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高级管理人员，评判其价值的一个指标是 看其任职期间公司的股票价格是否呈上涨 趋势 作为职业经理人的陈晓是称职的
公司股权结构
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公司股权结构是公司治理结构的基础。 一个公司股权结构的状况和变化对该 公司治理结构的设计和调整有着不可 忽视的影响。自贝恩资本2009年6月 融资国美，缓解其运营困难后，大股 东、机构投资者以及其他私人投资者 三方掌握国美股权，且股权结构相对 平衡、合理，改变了控股股东单一控 制的局面。
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激励与约束
激励与约束
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激励约束主体根据组织目标、人的行为规 律，通过各种方式，去激发人的动力，使 人有一股内在的动力和要求，迸发出积极 性、主动性和创造性，同时规范人的行为， 朝着激励主体所期望的目标前进的过程。
五个基本要素
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激励约束主体: 激励约束主体:激励约束执行者 客体： 客体：激励约束的对象 方式：激励方式；约束方式 方式： 目标：激励约束主体在一段时间内，对激 目标： 励约束客体的行为所达到某种结果的期望 环境条件 ：1)企业的外部环境;2)企业的内 部环境
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END
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激励与约束的关系
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相辅相成的，缺一不可 但首先是激励，没有激励就没有人的积极 性，而没有积极性，一切经济发展就无从 谈起。 同时，每个人要对他的经济后果负责任。 也就是说，他的行动要受到约束。
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激励方式
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(1)物质激励 年薪,福利,津贴--短期激励 经营者持股,股票期权--长期激励 (2)精神激励 事业激励、声誉激励、地位激励、荣誉激 励、权力激励、晋升激励
国美电器公司治理结构分析
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1.前阶段——混合家族治理模式 1.前阶段——混合家族治理模式 前阶段—— 一股独大” （1）“一股独大”使股东大会流于形式 （2）体现大股东意志的“一言堂”董事会 体现大股东意志的“一言堂” 家族式” （3）“家族式”管理层 后阶段—— ——现代家族治理模式 2．后阶段——现代家族治理模式 （1）所有权与经营权两权分离 （2）董事会形成相对制衡结构 存在“内部人控制” （3）存在“内部人控制”问题
建立合理的股权结构
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一个公司股权结构的状况和变化对该公司治理 结构的设计和调整有着不可忽视的影响。国美 控股股东黄光裕紧抓绝对控股权不放，目的是 想通过股权交易和控制现金流等方式来运作资 本以发展其在国内的房地产开发业务，但却损 害了国美的利益，同时埋下了危机隐患。所以 类似的公司应注意形成相互制衡的股权结构， 避免大股东损害公司利益而使中小股东只好选 择“用脚投票”的方式来参与决策，进而使公 司破产或投资机构、个人发起对公司的恶意收 购。
国美股权之争 ——事件回顾
起因 冲突 激化 反击
国美股东会之乱， 大股东否决贝恩董事 黄光裕狱中投票反对 ，贝恩三股东依然连任 黄光裕要求罢免陈晓 ，国美大战升级 国美宣战黄0年6月股权结构走 势图
国
姓名 陈晓 伍建华 王俊洲 魏秋立 孙一丁 黄光裕 杜 鹃 竺 稼
Thomas Joseph Manning 独立非执行董事 于2007年5月起担任此职务 年 月起担任此职务
决
裂
公司治理结构的内涵
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广义的公司治理是通过一套包括正式或非 正式的内部或外部的制度或机制来协调公 司与所有利益相关者（股东、债权人、供 应者、雇员、政府、社区）之间的利益关 系. 狭义的公司治理则是指所有者（主要是股 东）对经营者的一种 监督与制衡 的机制，其主要特点是通过股东大会、董 事会、监事会及管理层所构成的公司治理 结构的内部治理。
国美董事会成员变更
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2010年9月，国美电器的11 名董事 ,其中，陈晓和孙一 丁，可称为“陈晓阵营” ，2人；竺稼、王励弘、Ia n和Thomas Joseph M anning，可称为“贝恩阵 营”，4人；伍健华和陈玉 生，可称为“黄家阵营” ，2人；而王俊洲、魏秋立 和史习平，则属于一个“ 摇摆阵营”，3人. 2010年12月17日，国美电 器董事会扩容至13人，邹 晓春、黄燕虹进入董事会 。由此，“黄家阵营”的 人数上升至4人
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法律依据
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OVER
第四十五条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三 人 两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投 资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代 表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第四十六条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超 过三年。董事任期届满，连选可以连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致 董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事 职务。