国电南瑞：2019年审计报告

国电南瑞科技股份有限公司（合并）审计报告XYZH/2020QDA10243信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 二零二零年四月二十八日国电南瑞科技股份有限公司2019年度审计报告索引页码审计报告公司财务报表— 合并资产负债表1-2 — 母公司资产负债表3-4 — 合并利润表 5 — 母公司利润表 6 — 合并现金流量表7 — 母公司现金流量表8 — 合并股东权益变动表9-10 — 母公司股东权益变动表11-12 — 财务报表附注13-141国电南瑞科技股份有限公司财务报表附注2019年1月1日至2019年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）一、公司的基本情况国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是经国家经济贸易委员会国经贸企改[2001]158号文《关于同意设立国电南瑞科技股份有限公司的批复》批准，由南京南瑞集团公司（以下简称“南瑞集团”）作为主要发起人，并联合国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限公司和济南英大国际信托投资有限责任公司共同发起设立的股份有限公司。

2001年2月28日，公司取得南京市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，宣告成立，公司初始注册资本为人民币6,900万元。

2003年9月24日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]115号文核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股发行价格10.39元。

2003年10月9日，公司注册资本变更为人民币10,900万元。

2003年10月16日，公司A股在上海证券交易所挂牌上市交易，证券代码为600406。

2004年3月21日，公司2003年度股东大会通过决议，以2003年末总股本10,900万股为基数，每10股转增5股向全体股东实施资本公积金转增股本方案，共计转增股本为5,450万股，转增股本后公司注册资本增至人民币16,350万元。

2004年9月24日，公司2004年度第一次临时股东大会通过决议，以2004年6月30日总股本16,350万股为基数，每10股转增3股，向全体股东实施资本公积金转增股本方案，共计转增股本为4,905万股，注册资本增至人民币21,255万元。

根据公司2006年11月20日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过的《股权分置改革方案》，全体流通A股股东每持有10股流通A股将获得全体非流通股股东支付的1.8股对价，共计1,404万股，以换取所持非流通股份的上市流通权。

股权登记日为2006年12月14日，对价股票上市流通日为2006年12月18日。

2007年3月3日，公司2006年度股东大会通过决议，以2006年末总股本21,255万股为基数，每10股转增2股向全体股东实施资本公积金转增股本方案，共计转增股本4,251万股，转增股本后公司注册资本增至人民币25,506万元。

2010年3月2日，公司2009年度股东大会通过决议，以2009年末总股本25,506万股为基数，每10股送红股10股并派发现金红利1.5元（含税）向全体股东实施未分配利润转增股本方案，共计转增股本25,506万股，转增股本后公司注册资本增至人民币51,012万元。

132010年10月21日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1343号），公司完成非公开发行A股股票1,505.9429万股，注册资本增至人民币52,517.9429万元。

2011年2月23日，公司2010年度股东大会通过决议，以2010年末总股本52,517.9429万股为基数，每10股转增10股并派发现金红利1元（含税），向全体股东实施利润分配及资本公积金转增股本方案。

共计转增股本股52,517.9429万股，变更后的注册资本为人民币105,035.8858万元。

2012年2月23日，公司2011年度股东大会通过决议，以2011年末总股本105,035.8858万股为基数，每10股送4股、转增1股并派发现金红利1元（含税），向全体股东实施利润分配及资本公积金转增股本方案。

共计转增股本52,517.9429万股，变更后的注册资本为人民币157,553.8287万元。

2013年4月23日，公司2012年度股东大会通过决议，以2012年末总股本157,553.8287万股为基数，每10股送4股并派发现金红利2.1元（含税），向全体股东实施利润分配方案，增加股本63,021.5315万股，变更后的注册资本为人民币220,575.3602万元。

2013年7月22日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》。

2013年12月19日，中国证监会出具《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南京南瑞集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2013］1606号），交易方案获得中国证监会核准。

2013年12月27日，公司与南瑞集团签署《交割确认书》，对交易相关资产交割结果进行了确认。

2013年12月30日，公司完成向南瑞集团发行股份购买资产的新增股份登记手续，南瑞集团认购公司新增股份22,319.9749万股，公司注册资本增加至242,895.3351万元。

2017年5月16日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案》、《关于<国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的预案》及相关议案。

2017年7月31日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案》、《关于<国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的预案》及相关议案。

2017年8月21日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。

2017年12月4日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2224号），交易方案获得中国证监会核准。

2017年12月26日，公司完成向南瑞集团、国网电力科学研究院有限公司（以下简称“国网电科院”）、沈国荣、云南省能源投资集团有限公司（以下简称“云南能投”）发行股份购买资产的新增股份登记手续，南瑞集团认购公司新增股份1,397,032,461股，国网电科院认购公司新增股份251,732,772股，沈国荣认购公司新增股份123,726,665股，云南能投认购公司新增股份525,318股。

变更后的注册资本为人民币4,201,970,567.00元。

2018年4月国电南瑞完成重大资产重组之募集配套资金非公开发行股票工作。

发行股票381,693,558股，发行价格15.99元/股，募集资金总额6,103,279,992.42元，扣除发行相关费用后募集资金净额6,020,040,632.51元，本期转增实收资本381,693,558元。

2019年2月，国电南瑞股东大会审议通过2018年限制性股票激励计划。

2019年3月公司完成限制性股票授予登记，新增股份38,451,000股。

截至2019年12月31日，各股东持股比例为：南瑞集团51.78%、国网电科院5.45%、香港中央结算有限公司6.33%、中国证券金融股份有限公司2.97%、沈国荣2.47%、其他社会公众股东31.00%。

注册地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号2幢。

总部办公地址：江苏省南京市江宁区诚信大道19号。

公司主营业务涉及电网自动化及工业控制、电力自动化信息通信、继电保护及柔性输电、发电及水利环保等业务的技术和产品研发、设计、制造、销售及与之相关的系统集成和工程总包业务。

具体包括电网调度自动化、电网安全稳定分析与控制、变电站保护及自动化、配电网自动化、用电自动化及需求侧管理、电动汽车充换电设施及运营、电力市场运营技术支持系统、电网节能、综合能源服务、电动汽车充换电设备及系统、轨道交通自动化及保护、工业控制自动化、电力生产管理、运行监控、安全防护及相关信息通信软硬件集成服务、高压继电保护及自动装置、超/特高压交/直流输电设备、柔性交/直流输电设备等、电站及辅机、风电控制设备及系统、光伏发电设备及系统、水利水电自动化、环保与气象设备及系统等。

产品主要应用于电力、新能源、公共事业及大型行业客户（城市轨道交通、铁路、石化、煤炭、冶金等）。

二、合并财务报表范围截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：详见本附注“七、合并范围的变化”及本附注“八、在其他主体中的权益”相关内容。

三、财务报表的编制基础（1）编制基础公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

（2）持续经营自报告期末起12个月内，公司持续经营能力不存在重大怀疑因素。

四、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示：本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。

详见本附注“四、12.应收账款”、“四、20.固定资产”、“四、23.无形资产”、“四、30.收入”。

1.遵循企业会计准则的声明本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

2.会计期间本公司的会计期间为公历1月1日至12月31日。

3.营业周期本公司营业周期为12个月。

4.记账本位币本公司以人民币为记账本位币。

5.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。

在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。