股权激励模式之员工持股计划模式

股权激励模式之员工持股计划模式
员工持股计划（ESOP）属于长期激励的一种，兴起于50年代的美国（其中又以福特公司为代表），其特点是通过全员持股的方式强化员工的主人翁精神。

员工持股计划的详情
本文从以下几个方面来理解员工持股计划模式。

1.概念
员工持股计划又称员工持股制度，是指通过给员工配发本公司股票和期权而使其享有相应的管理权，成为公司的股东，获得长期激励的一种绩效奖励制度。

在实践中，员工持股计划往往是由企业内部员工出资认购本公司的部分股权，并委托员工持股会管理运作，员工持股会代表持股员工进入董事会参与表决和分红。

2.类型
总体来说，员工持股计划可分为两类：非杠杆型的ESOP和杠杆型的ESOP。

（1）非杠杆型的员工持股计划是指由公司每年向该计划贡献一定数额的公司股票或用于购买股票的现金，数额一般为参与者工资总额的25%。

该类型计划的要点是：公司每年向该计划提供股票或用于购买股票的现金，员工没有任何支出；员工持股信托基金会持有员工的股票，并定期向员工通报股票数额及其价值；当员工退休或因故离开公司时，将根据工作年限或其他规定取得相应数额的股票或现金。

（2）杠杆型的员工持股计划主要是利用信贷杠杆来实现的。

采用这种做法，首先需要成立一个职工持股计划信托基金；然后，由公司担保，该基金出面以实行职工持股计划为名向银行贷款购买公司股东手中的部分股票，购入的股票由信托基金掌握，并利用因此分得的公司利润及由公司其他福利计划（如职工养老金计划等）中转来的资金，归还银行贷款的利息和本金；随着贷款的归还，按事先确定的比例将股票逐步转入职工账户，贷款全部还清后，股票即全部归职工所有。

该类型计划的要点是：银行贷款给公司，再由公司借款给员工持股信托基金会，或者由公司做担保，由银行直接贷款给员工持股信托基金会；信托基金会用借款从公司或现有的股票持有者手中购买股票；公司每年向信托基金会提供一定的免税的贡献份额；信托基金会每年从公司取得的利润和其他资金，归还公司或银行的贷款；当员工退休或离开公司时，按照一定条件取得股票或现金。

3.优缺点
该模式的优点是：实现了所有权从公司向雇员的转移，能有效弥补投资主体缺位所带来的监督弱化和内部人控制严重问题；丰富了员工的收入来源，有利于调动员工的积极性，提高生产效率；企业内部员工出资认购本公司的部分股权，有助于企业资本积累，相当于一种筹资手段。

该模式的缺点是：员工认购股份需要支付现金或承担贷款，加之不能转让、交易、继承，激励效果有限；因市场波动引发股价下跌时，员工要承担收益受损的风险。

这种模式适合业务比较成熟的公司。

4.实施流程
员工持股计划的具体实施流程：
（1）调查研究
调查研究的内容主要包括政策是否允许、预期激励效果如何、股东意愿如何等。

（2）价值评估
员工持股计划涉及所有权的变化，因此需要对企业进行全面合理的价值评估。

企业估值过高，员工可能不愿意购买；企业估值偏低，则会损害企业所有者的利益。

（3）制订计划
聘请专业咨询顾问机构参与计划的制订，确定员工持股的份额和分配比例，保证既能够起到激励员工的目的，又不会损害企业原所有者的利益。

（4）制订计划实施程序
实施程序主要对员工持股计划的原则、参加者的资格、管理机构、财务政策、分配办法、员工责任、股份的回购等作出明确的规定。

（5）资金筹集
目前，在我国实施员工持股计划仍然以员工自有资金为主，企业提供部分低息借款。

（6）明确职工持股的管理机构
对于一些大型的企业来说，可以借鉴国外的经验，由企业外部的信托机构、基金管理机构来管理员工持股信托。

（7）审核批准
员工持股计划通常要经过集团公司、国有资产管理部门的审批，因此，还需上报有关部门核准。

典型案例
2014年8月，三安光电股份有限公司员工持股激励草案公布，主要内容如下。

1.参与对象范围
本员工持股计划的参与范围为公司的董事、监事、高级管理人员，以及公司和下属子公司职级为三职等以上（含三职等）的正式员工。

2.员工持股计划的资金来源
本员工持股计划筹集资金总额为30808万元。

本员工持股计划分为30808份份额，每份份额为10000元，参与人员必须认购整数倍份额。

持有人按照认购份额分期缴纳认购资金。

首期缴纳资金比例不低于30%，且须为10000元的整数倍，缴纳期限为股东大会审议通过本员工持股计划之日起三日内；其后缴纳金额和时间由员工持股计划管理委员会确定，但每期缴纳资金均须为10000元的整数倍；全部缴纳的最后期限为股东大会审议通过本员工持股计划之日起四个月内。

持有人如有任何一期未按期缴纳认购资金，则自动丧失认购权利，其拟认购份额由其他持有人申报认购。

申报份额如多于弃购份额，由管理委员会确定认购人选和认购份额。

3.员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划设立后委托兴证证券资产管理有限公司管理，并全额认购兴证证券资产管理有限公司设立的鑫众1号集合计划中的次级份额。

鑫众1号集合计划份额上限为9.3亿份，按照2:1的比例设立优先份额和次级份额，鑫众1号集合计划主要投资范围为购买和持有三安光电股票。

公司控股股东福建三安集团有限公司为鑫众1号集合计划中优先份额的权益实现提供担保。

鑫众1号集合计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。

鑫众1号集合计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

鑫众1号集合计划将在股东大会审议通过员工持股计划后六个月内，通过二级市场完成标的股票的购买。

以鑫众1号集合计划的规模上限9.3亿份和公司2014年8月5日的收盘价14.16元测算，鑫众1号集合计划所能购买的标的股票数量上限约为6568万股，占公司现有股本总额的2.74%。

4.锁定期
鑫众1号集合计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起算。

锁定期满后12个月内，鑫众1号集合计划出售的标的股票数量不超过锁定期间标的股票总数的60%。

鑫众1号集合计划在以下几个期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日，或在决策过程中至依法披露后两个交易日内。

管理委员会在决定买卖公司股票时，应当及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。