员工持股及股权激励区别.docx

项目员工持股股权激励差异分析

一、制度宗旨

1 、文件精神上市公司实施员工持股《上市公司股权激励首先，从文件精神上看，股权激励注重

计划试点，有利于建立和管理办法》，“为进一步的是“激励”作用，目的是上市公司的

完善劳动者与所有者的促进上市公司建立、健业绩增长及持续发展。员工持股计划主

利益共享机制，改善公司全激励与约束机制，对要是“利益共享”和“资源配置”作用。

治理水平，提高职工的凝其董事、监事、高级管设立宗旨的差异，决定了制度设计以及

聚力和公司竞争力，使社理人员及其他员工进实现功能上的诸多不同。

会资金通过资本市场实行的长期性激励，有利

现优化配置。于上市公司的持续发

展。”

二、具体操作

1 、参与对象范公司员工董事、高管、核心人员员工持股涉及的范围更大，公司所有员围及公司认为应激励的工都有可能。

其他员工，但是，如对

董事、高管、核心人员

以外人员激励，应在报

证监会备案材料中逐

一分析说明，其与上市

公司业务或业绩的关

联程度。

2 、股票来源1、上市公司回购1、向激励对象发行股来源上没有太大的差异，股权激励中的

2、二级市场购买份；大股东自愿赠与在实务中比较少。

3、非公开发行股票2、回购本公司股票；

4、股东自愿赠与3、法律、行政法规允

法律、行政法规允许的其许的其他方式。

他方式

3 、实施限制无限制1、最近一个会计年度

财报被出具否定意

见或无法表示意

见；

2、最近一年因重大违

法违规被证监会行

政处罚；

3、证监会认定的其他

情形

4 、股东大会表经出席会议的股东所持必须经出席会议的股

决方式表决权的半数以上通过，东所持表决权的2/3

涉及的相关董事、股东应以上通过，涉及的相关

当回避表决（非公开的须董事、股东应当回避表

2/3 以上）决

5 、是否需聘请涉及非公开发行的应聘上市公司董事会下设

独立财务顾问请（但创业板小额快速融的薪酬与考核委员会

资的除外）认为必要时，可以要求

上市公司聘请独立财

务顾问。

同时采用股票期权和

限制性股票两种激励

方式的上市公司，应当

聘请独立财务顾问

6 、是否需要聘需要需要

请律师

7 、是否行政许不涉及公开发行的，不涉需获得证监会无异议

可及行政许可备案通过

涉及公开发行的，需证监

会行政许可

三、从公司层面

1 、市值管理员工持股计划的市值管理能力更好

（ 1 ）对股票市股权激励的股票来源

场需求的影响以非公开发行方式操

作居多

（ 2）发行定价 1 、股票来源为非公开发股票来源为非公开发股权激励重在“激励”效果，因此通常行股票的，发行价格不低行股票的，发行价格不授予价格折价较多，例如非公开发行方

于基准日前 20个交易日低于基准日前 20 个交式进行股权激励发行价可低至五折，而

公司股票均价的90%易日公司股票均价的非公开方式进行股权激励发行价最低

2 、二级市场购买的，则50%也要九折；

以托管机构按市场价格员工持股计划中，若管理层及其他员工

择机买入愿意以更高的九折以上价格认购公司

股票，更加彰显管理层对公司股价未来

升值的信心，因此具有一定提振股价作

用。

股权激励则主要在于激励管理层，不能

直接反应管理层对未来业绩增加的预

期，因此对股价的提振效果不明显。

（ 3 ）重大事件无相关规定1、上市公司发生重大 1 、为避免操纵股价，规定了上市公司是否可以推出事件，在履行信息在增发、重组、发行可转债等重大

披露义务期间及完事项实施期间不可以提出股权激

毕后 30 日内，不励计划草案。

得推出股权激励计 2 、目前法规对于员工持股计划推出

划草案。时间尚未作出限制，给上市公司管

2、上市公司提出增理股价提供空间。

发、资产注入、发

行可转债等重大事

项动议至实施完毕

后 30 日内，上市

公司不得提出股权

激励草案。

（ 4 ）对损益影通常不影响公司损益（但适用《股份支付》准则，股权激励方案体现其“激励”效应，价

响涉及大股东无偿赠与或确认相关成本或费用，格上通常有折价，实质为变相授予激励低价转让的，有待制度进降低收益对象的工资福利，因此账面上确认管理

一步明确）费用。

2 、控制权巩固上市公司自行管理计划激励对象直接持有限员工持股计划主要通过上市公司自行

或委托资产管理机构管制性股票或股票期权管理或资产管理机构管理，而非员工直

理接持股，员工持股计划所持有的股票总

数的上限可达到公司总股本的10% 。

因此大股东还是有操作空间来控制和

影响员工持股计划所持股份表决权的

行使，从而增加大股东控制力。

3 、激励作用通常不设业绩考核限制必须与业绩挂钩

三、从员工层面

1 、资金来源1、员工合法薪酬；上市公司不得为激励

2 、法律、行政法规允许对象依股权激励计划

的其他方式获取有关权益提供贷

（如：以大股东担保的融款以及其他任何形式

资）的财务资助，包括为其

贷款提供担保。

2 、杠杆作用可以融资，可以设定结构自筹资金 + 自行管理，员工持股计划可以通过设计结构分级

分级，存在杠杆效应不存在杠杆效应的资产管理产品，为持有者盈亏提供杠

杆效应，若升值放大效益，贬值则面临