巨力索具股份有限公司关于拟对刘伶醉酿酒股份有限公司增资暨对外

证券代码：002342 证券简称：巨力索具公告编号：2012-043巨力索具股份有限公司关于拟对刘伶醉酿酒股份有限公司增资暨对外投资涉及关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：巨力索具股份有限公司（以下简称“巨力索具”或“本公司”）第三届董事会第二十一次会议审议通过了《巨力索具股份有限公司关于拟对刘伶醉酿酒股份有限公司增资暨对外投资涉及关联交易的议案》；就本次投资事项，本公司拟与刘伶醉酿酒股份有限公司（以下简称“刘伶醉酿酒”）签订《增资扩股协议》；鉴于刘伶醉酿酒是本公司控股股东巨力集团有限公司的控股子公司，与本公司受同一法人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，该项交易构成关联交易；本公司第三届董事会第二十一次会议在审议该项关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，该议案由其余非关联董事进行审议，并经上述非关联董事过半数表决通过，独立董事亦对本次关联交易发表了独立意见；本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组之规定；本次投资事项无须提交本公司股东大会审议批准。

一、投资概述1、本公司经与刘伶醉酿酒协商，增资扩股形式向刘伶醉酿酒增资暨对外投资。

本公司以每股1元的价格向刘伶醉酿酒投资8000万元人民币，持有其新增股本8000万股，占其增资后总股本的27.59%。

增资完成后，刘伶醉酿酒注册资本将由原21000万元人民币增至29000万元人民币；2、本公司于2012年12月17日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《巨力索具股份有限公司关于拟对刘伶醉酿酒股份有限公司增资暨对外投资的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》之规定，本次增资暨对外投资的事项无需提交股东大会审议批准；3、本次增资暨对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准；本公司本次增资暨对外投资对象为本公司控股股东巨力集团有限公司的控股子公司，与本公司受同一法人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，该项交易构成关联交易。

二、投资公司基本情况公司名称：刘伶醉酿酒股份有限公司住所：河北省保定市徐水县刘伶路法定代表人姓名：杨建忠注册资本：贰亿壹仟万元人民币公司类型：股份有限公司（非上市）经营范围：白酒（许可生产食品品种以副页为准）（全国工业产品生产许可证有效期至2015年8月25日），粮食收购（粮食收购许可证有效期至2015年8月8日），包装材料、酒容器销售，自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他各类货物的进出口业务。

（法律、行政法规或国务院决定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）成立日期：2011年12月2日股本结构如下：上述刘伶醉酿酒股东中，巨力集团有限公司以及杨建忠、杨建国、杨子、杨会德4名自然人为本公司的关联方，故向其增资将构成关联交易。

三、投资标的基本情况1、出资方式及定价依据本公司本次增资暨对外投资资金来源为本公司自有资金；本次交易价格拟以刘伶醉酿酒截至2012年9月30日经具有执行证券、期货相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的每股净资产1.21元和截至2012年11月30日未经审计的账面每股净资产1.14元作为参考，并经本公司与刘伶醉酿酒充分沟通协商后，本次交易价格以1元/股确定。

2、增资前后目标公司股权结构3、投资标的公司经营情况刘伶醉酿酒主要财务数据和指标如下：单位：人民币元注：（1）、于2012年8月28日，保定市首佳土地登记代理评估有限公司对巨力集团有限公司拟转让土地使用权项目涉及的位于徐水县何家店村、刘伶路南侧的国有出让工业用地土地使用权进行了评估，并出具了[（保定）首佳（2012）（估）字第401号]和[（保定）首佳（2012）（估）字第402号]土地估价报告，评估价值为9755.92万元，全体股东确认的价值为9670万元；（2）、2012年11月1日，巨力集团有限公司将其名下土地以9670万元投入到刘伶醉酿酒，增资完成后，刘伶醉酿酒实收资本由原11330万元增至21000万元。

4、投资标的公司无形资产使用情况本公司控股股东巨力集团有限公司在受让原河北刘伶醉酿酒有限公司100%股权的过程中，按与原河北刘伶醉酿酒有限公司股东签署的《股权转让协议书》约定受让了原河北刘伶醉酿酒有限公司的商标等无形资产。

鉴于上述情况及成立初期刘伶醉酿酒自身实际情况的考虑，如将上述商标等无形资产注入刘伶醉酿酒，将会摊薄刘伶醉酿酒的每股收益，因此，为规避本公司本次投资行为可能发生的商标使用等风险，巨力集团有限公司与刘伶醉酿酒双方签订了无偿使用3年“刘伶醉”、“刘伶”等16项注册商标的《注册商标无偿许可使用合同》；且为确保刘伶醉酿酒未来经营业绩与其股本结构保持同步的情况下，巨力集团有限公司会适时的、有计划、有步骤的将上述商标等无形资产注入其中。

四、投资合同主要内容甲方：巨力索具股份有限公司乙方：刘伶醉酿酒股份有限公司鉴于：1、甲方系依据中国法律在河北省工商行政管理局注册成立并有效存续的股份有限公司，其注册资本为人民币96000万元；2、乙方系依据中国法律在保定市工商行政管理局注册成立并有效存续的股份有限公司，其注册资本为人民币21000万元；3、甲方目前非乙方股东，愿意出资认购乙方本次增资扩股中新增股本8000万股，成为乙方股东，乙方亦同意甲方向其增资。

就甲方向乙方增资事宜，甲方、乙方为明确各自的权利和义务，达成协议如下：第一条释义1、本次增资：指甲方拟定向乙方增资8000万股，甲方按照本协议的约定向乙方增资人民币捌仟万元（￥80,000,000.00元），增资价格为1元/股，甲方获得乙方新增股本8000万股的行为。

增资后乙方总股本为29000万股，甲方占增资后乙方总股本的27.59%；2、作价依据：本次交易价格以乙方截至2012年9月30日经具有执行证券、期货相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的每股净资产1.21元和截至2012年11月30日未经审计的账面每股净资产1.14元为参考，并经甲方与乙方充分沟通协商后，本次交易价格以1元/股确定；3、标的股份：指依据本协议，甲方因向乙方增资而持有的乙方股份，占增资后乙方总股本的27.59%；4、协议生效日：指甲方增资款汇入乙方验资账户之日；5、增资完成日：本协议第四条规定的增资扩股的生效条件完全具备的日期。

第二条增资1、乙方同意甲方以每股人民币1元的价格获得新增股本8000万股，共计人民币捌仟万元（￥80,000,000.00元），占乙方增资后总股本的27.59%；2、自本协议所约定的增资完成之日起，甲方依据本协议成为标的股份的合法所有者，按持股比例享有并承担与标的股份有关的一切权利和义务，但本协议另有约定的除外；3、甲乙双方一致同意，自增资完成之日起，新老股东共同享有乙方权益；4、自协议生效日起，乙方应于一个月内办理完毕与本次增资扩股有关的工商变更登记、章程修订及其他必要的法律手续。

第三条增资数额、时间及方式1、甲乙双方一致同意，本次甲方对乙方增资数额如第二条第1款所述；2、在本协议签署并经甲方董事会同意本次增资的决议之日起十个工作日内，甲方应将第二条第1款所述增资款一次性全额付至乙方验资专户。

第四条增资完成本次增资在下述条件获得完全满足时生效：1、甲乙双方董事会通过决议，批准增资方案；2、甲方已履行完毕第三条所述付款义务；3、乙方已经办理完毕本次增资扩股所需要的全部工商变更登记手续。

第五条声明与保证1、甲方在此作如下声明与保证：（1）甲方系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有一切必要的权利、权力及能力签署本协议，签署和履行本协议不会与甲方已经承担的任何法定或约定的义务构成抵触或冲突；（2）甲方已经获得签署和履行本协议所需的一切合法权利或授权，本协议自生效之日起对甲方具有约束力；（3）甲方按照本协议第三条约定的数额、时间、方式向甲方支付增资款；（4）甲方将按照国家法律及有关政策的精神协助甲方妥善处理标的股份增资过程中的任何未尽事宜，包括但不限于本次增资的验资，尽快促成本次增资的完成等；2、乙方在此向甲方声明、保证及承诺如下：（1）乙方系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有一切必要的权利、权力及能力签署并履行本协议，签署和履行本协议不会与乙方已经承担的任何法定或约定的义务构成抵触或冲突；也不会抵触、违反或违背其营业执照、公司章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的规定；（2）乙方已经获得签署和履行本协议所需的一切合法权利或授权，本协议自生效之日起对乙方具有约束力；（3）乙方为签署和履行本协议而向甲方提供的与本次增资有关的所有信息、资料是真实和准确的，不存在隐瞒、误导、重大遗漏等情形；如有该等情况并给甲方造成损失，甲方增资前乙方应向甲方赔偿；（4）乙方控股股东所持有的公司权益上未设定任何担保权利，乙方及其资产上设立的保证、抵押、质押、定金等担保物权亦已在签订本协议前向甲方充分披露，且不存在虚假、隐瞒和遗漏；（5）乙方在任何法院、仲裁机关或行政机关均没有未结的针对或威胁到乙方以及可能禁止本协议的订立或以各种方式影响本协议的效力和执行的诉讼、仲裁或其他程序；（6）乙方向甲方做出的所有保证和陈述是真实、准确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导；乙方向甲方提交的有关文件或资料（包括但不限于有关财务报表及账册、公司的经营状况报告等）真实完整地反映了乙方的财务及经营状况等，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导；（7）截止本协议签署日，乙方不存在任何被政府主管部门处罚的重大违法违规行为；（8）乙方承诺已缴纳了依据中国法律应当缴纳的税款且不应受到任何税务罚款或处罚，与税务主管部门间不存在税务争议且没有任何可能发生争议。

但由于申请上市而补缴税款除外；（9）截止到协议签订日，乙方不存在未披露的与其股东、高管及关联企业之间的资金往来关系和担保关系。

第六条保密1、除中国有关法律、法规、有关公司章程或其他有关机构规定或要求外，未经一方同意，任何一方不得因本协议的签署和履行而获悉的与甲乙双方有关的信息向任何第三方透露；2、甲、乙双方所负的保密义务不因本协议的解除、终止而解除。

第七条违约责任1、任何一方违反本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约，但本协议另有约定的除外。

守约方有权要求违约方依据中国有关法律的规定给予全面和足额的赔偿；2、本协议所规定的违约责任条款在本协议解除或终止后仍然有效。

第八条争议的解决1、因本协议的签署和履行产生的一切争议，甲乙双方应首先通过友好协商方式解决、协商不成的，任何一方有权向本协议签署地有管辖权的法院提起诉讼；2、本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决，均受中国法律的管辖。