由胜利股份反收购事件对我国上市公司敌意收购与反收购的思考
从公司对抗恶意收购策略中得到的启示
从公司对抗恶意收购策略中得到的启示在现代商业领域中，恶意收购的风险和威胁日益增加。
恶意收购是指一家公司试图通过收购另一家公司的股份来强制控制该公司的管理层和经营决策，通常以低于市场价格的方式进行。
这种做法可能对股东、员工、客户和供应商造成严重的影响，因此，公司必须采取措施来对抗这种情况。
在这篇文章中，我们将探讨几种公司对抗恶意收购策略的启示。
1. 建立强大的防御措施企业必须建立强大的防御措施来防止恶意收购。
这些防御措施包括制定类似“防御性限制股权方案”、“激励性股权计划”、“特定授权”等方案。
这些措施将使恶意收购者感到困惑，无法完成收购，从而对公司造成的潜在危害降低至最低。
2. 建立良好的企业形象企业拥有良好的企业形象对抗恶意收购具有重要的作用。
通过在市场上树立良好的企业形象，公司可以让投资者信任管理团队，并降低恶意收购者可以利用披露的信息采取行动的可能性。
良好的企业形象可以通过公开透明度高的财务报告、遵守行业准则和法律法规、社会责任和公益事业等方面体现。
3. 建立良好的治理机制在恶意收购的情况下，企业治理机制的完善非常重要。
企业应该建立一个独立的董事会，并确保执行透明和透明的决策制定过程。
此外，企业还应为管理层制定激励计划，促进管理层与股东长期共赢。
4. 改进自身经营状况5. 发行有毒董事会债券发行有毒董事会债券是一种抗击恶意收购的新兴策略。
这种债券的发行将使企业的董事会成为“毒蛇”的形象，阻止恶意收购者在收购的过程中获取对企业的控制权。
通过发行有毒董事会债券，公司可以在遭受恶意收购的困境中保护自己。
纵观以上策略，无论是建立强大的防御措施，还是改善公司自身的经营状况，都是提高公司抵抗恶意收购的有效方法，只有全面、有效的抵御才能给投资人、股东，尤其是员工、客户和供应商带来稳定和安全。
公司收购与反收购的背后
公司收购与反收购的背后Corporation standardization office #QS8QHH-HHGX8Q8-GNHHJ8海量免费资料尽在此演绎“胜利”——公司收购与反收购的背后胜利股份已成昨日风云，但围绕它而产生的收购与反收购争夺，并购双方各扛出网络产业与生物工程产业的大旗对阵，却使得这个故事颇值玩味，与美国在线（AOL）收购时代——华纳、盈科数码收购香港电讯相比，通百惠收购胜利股份并欲控制董事会算不上“惊天动地”，却也向我们展示了中国证券市场上收购发展的一些新动向。
1.此次收购因第一大股东的股份遭质押而引起。
由于胜利股份的国家股由国资局授权胜利集团经营，而胜利集团却涉及经济纠纷落得持有的股份被冻结，结果，股份遭到拍卖，由此引来通百惠。
不过，对于通百惠来说，胜利股份肯定不能说是其唯一的最优收购目标，但是一纸拍卖公告无疑加快了其欲“登陆”证券市场的努力，况且拍卖的成本委实不高，两次拍买价分别只有1.06元/股和0.71元/股，大大低于每股净资产2.43元/股（1999年中期），通过支付3786.3万元，通百惠一举持有胜利股份的比例达到16.67%，成为上市公司的第二大股东，尽管并未达到对董事会的绝对控制，但是可能并没有人否认其策动这样一次收购行为的成功性。
紧接着一个问题是，其他的上市公司股东陷入股份质押会否也引来收购者？最近开拍的棱光实业（600629）第三次公开拍卖失败，而其遭拍卖的股份(4400万股)合计的持股比例（29.07%）远远大于胜利股份每一次的拍卖所合计的持股比例，拍卖价格也不高(0.9元/股，1999年中期每股净资产为1.47元/股)，但是乏人问津，究其原因当然是棱光实业极其糟糕被动的处境，即由于第一大股东的“剥夺”而债务缠身，这对于潜在的收购者来说是个令人畏惧的障碍；其次，对于收购者来说，一次性受让那么多的股权，尽管每股价格不高，但是绝对值却是摆在那儿的(近4000万元)，似乎不必花高额成本去收购并不必要的控制权。
上市公司反收购措施的合法性与价值
上市公司反收购措施的合法性与价值在当今的商业世界中，上市公司的收购与反收购活动日益频繁。
当一家上市公司面临被收购的威胁时，采取反收购措施以保护公司的独立性和股东的利益成为了一个重要的议题。
然而，这些反收购措施的合法性以及它们所带来的价值，需要我们进行深入的探讨和分析。
首先，我们需要明确什么是上市公司的反收购措施。
简单来说，反收购措施是目标公司为了抵御潜在的收购方而采取的一系列策略和行动。
这些措施可以包括“毒丸计划”、“金色降落伞”、“焦土政策”、“白衣骑士”等。
从合法性的角度来看，上市公司采取反收购措施需要遵循相关的法律法规。
在许多国家和地区，都有专门的证券法和公司法来规范公司的收购与反收购行为。
例如，反收购措施不能违反公平、公正、公开的原则，不能损害股东的合法权益，也不能构成垄断或者不正当竞争。
以“毒丸计划”为例，这是一种常见的反收购策略。
它通过向现有股东发行特殊的权利凭证，使得收购方在收购一定比例的股份后，会触发这些权利凭证的行使，从而大幅增加收购成本。
如果“毒丸计划”的设计和实施符合法律规定，并且经过了适当的公司治理程序，如董事会的审议和股东大会的批准，那么它通常被认为是合法的。
然而，如果反收购措施被滥用，违反了法律和市场规则，就可能引发一系列的问题。
比如，某些反收购措施可能会被视为管理层为了保住自己的职位而损害股东利益的手段。
这种情况下，监管机构就有必要介入，对相关行为进行调查和处罚。
接下来，我们来探讨上市公司反收购措施的价值。
一方面，反收购措施可以为公司提供一定的时间和空间来评估收购要约的合理性，并制定更优的应对策略。
这有助于保护公司的长期发展战略和企业文化，避免因仓促的收购而导致公司的核心价值受到损害。
例如，如果一家上市公司拥有独特的技术研发能力和创新文化，而收购方的战略意图与公司的发展方向不符，那么通过反收购措施来抵御收购，就能够为公司保留继续发展的机会。
另一方面，反收购措施也可以增加收购方的成本和风险，从而在一定程度上遏制恶意收购的发生。
从公司对抗恶意收购策略中得到的启示
从公司对抗恶意收购策略中得到的启示【摘要】恶意收购对公司构成的威胁日益严重，因此公司需要重视对抗恶意收购的重要性。
建立强大的防御机制是关键，同时重视公司治理、加强与股东沟通、以及发挥战略合作与联盟的作用也是必不可少的。
审慎选择投资者可以减少恶意收购的可能性。
加强公司内部管理能力、建立稳固的企业文化，同时着眼长远发展并保持稳定增长态势也是非常重要的。
通过以上措施，公司可以有效对抗恶意收购，确保企业的稳定发展。
【关键词】恶意收购、对抗、防御机制、公司治理、股东沟通、战略合作、联盟、投资者选择、内部管理能力、企业文化、长远发展、稳定增长态势。
1. 引言1.1 恶意收购的威胁恶意收购是指一家公司或个人通过非友好方式收购目标公司的股份，通常是为了控制目标公司或获取其资源。
恶意收购可能对目标公司和其股东、员工、客户等利益相关方造成严重的影响。
恶意收购可能导致目标公司的股价大幅下跌，影响其市值和资金链。
恶意收购往往伴随着管理层的换血和经营策略的变革，可能带来不确定性和风险。
恶意收购也可能导致员工流失，客户信任度下降，影响公司的长期发展。
公司应该认识到恶意收购的严重威胁，制定有效的对抗策略，保护公司和利益相关方的权益。
在竞争激烈的市场环境下，公司必须高度警惕，密切关注市场动向，及时应对可能发生的恶意收购行为，确保公司的持续稳健发展。
1.2 公司对抗恶意收购的重要性公司对抗恶意收购的重要性在于保护公司的利益和稳定发展。
恶意收购可能会造成公司价值的破坏，员工的福利受损，甚至导致公司的破产倒闭。
公司必须加强对抗恶意收购的意识，建立强大的防御机制以应对潜在的威胁。
只有通过有效的对抗策略和措施，公司才能保持独立性和自主权，维护企业的长期利益。
在当今竞争激烈的市场环境下，公司对抗恶意收购的重要性更显突出，要及时做好准备，防范潜在的风险，确保公司能够持续稳定地发展。
公司领导人必须高度重视对抗恶意收购的工作，加强决策层的监督和管理，确保公司能够健康发展、持续成长。
我国上市公司反收购法律问题研究
我国上市公司反收购法律问题研究反收购是指目标公司主动对正在进行的并购进行阻击或抵抗的一种行为。
在我国上市公司反收购法律问题中，主要涉及到反收购的合法性、方法和程序、以及相关的法律责任等方面的问题。
本文将从这几个方面对我国上市公司反收购法律问题进行研究。
我国上市公司反收购的合法性问题。
按照我国现行股权法及上市公司法的规定，目标公司有权对收购行为进行反击或阻挠。
主要体现在以下几个方面：合并重组要符合市场自愿、法律合法的原则，没有人可以强迫上市公司进行合并重组；合并重组要符合公平公正的原则，不能损害上市公司以及其他股东的利益；合并重组要符合公司章程和法律法规的要求，符合上市公司治理的规范。
我国上市公司反收购的方法和程序问题。
目前，我国上市公司可采取多种方法和程序来进行反收购。
通常情况下，目标公司会通过发公告或发布内幕信息，向股东和投资者通报收购的情况，并说明其对收购的态度。
目标公司还可以通过股东大会、董事会或监事会等内外部机构，以决议的形式进行反收购的决策。
在选择反收购的方法和程序时，目标公司应遵循法律法规，确保程序的合法合规性，以免引发法律纠纷。
我国上市公司反收购法律责任问题。
一方面，对于上市公司采取的反收购行为，如误导投资者、虚假陈述等违法行为，目标公司和相关责任人应承担相应的法律责任。
对于收购方不当的行为，如不履行披露义务、违法操作、价格操纵等行为，收购方及相关责任人也应承担相应的法律责任。
在法律责任方面，我国法律法规已有明确规定，并建立了完善的法律体系来保护上市公司及投资者的权益。
我国上市公司反收购法律问题涉及到反收购的合法性、方法和程序、以及相关的法律责任等方面的问题。
在处理这些问题时，目标公司和收购方需遵守我国现行的法律法规，确保程序的合法合规性，以维护市场的稳定和投资者的利益。
也需要进一步完善相关的法律制度和规范，以适应市场经济的发展和上市公司治理的需要。
上市公司反收购制度的法律思考
上市公司反收购制度的法律思考上市公司反收购制度的法律思考1. 引言随着经济全球化进程的不断推进，上市公司反收购制度在现代企业治理中起到了至关重要的作用。
本文旨在深入探讨上市公司反收购制度的法律思考，以供参考。
2. 上市公司反收购制度的定义与目的2.1 定义上市公司反收购制度是指公司为了保护自身利益而采取的一系列法律措施，以防止其他企业或个人未经授权或未经询问而对上市公司进行收购。
2.2 目的上市公司反收购制度的主要目的是保护股东利益、维护公司的稳定经营和持续发展，并提供合理的机制来应对潜在的非友好收购行为。
3. 上市公司反收购制度的主要法律要素3.1 股东权利保护上市公司反收购制度应确保股东在收购过程中的权益不受损害，包括但不限于股东表决权、信息公开权和收购价格的公平性等。
3.2 提高收购门槛上市公司反收购制度可以通过股东权益保护措施和管理层行为规范等方式提高收购门槛，使得非友好收购变得更加困难。
3.3 信息披露要求上市公司反收购制度应强化公司信息披露要求，确保股东能够及时了解收购相关信息，以便作出理性的投资决策。
4. 上市公司反收购制度的法律实施方式4.1 董事会职权增强建立有效的董事会职权机制，授权董事会对收购提供的交易进行审查和决策，以便及时采取必要的行动。
4.2 审议程序的完善设立审议程序，确保收购提议经过充分讨论和决策，并尽可能减少不利于股东利益的情况发生。
4.3 投票权限限制在一定条件下，上市公司反收购制度可以限制股东行使其投票权，以防止非友好收购的成功。
5. 法律名词及注释5.1 股东表决权：股东在公司大会上根据其持有的股份数行使的投票权。
5.2 信息公开权：股东要求公司提供与公司经营和管理相关的信息的权利。
5.3 收购价格的公平性：指收购方对目标公司的报价具有合理性和公正性。
6. 结束语上市公司反收购制度在维护上市公司稳定经营和股东利益方面起到了重要的作用。
本文对上市公司反收购制度的法律思考进行了详细阐述，希望对相关研究和实践有所帮助。
对上市公司反收购的策略思考
对上市公司反收购的策略思考在经济全球化的背景下，全世界成了统一的市场经济体，第五次收购浪潮正以前所未有的广度和深度发展，收购的形式、特征也呈现出多样性。
在收购不断活跃的过程中，反收购也成为引人关注的现象。
一、上市公司反收购的含义与价值上市公司反收购称为上市公司收购的防御，通常发生在敌意收购中，是指目标公司所采取的旨在抵御乃至挫败收购人行为的措施。
收购人可以通过协议收购、要约收购或者是证券交易所集中竞价交易方式进行市场收购。
按照是否得到目标公司的合作，上市公司收购可以分为友好收购和敌意收购。
这里的反收购是针对敌意收购行为，在这种情况下目标公司将采取种种反收购策略来阻碍收购公司实施收购。
反收购的本质是防止公司控制权的转移。
收购的防御行为包括了目标公司对善意收购计划的拒绝，以及目标公司在面临竞价收购时对竞价各方实行差别待遇，对公司选定的收购方实行特殊优惠从而在客观上形成对他竞价方的不利。
当前，我国上市公司反收购具有以下几点积极性：1、反收购行为保护目标公司的利益反收购多发生在目标公司收到恶意收购要约，或者收购要约明显低于公司真正价值的时候采取的措施。
反收购措施可以帮助目标公司提高要价，有力地维护了企业利益。
反收购策略能够提高收购人的出价，增加收购难度，并且可以引起其他外来竞价者的注意，提高收购价格。
美国学者的研究表明，1962~1981年发生的48起收购案中，最终出价都会高出初始出价的23%。
2、股东利益的最大化是企业反收购的最基本原则反收购过程中有着复杂的利益关系，但目标公司实施反收购计划最重要的原则就是要保护股东利益，特别是中小股东的利益。
这也是我国《上市公司收购管理办法》明确规定的：“被收购公司董事、监事、高级管理人员针对收购行为所作出的决策以及采取的措施，不得损害公司及其股东的合法利益。
”目标公司的中小股东是在收购过程中最容易被忽视的，因为他们限于时间、精力和专业的不足，往往处于收购中的弱势地位。
从公司对抗恶意收购策略中得到的启示
从公司对抗恶意收购策略中得到的启示企业在面临恶意收购时，需要制定一套有效的对抗策略，以保护自身的利益和股东的权益。
在这个过程中，企业可以得到很多有益的启示，帮助企业更加健全和稳定地发展。
第一，建立健全的公司治理结构是防范恶意收购的基础。
一个健全的公司治理结构可以有效地制约潜在收购者的行为，保护公司的利益。
企业应该建立完善的监事会和董事会，实行合理有效的人事任命程序，提高董事会的独立性和专业性。
只有这样，公司才能在恶意收购的时候迅速做出反应，保护自身的利益。
第二，提高公司的价值和竞争力是抵御恶意收购的重要手段。
恶意收购者通常会选择那些价值低、盈利能力差、发展潜力不大的公司进行收购。
企业应该从战略规划、产品研发、市场营销等方面入手，提高自身的竞争力和盈利能力，增加自身的价值，从而减少被恶意收购的可能性。
建立良好的股东关系是防范恶意收购的重要途径。
企业应该与股东保持密切的沟通和联系，及时向股东披露公司的经营状况和发展规划，赢得股东的信任和支持。
在面临恶意收购威胁的时候，可以通过发行优先股、增发股票等方式，增加股东的持股比例，从而减少被收购的可能性。
第四，及时作出应对是对抗恶意收购的关键。
恶意收购者通常会采取突袭式的收购方式，企图在短时间内完成收购，从而获得对公司的控制权。
企业应该及时察觉恶意收购的迹象，迅速做出反应，采取有效的措施阻止恶意收购的进行。
这就需要企业建立健全的危机管理机制，提前制定好应对恶意收购的预案，以便在关键时刻能够迅速应对。
第五，寻找合作伙伴是对抗恶意收购的有力手段。
在面临恶意收购时，企业可以寻找其他企业或资本机构进行合作，共同对抗恶意收购者。
这样一来，不仅可以增加企业的实力和资源，还可以形成联合防线，共同对付恶意收购者，提高企业的抗风险能力。
第六，加强舆论宣传是抵御恶意收购的重要手段。
企业在面临恶意收购的时候，应该充分利用媒体和舆论力量，及时向外界披露相关信息，公开自身的情况和看法，争取社会各界的理解和支持，扩大对抗恶意收购的合力。
上市公司反收购制度的法律思考 反收购策略有些
上市公司反收购制度的法律思考反收购策略有些上市公司反收购制度的法律思考□陈平由北京裕兴公司联手其他几家公司举牌收购方正科技，引发的方正科技股权之争，以北京裕兴等公司无法入主方正科技，收购失败而落下帷幕，一场沸沸扬扬的股权控制大战暂告结束。
在该起事件中，北京裕兴公司的收购行为与方正科技的反收购行为引起颇多争议，反映出我国现行的收购与反收购法律制度严重滞后。
建立规范合理的上市公司收购及反收购制度，并确保在该制度下广大中小投资者（散户）利益不受侵犯，是我国证券市场亟待解决的一个的问题。
收购作为实现社会资源优化配置的有效途径之一，受到现行政策与法律制度的肯定与鼓励。
《证券法》第四章专门对通过证券交易所即在二级市场上收购上市公司进行了规定，但由于该章只有17个条款，仅对上市公司收购的一般规则、要约收购和协议收购的主要程序作出简要规定，难以解决实际收购过程中产生的大量问题和争议。
上市公司收购制度的法律滞后明显，现实中的诸多问题均有待相关部门制订详尽的收购细则来进一步规范。
一个完整的收购制度其内容应包括收购原则、收购类型、收购方式及反收购制度等等。
我国现有的法律法规对反收购行为未有任何规定，法理上的探讨也鲜有涉及，在此，笔者就反收购制度的建立谈几点看法。
反收购制度是收购制度的组成部分，是伴随收购行为的发展而发展起来的，一个完善的收购制度必然包含反收购制度。
国际上常见的反收购措施主要有以下三类：一、诉诸于法律的保护，即根据证券法、公司法、反托拉斯法等相关法律对收购行为的规定，求助法院确认某项收购不合法；二、采取管理上的策略防止被收购，具体包括为保持控股地位发行有限制表决权股票、或通过密切公司相互持股、或采取被称之为“焦土战略”的毒丸措施、或修订公司章程增加“驱鲨剂”反收购条款等；三、采取股票交易策略防止被收购。
如采取股份回购以提高每股市价增加收购难度等。
由于反收购措施是从实践中发展起来的，部分措施只注重其反收购效果，尤其是管理上的部分措施如“毒丸措施”、“驱鲨剂”条款等难免会损害部分股东利益，影响上市公司自身的持续经营，具有一定的负面作用。
上市公司反收购措施的合法性与价值
上市公司反收购措施的合法性与价值在当今的商业世界中，上市公司面临着诸多挑战，其中之一便是潜在的收购威胁。
为了维护自身的独立性、经营策略和股东利益，上市公司可能会采取一系列反收购措施。
然而，这些措施的合法性和价值一直是学术界、商界和法律界争论的焦点。
一、上市公司反收购的背景随着资本市场的发展，收购与反收购的博弈日益频繁。
收购方通常出于多种目的，如扩大市场份额、整合资源、实现协同效应等，对目标上市公司发起收购。
而对于上市公司来说，被收购可能意味着控制权的转移、经营策略的改变以及员工和股东利益的不确定性。
因此，在面对收购威胁时，上市公司往往会采取反收购措施进行抵抗。
二、常见的上市公司反收购措施（一）“毒丸计划”“毒丸计划”是一种较为常见的反收购策略。
当公司面临恶意收购时，公司会向现有股东发行优先股或认股权证，一旦收购方的持股比例达到一定程度，现有股东就可以低价购买公司的股份，从而大大稀释收购方的股权，增加收购成本。
（二）“焦土战术”这种战术较为极端，公司可能会通过出售核心资产、大量举债、进行不盈利的投资等方式，降低公司的价值和吸引力，让收购方望而却步。
（三）“金色降落伞”公司会与管理层签订协议，在公司被收购且管理层被解雇时，给予管理层高额的补偿，从而增加收购方的成本。
（四）“白衣骑士”上市公司会寻求友好的第三方企业作为“白衣骑士”，由其出面收购公司的股份，以抵御恶意收购。
（五）“帕克曼防御”被收购公司反过来主动收购收购方的股份，以达到反制的目的。
三、反收购措施的合法性分析（一）法律法规的框架各国和地区的证券法、公司法等相关法律法规对上市公司的反收购行为都有一定的规范。
在某些国家，只要反收购措施不违反法律法规的强制性规定，并且经过适当的程序和披露，就可能被认为是合法的。
（二）公司章程的规定公司章程往往会对公司的治理结构、决策程序以及反收购措施等做出规定。
如果上市公司采取的反收购措施符合公司章程的约定，那么其合法性也更有可能得到支持。
我国上市公司反收购法律问题研究
我国上市公司反收购法律问题研究近年来，随着我国市场经济的不断发展，上市公司之间的收购事件也越来越频繁。
与此同时，反收购问题也成为了一个热点话题。
本文将对我国上市公司反收购法律问题进行探讨。
首先，反收购是指上市公司在遭到其他投资者或公司的收购时，通过种种手段，采取措施来防止这种收购的行为。
那么，我国的上市公司究竟有哪些手段来进行反收购呢？首先，上市公司可以显式地宣告对收购行为的反对态度，向投资者和市场说明其与潜在收购人之间存在的各种利益冲突，并通过平台联合起来，阻止潜在收购人实施收购行为。
此外，还可以采取财务措施，例如将股票回购，提高股息率，改变公司管理团队等。
当然，压低公司的股价和财务表现，也有可能成为一种反收购的手段。
其次，就反收购行为是否合法而言，根据我国的《公司法》和《上市公司收购条例》，收购行为必须符合法律法规和市场交易规则的要求，否则将会被视为非法行为。
具体而言，一方面，财务状况较差的公司要选择实行防御策略时，必须遵守法律规定。
在对外宣传时也要把握发言的度，防止发生违反公司运作许可的行为。
因此要从法律角度出发，有效利用公共资源，以避免针对公司的非法收购行为，同时保证公司的健康发展。
另一方面，如果潜在收购人没有履行法律法规和市场交易规则中规定的程序，例如未按照规定，未向股东履行信息披露义务，未给股东充分了解收购方案等，那么该收购行为也将被认定为非法行为。
最后，就如何解决反收购问题进行探讨，目前对于如何解决反收购问题还没有明确的法律规定。
但是，我们可以借鉴其他国家的经验，例如在美国，反收购措施是由美国证券交易委员会（SEC）负责监管及执行的。
SEC要求收购人在攻击股票买卖方案之前，必须在规定期限内向SEC提交相关材料并进行注册。
此外，美国法律还规定，收购人必须充分履行信息披露义务，不得采取未经股东同意、非法放弃瞎搞合法权益等手段，以确保收购行为合法。
在我国，可以考虑设立类似SEC的机构，同时加强对已有法规的监督和执法。
从公司对抗恶意收购策略中得到的启示
从公司对抗恶意收购策略中得到的启示企业面临恶意收购的时候，可能会从中得到一些启示和经验教训。
以下是一些可能的启示：1. 策略的制定和执行至关重要：面对恶意收购，公司需要有一个明确的策略来保护自己的利益。
这涉及到从法律、财务、品牌等多个方面的考虑。
2. 要了解公司估值和财务状况：恶意收购者通常会对目标公司进行估值和财务状况的调查。
目标公司应该对自己的估值和财务状况有一个清晰的了解，以便能够提供必要的信息并应对任何质疑。
3. 强大的管理团队是关键：一个强大的管理团队可以帮助公司在面对恶意收购时保持稳定和有条不紊。
他们应该有清晰的愿景和战略，并能够有效地与恶意收购者进行谈判。
4. 投资者关系的管理：公司应该与投资者保持积极的沟通和联系，说明其对恶意收购的态度和计划。
这样可以增强投资者对公司的信心，并获得他们的支持。
5. 与利益相关者建立良好关系：除了投资者，公司还应与其他利益相关者建立良好的关系，如员工、供应商、客户和社区。
这些利益相关者的支持和认可可以帮助公司抵御恶意收购的威胁。
6. 充分利用法律和合规措施：公司应研究并了解涉及恶意收购的法律和合规措施。
这些措施可以帮助公司保护自己的利益，并阻止恶意收购者的行为。
7. 进行合理的风险管理：恶意收购可能给公司带来一定的风险。
公司应该制定合理的风险管理策略，以应对不同的情况和可能的后果。
8. 保护品牌声誉：面对恶意收购，公司的品牌声誉可能会受到一定影响。
公司应该及时采取措施保护品牌声誉，避免进一步损害公司的价值。
9. 学会从失败中总结经验：即使公司最终没有成功抵御恶意收购，也可以从失败中总结经验教训，以提高公司未来面对类似情况的能力。
10. 保持警惕和灵活性：市场环境和竞争态势可能会发生变化，公司应始终保持警惕并保持灵活性，以适应不断变化的情况并做出相应的调整。
公司面临恶意收购时，需要制定合适的策略并保持警惕，同时与各利益相关者保持良好的关系。
经过这样的经验，公司可以更好地应对未来可能出现的类似挑战。
我国上市公司反收购法律问题研究
我国上市公司反收购法律问题研究随着我国资本市场的快速发展，上市公司之间的收购和合并活动日益频繁，同时也引发了一系列的反收购法律问题。
本文将围绕我国上市公司反收购法律问题展开研究。
我国上市公司反收购法律问题主要涉及到三个方面：反收购合规性、股东权益保护和合规监管。
一、反收购合规性问题反收购合规性问题主要关乎相关法律对于收购行为的规范性。
在我国，上市公司收购主要遵循《证券法》、《公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规。
由于法律规范的不完善，还存在一些法律漏洞和灰色地带，容易被某些上市公司利用。
加强反收购法律规范的制定和完善，对于保护市场秩序和投资者权益具有重要意义。
二、股东权益保护问题上市公司的反收购活动常常对股东权益产生重大影响。
一方面，收购方可能通过操纵股价、搭建资本金融工具等手段，来获得更多的股权，从而削弱其他股东的权益。
目标公司的股东可能面临股权被稀释、股价被低估等问题。
保护股东权益，防止股东利益受损，是解决反收购法律问题的重要方面。
三、合规监管问题上市公司反收购行为需要受到相关监管机构的监督和执法。
我国在反收购监管方面仍存在一些问题。
监管机构的执法力度不够，对于违反法律规定的上市公司采取的处罚措施较轻。
监管机构在收购事中的介入和监督力度也不够，导致一些违规行为难以及时发现和制止。
加强监管执法力度，提升监管机构的执行力和监管水平，对于保护市场秩序具有重要的意义。
一、完善反收购法律规范在完善法律法规的基础上，进一步明确各类收购行为的合规要求和程序，规定收购方必须依法履行信息披露义务，以增强反收购合规性。
鼓励各地法院对违法收购行为采取更加严厉的处罚措施，以警示相关市场主体。
加强对收购方的监管和股东权益保护，要求收购方进行公平交易，并保证相关信息披露准确、完整，杜绝操纵股价的行为。
建立起完善的股东权益保护机制，加强对收购活动的审查和监督。
三、加强监管执法力度加强对上市公司反收购行为的监管执法力度，对于发现和制止违规行为具有重要意义。
从公司对抗恶意收购策略中得到的启示
从公司对抗恶意收购策略中得到的启示一、建立强大的防御委员会：公司应该设立一个强大的防御委员会，由高级管理层和董事会成员组成，负责制定和执行防御措施。
该委员会应该具备专业知识和丰富的经验，在面对恶意收购时能够迅速作出反应。
二、构建强大的投资者关系机构：公司应该建立一个强大的投资者关系机构，与投资者保持密切的沟通和合作。
通过定期的投资者会议、电话会议和公司公告，及时向投资者传递公司的最新消息和发展动态，增强投资者的信任和支持。
三、加强企业文化和声誉管理：公司应该注重企业文化和声誉的建设，树立良好的企业形象。
通过加强内部员工培训和激励措施，提高员工的忠诚度和战斗力；通过与社会公众建立良好的合作关系，塑造良好的企业声誉，增加公司的影响力和抵御恶意收购的能力。
四、提高公司的核心竞争力：公司应该不断提升自身的核心竞争力，提高产品和服务的质量，拓展市场份额。
通过不断的技术创新和市场拓展，增加公司的收入和利润，提高投资者对公司的价值认可度，减少恶意收购的可能性。
五、灵活运用金融工具：在面对恶意收购威胁时，公司可以灵活运用金融工具，如增发新股、收购其他公司、合并重组等，来提高公司抵御恶意收购的能力。
通过增加股本或扩大业务规模来提高公司的估值和筹码，增加恶意收购者的成本和风险，从而达到抵御恶意收购的目的。
六、积极维护股东权益：公司应该积极维护股东权益，提高股东的收益和权益保护。
通过提高股息支付、回购股票、分红等方式，增加股东的收益，增强股东的对公司的支持和忠诚度，从而减少恶意收购的可能。
七、建立合理的收购防御机制：公司应该制定并实施合理的收购防御机制，如制定严格的收购规则和限制条件，设立收购限制的条款和机制，以保护公司不受恶意收购的侵害。
面对恶意收购的威胁，公司应该从多个方面进行防御。
通过建立强大的防御委员会、加强投资者关系、提高企业文化和声誉、增强核心竞争力、灵活运用金融工具、积极维护股东权益和建立合理的收购防御机制等措施，公司能够更好地抵御恶意收购，保护自身利益和股东权益。
从公司对抗恶意收购策略中得到的启示
从公司对抗恶意收购策略中得到的启示
随着全球经济的不断发展，公司之间的竞争变得日益激烈，因此恶意收购策略也越来
越普遍。
恶意收购策略指的是通过收购公司的股份或控制权来获取公司的控制权或利益。
首先，公司应该了解自己的实力和弱点，制定一份全面的防御计划。
公司应该在内部
加强管理，提高竞争力。
如果公司做得好，那么它就不太可能成为恶意收购的目标。
因此，公司应该注重不断积累自身的实力和提高整体竞争力。
其次，公司应该注重与股东之间的良好关系。
如果公司的股东拥有强大的影响力，那
么公司就会更加容易受到恶意收购的威胁。
因此，公司应该与股东保持紧密联系，树立良
好的声誉和形象。
同时，公司应该为股东提供具有吸引力的股东回报政策。
第三，在面对恶意收购的情况时，公司应该保持冷静，并及时采取切实可行的应对措施。
公司可以采取一些措施，例如颁布股权投票权限制、发行新的股票以稀释股份等。
在
采取措施时，公司应该充分考虑方案的可行性和合法性。
最后，公司应该注重对恶意收购策略的预测和分析。
公司应该了解恶意收购的动机，
掌握其策略和手段，及时采取有效的措施应对。
同时，公司还应该保持高度警惕，密切关
注市场变化。
总之，防范恶意收购策略需要公司采取一系列全面、有力的措施。
这些措施可以提高
公司的整体竞争力和抵御恶意收购的能力。
同时，公司也需要从历史恶意收购案例中总结
教训，不断完善自身的防御计划。
这样，公司才能在竞争激烈的市场中立于不败之地。
论关于我国上市公司反收购立法的思考
论关于我国上市公司反收购立法的思考公司收购与反收购是证券市场的一种商业行为。
按照我国《上市公司收购管理办法》的定义，上市公司收购是指“收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为”。
上市公司反收购是指目标公司的经营者(董事会和经理层)为了维护其控制权，利用手中的权利，采取一定措施防止收购后果发生或挫败已经发生的收购的行为。
收购与反收购实质上是一种争夺控制权的行为，关系到目标公司和原经营者以及股东的利益，也关系到证券市场的健康有序发展。
随着我国社会主义市场经济的不断完善和加入世界市场，不论在国内，还是在国外，这种行为越来越突出，竞争越来越激烈，要求我国完善有关立法，以规范该种行为合法有序。
为此，本文分析了目前我国收购与反收购的立法状况，阐述了反收购立法的必要性，提出了尽快实施反收购立法的建议。
一、我国上市公司反收购的实践与立法状况(一)我国上市公司反收购实践情况我国国内上市公司反收购始于上世纪90年代中期。
1994年宝安集团收购上海延中实业风波案，拉开了我国上市公司反收购的序幕。
1998年大港油田竞争爱使控股权案，则标志着我国第一起真正意义上的反收购案发生。
进人2000年以后，中国上市公司通过二级市场进行恶意收购争夺控股权的事件呈现愈演愈烈的态势。
至今，我国资本市场上已经发生了数十起较大规模的收购与反收购之争。
这些情况表明，我国各上市公司的反收购的意识大大增强，许多公司都不同程度地加强了对反收购对策的研究，对未来可能发生的收购采取了一些相应的预防性措施。
但在采取的反收购措施时往往显得软弱和无能为力，除了预先在公司章程中设置一些障碍外，似乎只能任恶意收购者宰割，使得目标公司在经营上受到严重影响，股东的利益受到损失。
这与我国在反收购立法方面是个空白有很大关系。
公司对抗性反收购策略的法律问题探究
公司对抗性反收购策略的法律问题研究来源:未知作者：l 日期：10-08-05随着现代公司制度的逐步建立以及产权市场、资本市场的发育，公司收购作为实现资产重组和社会资源优化配置的重要途径，受到我国政策的鼓励。
收购的目的(或第一阶段的目的)在于夺取公司的控制权，收购人“越过目标公司管理层的头顶”直接与股东接触，且收购又往往导致目标公司的管理层被更换，所以在后者看来，收购常常带有明显的敌意。
在敌意收购中，收购方一般总是遇到目标公司的抵抗，即反收购行为，唯因有了这种对抗，公司的控制权之争才更加激烈。
反收购作为一种与收购相对应的防御行为，是公司面对收购的经常反应。
而且，随着收购策略和技术的发展，又迫使人们不断创造和设计出新的反收购策略和技术，并由此涉及或产生了一系列的法律问题。
但是，我国收购立法的滞后，使得公司收购及反收购的运作缺乏规范和引导，这不利于公司收购及反收购的健康发展。
本文旨就公司反收购策略问题进行探讨，以期对公司反收购运作的法律规制提出管见，以求教于同仁。
一、对抗性反收购策略功能的理论性分析公司对抗性反收购策略，是指收购方已经对目标公司进行收购活动，目标公司为了对抗方的收购活动所采取的各种策略。
一般来说，对于敌意收购，目标公司往往会采取对抗措施。
对抗性反收购策略不同于预防性策略，它是在收购现象出现后或者在收购进行过程中所采取的对抗措施。
以下将对几种常见的对抗性反收购策略予以探讨。
(一)新股发行策略1. 新股发行的含义及分类股票或股份的发行分为两种情形：一是经批准拟成立的股份有限公司初次发行股份或股票，为了成立公司而筹措股本，这是股份有限公司设立或成立的必经程序;二是股份有限公司成立后，发行新股份或新股票。
本文所论述的新股发行指的是第二种情形。
依据不同标准可对新股发行进行不同的分类。
依据新股发行目的的不同，可分为通常的新股发行和特殊的新股发行。
前者是指公司出于筹措资金的目的而发行新股，其结果是导致公司资产总量的增加和规模的扩大。
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表 1 中 , 每年的净资产收益率均在 10 %以上 , 总资产 、主营业务收入年均增长率高足以说明胜利股 份是个经营有方 、盈利能力强的上市公司 。通百惠虽 然通过委托书收购取得中小股东的支持 , 但作为一家 业绩 , 实力值得怀疑 , 主营业务与胜利股份大相径庭 的上市公司 , 要想取代胜利股份的主营业务 , 提高胜 利股份的经营管理效率并产生协同效应的可能性很
Hostile Takeover and Anti - takeover of Chinese Listed Companies Seen from the Case of Shengli Stockπs Anti - takeover
ZHANG Chen ( Accounting Department , Internatianal Business College , Shanghai UniChina)
一 、前言 广州通百惠敌意收购胜利股份以及胜利股份的反
收购事件应追溯至 2000 年 。前后可以分为两个阶段 : 第一阶段始于 1999 年 12 月通百惠以 3 339 万元
从法院手中竞买取得胜利股份集团被冻结的国家股 (占总股本的 13177 %) 而成为第一大股东 , 并对胜利 股份的控制权意在必夺 。此举遭到了胜利股份强烈的 抵制 , 从此 , 股权之争硝烟弥漫 。
防御型
对抗型
进攻型 ④
在 公 司 章程中控制 对股东提案 的 审 议 权, 决定是否将 该提案提交 股东大会
胜邦企业多次受让国有股 、 法人股 , 并从二级市场中购入 流通股 公布董事会公告 , 控制董 事会候选人提名方法 依靠关联股东表决权优势 维持控制权稳定 实施 MBO
(一) 防御型反收购措施 在公司章程中明确董事会对股东提案进行审议是
有证监会准则所认可的 , 的确能起到一些事前反收购 的效果 。如胜利股份董事会否决通百惠试图改变公司 主营业务的提案 。但是我们也应该看到 , 董事会否决 提案是有标准的 , 不是随心所欲的 。如果敌意收购者 持有占绝对优势的股份 , 该防御型反收购措施也是无 能为力的 。
(二) 对抗型反收购措施 11 从各种途径增加持有股份的反收购成本很高 , 且优势不明显 。我们可以看到 , 通百惠通过两次竞 买 , 先后持股 13177 %、16166 % , 胜邦企业两次增持 股份达 15134 %、17135 % , 皆以微弱优势险 胜 通 百 惠 , 且付出的代价比通百惠的竞买要高得多 。 21 在公司章程中明确控制董事会候选人的提名 方法 , 将其作为一种防御型反收购措施也许效果会较 为明显 。由于胜利股份与通百惠发起敌意收购后在董 事会公告中提出 , 该措施引起了双方的争议 , 反收购
Abstract : In current stocks market , the tendency of subtraction of state - owned stock and foreign M&A have been hindering listed companies from implementing anti - takeover1Listed companiesπ anti - takeover are contrikked since China Securities Regulatory Commission promulgated the regulation of acquisition for listed companies at the end of 2002 which encourages ten2 der offer and restricts the rights of proposition and policy making from the board of directors1It is urgent to strengthen anti takeover abilities of listed companies1 The government should perfect the relative laws and regulations to protect the target com2 panies , while the listed companies should better the internal administrative structure1In this sense MBO can be a noteworthy method1 Key words : shengli stock ; hostile takeover ; anti - takeover ; MBO
2000 年 3 月 3 日胜利股份第三大股东胜邦企业协 议受让法人股 , 持股比例从 6198 %升至 15134 %。
2000 年 3 月 4 日胜利股份董事会公告其董事提名 程序是先由各股东按协商的名额向董事会提交候选人 名单 , 再由董事会审议候选人名单 , 最后由董事会向 股东大会提交候选人名单 。
同时 , 采取反收购措施的上市公司也并不就是经营业 绩不佳 , 经营者为自身的利益而逃避对股东的责任 。
四 、反收购措施及其效果 反收购措施按其强烈程度可分为防御型 、对抗型 和进攻型三种反收购措施[6] 。总结胜利股份为防止
通百惠的反收购措施 , 可将它们归纳为如下 ( 见表
2) :
表2
反收购三种措施
收稿日期 : 2004 - 02 - 16 作者简介 : 张晨 (1979 - ) , 女 , 浙江温州人 , 硕士研究生 。研究方向 : 公司理财 。
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商业研究
2005Π09
入流通股持股 18112 % , 胜利股份经营者直接控制的 胜利投资成了新的第一大股东 。[2]
二 、敌意收购及其趋势 敌意收购是指收购公司在收购目标公司股权时虽 然遭到目标公司的抗拒 , 仍然强行收购或者收购公司 事先并不与目标公司进行协商 , 而突然直接向目标公 司股东开出价格或收购要约的收购行为[3] 。敌意收 购的方式主要有二级市场收购 、协议收购和要约收 购 。反收购是目标公司为防止收购公司夺取对公司的 控制而采取的一系列维护公司控制权的行为 。可见 , 敌意收购与反收购是互相对应的 。 长期以来 , 由于我国上市公司一股独大的特殊股 权结构 , 在我国资本市场敌意收购很少发生 。为数不 多的几起也是收购公司以二级市场收购的方式敌意并 购流通股比例较大的目标公司 。如 1993 年深宝安敌 意收购延中实业 、1996 年三新公司敌意收购申华实 业 、1998 年大港油田敌意收购爱使股份 。随着 1999 年《证券法》的出台 ② , 上市公司的并购日趋活跃 , 敌意收购的数量 、方式都有所增加 , 其中还贯穿着制 度创新 。我国出现了收购公司避开目标公司第一大股 东 , 协议取得其它国有股或法人股的股权进而获取控 制权的敌意收购 , 如 2000 年华闻公司敌意收购燃气 股份 ; 竞买目标公司被拍卖 。股份的敌意收购 , 如 2000 年通百惠敌意收购胜利股份 ; 由法院司法裁定 的收购 , 如 2001 年新疆屯河敌意收购北京中燕 。此 外 , 2002 年 12 月证监会颁布的 《上市公司收购管理 办法》采取了极具中国特色的要约制度设计 , 对要约 收购持鼓励态度 , 使敌意收购公司采用此收购方式的 成本大大降低 。2003 年 6 月 , 南钢股份开创了我国要 约收购实践的先河 , 可以预见利用要约收购的方式进 行敌意收购将在中国资本市场极具前景 。 三 、敌意收购的动机 20 世纪 50 年代 , 西方学术界产生的公司控制权 市场理论认为敌意收购能解决公司治理问题 , 将其视 为一种外部控制机制 。若目标公司采取反收购抵御 , 会使无效率的经营者缺乏监督 , 损害股东的利益 , 同 时也导致收购成本上涨 。2002 年 , 我国证监会发布 的 《上市公司收购管理办法》采取了禁止经营者反收 购的做法显示出我国政府部门认同公司控制权市场理 论的观点 。 然而 , 笔者认为胜利股份事件中通百惠的敌意收 购动机与前述理论及政策初衷显然不同 。我们来看一 下胜利股份 1995 - 1999 年的主要经营指标[4] 见表 1 : 表 1 胜利股份 1995 - 1999 年的主要经营指标
总资产 (万元) 主营业务收入 (万元) 净资产收益率
( %)
1995 1996 1997 1998 1999 16 602 30 629 54 825 76 631 83 147 26 792 32 875 45 596 90 050 108 140 23181 15131 11131 13108 14189
总第 317 期
张 晨 : 由胜利股份反收购事件对我国上市公司敌意收购与反收购的思考
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效果大打折扣甚至出现了僵局 。 31 如果关联方股东所占的比重较大或相互之间
关系密切 , 联合关联方增加表决权优势会产生较好的 效果 。胜利股份复杂的关联方之间能采取行动一致对 外 , 胜利股份董事长徐建国所发挥的作用是至关重要 的 ———他同时担任胜利股份 、胜邦企业及联大集团三 家关联公司的 (副) 董事长 。需要注意的是 , 关联方 之间的关系有时很微妙 , 一旦其中一方出现了变化 , 控制权的稳定就很难保持下去 。
2000 年 3 月 31 日股东大会上通百惠和胜利股份 各自提出一份候选人名单 , 通百惠表示董事提名程序 违反公司章程和法律法规并拒绝投票表决 。最终新一 届董事会严重缺额 , 通百惠无一人当选 。
2000 年 5 月 29 日胜利股份召开临时股东大会 , 补选董事中有一名通百惠成员 。
第二阶段为 2002 年 , 胜利股份在当地政府的支 持下 , 顺利实施了 MBO 。从 2002 年 7 月至 11 月 , 从 中高层管理人员成立注册资本为 111 亿元的胜利投资 股份有限公司持股 3118 % , 到胜利投资协议受让胜 利集团国家股持股 6185 % , 到胜利投资受让胜邦集 团法人股持股 1018 % , 再到胜利投资从二级市场购