企业国有产权转让常见问题

1.转让方向北京产权交易所提出产权转让信息发布申请的前期工作有哪

些？

向北京产权交易所（以下简称：北交所）提出信息发布申请前，转让方应做好产权转让的可行性研究；履行内部决策程序和报批程序；涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过；组织对转让标的企业开展清产核资、专项审计和资产评估，完成评估报告的核准或备案手续；委托律师事务所对转让行为出具法律意见书；按有关规定在信息公告前进行产权转让信息内容的备案；与选定的产权转让行为代理经纪会员签订委托合同、建立委托关系。

2.转让方进行产权转让的内部决策程序和报批程序有哪些？

转让方为公司制企业的，应按照公司章程的规定由股东会或董事会作出同意产权转让行为的内部决议。

转让方为全民所有制企业或国有独资有限公司的，除作出同意转让的内部决策外，还应将转让行为报有权批准机构批准。

3.涉及哪些情形的产权转让项目需在信息公告前进行产权转让信息内容

备案？

中央企业国有产权转让，对于拟转让所持全部国有股权或转让后致使转让方不再拥有控股地位的项目，如有管理层、有限责任公司的其他股东或中外合资经营企业的合营他方拟参与受让，应由转让方履行相应的向国务院国资委备案的手续。

4.如何选定代理转让行为的经纪会员？

转让方可以在北京产权交易所网站（）上公布的经纪

会员名单中自主选择经纪会员，或向北交所提出推荐经纪会员的需求，北交所通过会员评审或摇号方式确定拟推荐的经纪会员，由转让方选定。

5.经纪会员可为转让方提供什么服务？

经纪会员可为转让方提供与产权交易相关的经纪服务和配套的增值服务，服务内容包括：

（1）提供有关法律、法规、政策及交易规则的咨询服务；

（2）参与转让方案的制订和相关条件的设定；

（3）协调清产核资、审计、评估及律师机构的有关工作；

（4）协助填写《产权转让信息发布申请书》；

（5）协助转让方起草有关产权交易文件；

（6）对代理项目实施尽职调查、核实交易材料；

（7）向北交所递交相关产权交易材料和转达北交所的函件、通知等；（8）协助转让方确定产权交易竞价方式、起草竞价文件；

（9）协助转让方选择拍卖或招投标机构；实施网络竞价；

（10）寻找、推荐意向受让方，并参与相关谈判；

（11）协助办理产权转让相关手续，包括但不限于产权交易价款划转手续、权证变更手续等；

（12）其他按照《企业国有产权交易操作规则》和配套细则应提供的经纪服务及与转让方商定的经纪业务以外的服务事项。

6.标的企业股东依据《公司法》分期缴付出资额的，在出资额未缴足的情

况下可否进场交易？

在标的企业章程或《公司法》规定的出资额缴纳期限内，实缴出资额未达到认缴额的转让方，仍可以转让所持有的标的企业股权。转让方可以在转让前缴足出资额或将出资额未缴足的情形在《产权转让公告》中予以明确披

露，并明确由受让方承接补足剩余出资额的责任。

挂牌转让价格以标的企业章程中记载的转让方持股比例对应的标的企

业评估后净资产值为依据确定（即：挂牌转让价格≥转让方认缴出资额对应的股权比例×标的企业评估后净资产值）。

出资不到位（超过出资额缴纳期限）的股东所持有的标的企业股权在补足出资额前不能转让。

7.若标的企业无法形成同意股权转让的股东会决议，可否进场交易？

若标的企业为有限责任公司，因其他股东不配合，无法形成股东会决议，转让方可以根据《公司法》的相关规定，采用通知形式，就股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东在接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。为避免其他股东以没有收到通知为由影响产权交易进程，可对通知行为采取公证送达的方式，从而使股权转让程序更加严谨、合规。

8.如何认定评估报告的有效性？

在项目首次信息发布时，其资产评估报告应在自评估基准日起算的一年有效期内。

9.如何解决转让方所持股权比例较小，无法对标的企业进行整体评估的问

题？

若无法对标的企业进行整体评估，可对转让方所持标的企业部分股权进行评估，评估结果经备案后，可以作为确定产权转让价格的依据。

10.转让方持有的标的企业股权和对标的企业的债权可否同时转让？

为确保转让方能顺利回收以标的企业为债务人的债权，提倡转让方在出让所持有的标的企业股权时，将对标的企业的债权一并纳入转让标的进行转让。

11.转让方向北交所提出产权转让信息发布申请，需要提交哪些材料？

转让信息发布申请文件包括：

（1）《产权转让信息发布申请书》（含《产权转让公告》）；

（2）转让方企业法人营业执照副本复印件；

（3）转让方企业组织机构代码证复印件；

（4）转让方为全民企业的，提供关于转让行为的总经理办公会决议；

（5）转让方为全民企业的，提供有权批准机构同意产权转让的批复或决议；

（6）转让方为公司制企业的，提供章程；

（7）转让方为公司制企业的，按章程约定的权限，提供同意产权转让行为的决议；

（8）标的企业法人营业执照副本复印件；

（9）标的企业组织机构代码证复印件；

（10）标的企业国有资产产权登记证复印件；

（11）标的企业为公司制企业的，提供章程；

（12）标的企业为公司制企业的，按章程约定的权限，提供关于转让行为的股东会决议或董事会决议；

（13）标的企业为股份公司的，提供股东名册及股权证或标的企业认可的股东身份及持股比例证明；

（14）涉及职工安置的，提供标的企业职工代表大会决议；

（15）涉及职工安置的，提供标的企业职工安置方案；

（16）转让导致国有资本失去控股地位的，若不涉及职工安置，出具说明；

（17）中央企业产权转让项目，转让所持全部国有股权或转让后致使转让方不再拥有控股地位的，如有管理层拟参与受让、有限责任公司的其他股东或中外合资企业的合营他方未放弃优先购买权的，出具已完成国资委备案的承诺，及报国资委备案文件的复印件；

（18）标的企业资产评估报告；

（19）资产评估项目核准表或备案表；

（20）标的企业评估基准日审计报告；

（21）标的企业最近年度审计报告

（22）标的企业最近一期财务报表；

（23）律师事务所出具的法律意见书；