比克电池案例

五、借壳上市：比克电池借壳上市，借力OTCBB 意在主板 ☆案例摘要

☆案例介绍：比克电池赴美借壳上市，融得1700万美元

☞机构介绍 深圳市比克电池有限公司于2001年成立，是一家集锂离子电芯研发、生产、销售为一体的高新技术企业。

公司具有以下优势：

行业领先：中国锂电池行业是最容易也是最应该产生世界性行业巨头的行业。而中国比克电池有限公司是国内最大的液态锂离子电池生产基地之一。

高增长幅度，具有良好的前景预期：公开资料显示，在2002、2003年和2004年，该公司几乎保持了每年近100%的增长速度。

这两项成为比克上市以私募方式融回资金的基本资质。

☞赴美的理由

公司成立之初面临的状况很严峻，一方面，锂离子电池生产在当时已不是新兴行业，国内从事充电电池生产的企业很多，产品同质化竞争激烈；另一方面，业内领头企业的产品市场占有率很高，当时位居世界第二的比亚迪电池公司锂离子电池的年销售额已达

5.6亿元，而比克电池的年销售额仅2000多万元。比克电池为此选择了低成本扩张战略，加大了对钢壳产品的生产销售。因为在所有产品型号中，钢壳产品的电池因其容量大、寿命长、耐低温、成本低而广受市场欢迎。产品的畅销为公司赢得了国内外市场，销售量直线上升。但是超速发展也给公司带来了资金压力，而大规模举债使公司2004年的负债率一度超过80%，尽快取得权益资本投资已成为公司的当务之急。

但对于刚成立3年的比克电池来说，要想获得国内资本市场的青睐几乎不可能，而香港创业板市场因为全球高科技泡沫的破碎，行情较之3年前一落千丈，2004年在香港创业板上市的21家企业仅募集资金27亿港元，即使能在香港创业板成功上市，募集的资金也难以缓解比克电池对企业资金的需求，况且整个上市过程需要相当长的一段时间，而比克电池的资金链已岌岌可危。由此，比克电池将目光投向了美国资本市场。

2013年6月以来，一股试图依靠借壳登陆A 股市场的潮流蔚然成形。据不完

全统计，截至今年9月24日的3个月时间，已经明确借壳上市的公司已高达17家，下文将介绍一个境外借壳上市的成功典范，为银行开展相关业务提供借鉴。

☞借壳的理由

借壳上市，是反向收购的俗称，是指企业在资本市场上并购一家已上市公司，将自身的业务和资产并人上市公司，获得上市公司的资格。

将借壳上市称之为上市捷径的原因在于：

时间短，成本低：在美国IPO通常需要一年，成本一般为150万美元。而通过借壳上市整个过程3-6个月，壳成本在10万-50万美元。壳公司一般指零负债、零资产的公司

风险小：IPO若不成功，前期的巨额费用作为沉没成本无法收回。而借壳上市则不存在这方面问题。并且，主体公司在上市前也容易私募融资成功，投资者往往愿意投资以图上市成功后转为上市公司股票而获得收益。

正因为上述原因，广大中国企业纷纷赴美借壳上市。越来越多的企业选择借壳上市作为进人美国资本市场的通道。尤其在OTCBB上的中国企业无一例外都是通过借壳上市的方式进入。

☞借道OTCBB

OTCBB市场的全称叫做Over the Counter Bullet Board，即场外柜台交易系统，是一个能够提供实时的股票交易价和交易量的电子报价系统，开通于1990年，OTCBB具有真正的创业板特征：规模小、门槛低、费用少。没有上市标准；不需要在OTCBB进行登记，但要在SEC登记；上市费用非常低，无须交纳维持费；在股价、资产、利润等方面没有维持报价或挂牌的标准。只要经过SEC核准，有三名以E做市商愿为该证券做市，就可以向NASD申请挂牌。挂牌后企业按季度向SEC提交报表，就可以在OTCBB 上面流通。在OTCBB上很少有大机构投资者，而多以小型基金与个人投资者为主。

OTCBB市场上包括从主板市场退市的、达不到主板市场挂牌条件的企业。其中多为中小型企业，不乏一些具有成长潜力的优秀企业，在达不到在主板挂牌条件的情况下，先在OTCBB上发展，微软就是从OTCBB挂牌升级至纳斯达克；2005年2月4日的数据显示，48家在OTCBB上市的中国企业中，有10家股价在4美元以上，30家公司的股价在1美元之内。

在OTCBB挂牌交易的公司，只要净资产达到400万美元，年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元，股东在300人以上，股价达到4美形股的，便可直接升人纳斯达克小型股市场。净资产达到600万美元以上，毛利达到100万美元以上时公司股票便可直接升人纳斯达克主板市场。

每一家借企业来说，它们的目的是主板上市，OTCBB只是一个驿站，并非终点。壳上市企业的挂牌股价和市盈率都会有差异。与之密切相关的是企业的财务状况，市场状况等。而在主板市场上高手林立，业绩好、成长性好的公司比比皆是，想在OTCBB 脱颖而出，绝非易事。对某些企业来说，OTCBB是一个驿站，对于更多的企业，OTCBB 则是无奈的终点。

2005年1月21日，MCFF与比克换股成功后，股价立即飙升，最高价位到达6美元，而最低也是在4美元之上。只要再维持4美元以上的股价，比克进入NASDAQ指日可待。而难度就在于此，借壳之后，优质资产注人壳中，通过做市商机构的交易股价自然会上涨，而是否可以维持高位，而非昙花一现。

对于比克来说，维持高位应该并非难事，一方面比克优异的资质，另一方面比克现在已获得投资者的青睐，获得1700万美元的资金支持，投资者若要取得最大收益，必将进一步追捧至NADAQ，达到4美元/股是升级至主板的必须条件。

☞成功转板

2004年9月28日，由美国沃特财务集团牵头，比克电池与在美国纳斯达克场外交易市场OTCBB上市的Medina Coffee（一家咖啡零售公司）达成协议，由Medina Coffee 发行3982.6万“限制性普通股”，其中3122.5万股用于换取比克电池100%的股权，另外860万股由机构投资者以现金方式获取，此举的结果是比克电池通过反向并购方式成为OTCBB的上市公司。沃特操作比克电池反向收购案的最大特点是在比克与Medina 换股的同时以近12倍市盈率私募1700万美元。扣除各项费用净得1570万美元，其中：430万美元用以扩大产能、180万美元用于研发、960万美元成为运营资金。2月14日，Medina更名为“中国比克电池”，换股后比克立即对上市公司董事会进行改组，完成了这个典型的反向收购。（反向收购是指非上市公司公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得大部分上市公司的控股权，从而达到间接上市的目的。）

从2004年9月底比克同沃特开始接触，到获得第一笔资金，中间只有不到4个月的时间，比克创造了融资史上的“比克速度”。9月比克电池再次定向增发790万股又融资4345万美元，在借壳当年成功融资6000万美元。有了资本的强劲推进，比克电池如虎添翼，销售额从2004财年的6375万美元激增至2005财年的1．02亿美元，净利润达2570万美元。2005年，建筑面积17.48万平方米的比克工业园建成竣工，员工人数增至8250人，设计产能达到2.64亿块/年，比克硬生生跻身于国内锂离子电池第一梯队。

这家不满5岁的企业完成了三级跳式的产能扩张：由2002年日产20万块跃升到2003年的60万块、再上升到2005年的150万块，完成了凤凰涅檠。

虽然借壳登陆OTCBB，但是低门槛政策的结果是在OTCBB交易的公司素质偏低，大中型投资机构根本不会问津。所以，比克电池必须升入纳斯达克，对于公司品牌树立和长远发展十分有利，

不仅融资渠道和投资机构关注度会增强，上市后随着业务发展更是可以持续获得融资。

在OTCBB挂牌交易的公司，只有满足若干要求方可以升人纳斯达克小型股市场、甚至直接升入纳斯达克主板：转到小型股市场的关键是股价不低于4美元，且满足净资产超过500万美元、年利润高于75万美元或市值大于5000万美元三者之一；其他关于