企业分立的税务处理及案例分析
企业分立涉税案例分析
企业分立涉税案例分析 Document number：NOCG-YUNOO-BUYTT-UU986-1986UT有关企业分立涉税案例分析及其探讨发布时间：2016年12月20日信息来源：镇江市扬中地税局案情简介：某市有一家企业A股份有限公司，实收资本8000万，其以低压断路器、接触器、继电器、智能化电器元件、电器控制系统、检测系统、应用软件、开发、制造加工；同时经营电器、仪器仪表、模具、塑料制品制造销售为主的企业。
该企业生产军工和电器产品，由于经营需要，军工产品保留在原企业名称下，而电器产品考虑到其生产资质以及多年的产品品牌（无形资产），从原企业分立出去之后，新成立一家B电器公司。
该企业在分立过程中，采取了整块业务剥离的形式，将涉及军工和电器产品的机器设备、土地、车间、存货、原材料、应收款项、应付款项等资产和负债以及劳动力全部分立出来，原企业A股份有限公司继续存在，主要生产军工产品，新分立的企业B电器公司则侧重生产电器产品。
新成立的企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，同时没有分别向被分立企业股东支付货币性资金。
近日，该企业咨询税务机关，这样的分立业务是否涉及税款的缴纳，该如何进行税务处理税务机关认真分析了相关税收政策后进行了解答。
案例分析：在这个案例中，分立属于派生分立。
案例中当事各方将会涉及到增值税、企业所得税、个人所得税、土地增值税、契税、印花税等税种。
一、有关企业分立法律、法规分析1、分立的定义。
分立是指一个企业依照有关法律、法规的规定分立为两个或两个以上的企业的法律行为。
该公司情况属于派生分立，又称存续分立。
是指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公司的行为。
新公司取得法人资格，原公司也继续保留法人资格。
2、公司分立之后各自承担的法律责任首先，公司分立作为一种法律行为，公司主体的变化，涉及公司的解散、变更和新设。
在派生分立形式中，原公司存续，但主体因股东、注册资本等发生变化而必须进行变更，新公司设立。
税收筹划案例
纳税筹划案例1代购货物免税,小规模纳税人受益代购货物是指符合下列条件的经营行为：受托方不垫付资金，销货方将增值税专用发票开具给委托方，并由受托方将该项发票转交给委托方；受托方按代购实际发生的销售额和增值税额与委托方结算货款，并另收取手续费。
国家税务总局规定，“代购货物免征增值税。
”这一规定为小规模纳税人提供了筹划空间，小规模纳税人据此筹划，可降低税负，扩大销售。
如：A公司欲向B公司购进一批货物，A公司购进货物价款合计90万元（适用增值税率17%），B公司销售货物价款合计110万元，A公司是小规模纳税人，B公司是一般纳税人，适用增值税率17%，双方缴纳的城建税、教育费附加均为7%和3%，本文中除注明外，货物价款均为不含税价。
A公司设计两种方案：方案一：购进后销售，含税售价为104万元。
A公司应纳增值税：104÷（1+4%）×4%=4（万元），城建税、教育费附加0.4万元，税负总额4.4万元，税前收益104÷（1+4%）－90×（1+17%）－0.4=－5.7（万元）；B公司应纳增值税110×17%－4=14.7（万元），城建税、教育费附加1.47万元，总额16.17万元，税前收益：110－104÷（1+4%）－1.47=8.53（万元）。
方案二：代购货物，B公司支付手续费10万元。
A公司应纳营业税10×5%=0.5（万元），城建税、教育费附加0.05万元，税负总额0.55万元，税前收益10－0.55=9.45（万元）；B公司应纳增值税110×17%－90×17%=3.4（万元），城建税、教育费附加0.34万元，税负总额3.74万元，税前收益110－90－10－0.34=9.66（万元）。
从A公司的筹划方案看，采用方案二时，A、B公司税负总额较方案一降低，A公司可实现盈利，B公司税前收益较方案一增加，因此方案二是比较理想的方案。
案例解读企业分立的会计原则与会计处理
案例解读:企业分立的会计原则与会计处理作者：夏亚红来源：《会计之友》2010年第33期【摘要】文章通过案例对企业分立的形式、目的及其会计处理的原则和方法进行分析,以为企业分立会计处理及企业分立会计准则制定提供参考。
【关键词】企业分立; 会计原则; 会计处理一、背景资料XX有限公司(“被分立企业”),成立于1995年,注册资本6 060万元,经营范围为建材生产、建筑施工、住宅开发、轻纺产品生产和工业园区资产管理。
多年来,该企业一直存在行业跨度大,混业、兼营经营,主管税务机关在增值税、营业税认定上纠缠不清,企业面临较大的行政、法律和经营风险,内部管理成本高等问题。
2009年6月30日,公司股东会作出决议,进行业务重组,并以企业分立形式,派生设立三个企业,其中:将与生产建材有关的资产、负债整合,成立建材制造有限公司(“分立企业A”);将与建筑施工、住宅产业开发有关的资产、负债整合,成立工程有限公司(“分立企业B”);将与轻纺产品生产相关的资产、负债整合成立轻纺织造有限公司(“分立企业C”);被分立企业则保留部分土地资产和其它管理性资产,并为上述分立企业提供后续管理服务。
分立前,被分立企业股东会决议日资产负债及其分类如表1。
分立时,应付款项按相关业务逐笔清理核对后分拆,并与债权人和工商行政管理部门充分沟通,在保证分立企业和被分立企业原股东出资额汇总一致,并且各公司分立后各股东出资比例不变的情况下,各企业对债务承担连带责任;应收款项在向各债务人询证后,取得债务人确认,按相关业务分别分设,由分立后各企业负责清收。
由于短期借款均出自一家银行,对于明确了抵押物的部分,按抵押物归属由分立企业承担;不能明确的部分,由被分立企业承担,并由分立企业承担连带偿还责任。
实收资本按股东会决议约定的出资额,以原被分立企业出资比例设定;盈余公积和未分配利润则按相关业务三年平均毛利率分拆;差额部分调整各分立企业的货币资金。
目前,国家尚无具体会计准则来规范企业分立的会计原则和会计处理,实务中,需要从企业分立的形式与目的、会计原则与会计处理等方面,分析上述被分立企业、分立企业及其股东的具体情况进行会计处理。
企业分立方案
分立与剥离的比较
总结词
分立与剥离虽然都是企业分立的方式，但两 者存在本质区别。剥离是指企业将其资产或 业务出售给其他实体，而分立则是将企业的 一部分拆分为一个或多个独立实体。
详细描述
剥离是企业将其资产或业务整体出售给其他 实体，原企业不再保留该部分资产或业务。 而分立是将企业的部分拆分为一个或多个独 立实体，这些实体可以是原企业的子公司或 与其他企业无关的独立实体。分立后的实体 与原企业之间通常存在股权关系，而剥离后 的实体则与原企业无股权关系。
案例二：某科技公司分立案例
总结词
聚焦核心业务，降低风险
详细描述
某科技公司为了降低多元化经营带来 的风险，将其非核心业务分立出去， 聚焦于核心业务领域，提高了公司的 竞争力和稳定性。
案例三：某房地产企业分立案例
总结词
优化资源配置，提高管理效率
详细描述
某房地产企业为了优化资源配置和管 理效率，将其开发、销售、物业管理 等业务分立为不同的子公司，提高了 公司的整体效益和市场竞争力。
企业分立方案
contents
目录
• 企业分立概述 • 企业分立的方式 • 企业分立的程序 • 企业分立的法律与税务问题 • 企业分立的实施与风险控制 • 企业分立的案例分析
01
企业分立概述
分立的定义与特点
定义
企业分立是指企业将其部分资产或业务分离出去，成立新的公司或与其他公司 合并，从而实现企业结构的调整和优化。
意义
企业分立的意义在于促进企业持续健康发展，实现企业价值的最大化。分立可以 帮助企业优化组织结构，提高管理效率和决策水平，增强企业的市场应变能力。 同时，分立也有助于提高企业的透明度和规范性，加强投资者信心。
分立的优缺点分析
企业分立的税务处理及案例分析
企业分立的税务处理及案例分析企业分立是指原有的企业为了适应市场需求，加强管理与经营，或是进行部门改革等原因，将原有企业分成两个或更多的子公司，实现部门功能独立、管理灵活的目的。
在企业分立后，税务处理是非常重要的一环，正确处理税务关系可以避免不必要的税务风险，也对企业的发展起到重要作用。
一、企业分立的税务处理1、分立方式：企业分立的方式有多种，包括资产分立、部门分立、业务范围分立等。
不同的分立方式对税务处理会有不同的影响。
其中最常见的是资产分立和部门分立。
在资产分立的情况下，需要对流动资产、固定资产进行清点、评估和归属分配。
而在部门分立的情况下，需要对不同的部门进行归属分配，以及确定各个部门的所得、所得税等。
2、税务登记：企业分立后，各个分立后的企业需要重新进行税务登记。
税务登记包括增值税、企业所得税等纳税人登记和发票开具、财务报表、账务管理等方面的登记。
同时，在税务登记时，需要准确填写各项信息与业务范围，避免出现税务风险。
3、发票管理：在企业分立后，每个拆分出来的企业都需要重新申请自己的发票，也需要进行开票管理的重新安排。
此外，在日常管理中，需要加强发票管理，对发票使用进行跟踪与监管，避免发票被打骗等情况的出现。
4、财税报表：在企业分立后，各个拆分出来的企业需要制定各自的财务报表和税务报表，同时也需要进行税务筹划。
财务报表和税务报表的准确性和完整性，是评估企业财务状况和税务合规性的重要依据。
税务筹划可以帮助企业减轻税收负担，提高企业盈利能力。
5、税务审计：在企业分立后，需要对拆分后的企业进行税务审计，包括资产分立的税务、部门分立的税务、所得分配等。
税务审计是企业税务合规性的检验和评估，通过税务审计可以发现和解决企业在税务方面的问题，避免税务风险。
二、企业分立案例分析案例1：某公司因业务发展需要，将其整体资产和负债分别分拆成三家独立的公司。
解析：对于这种资产分立的情况，需要对公司的财务数据进行归属分配，将各部分资产和负债进行清算。
企业所得税税务筹划
企业所得税税务筹划----传媒企业所得税税务筹划一、传媒业税收筹划的现状在社会主义市场经济日趋完善的今天，新闻出版业呈现出强劲的发展态势，也蕴藏着巨大的潜力。
随着我国新闻出版业的蓬勃发展，越来越多的企业意识到，在企业发展过程中税收筹划的重要意义。
传媒业的税收筹划，是指传媒集团按照税收政策法规的导向，事前选择税收利益最大化的纳税方案，来处理自己的生产、经营和投资、理财活动的一种企业筹划行为。
其目的是在不违反法律法规的前提下，达到传媒企业利益的最大化。
目前，国内传媒业在税收筹划方面仍未引起足够的重视，仅有小部分企业充分领会到国家的政策意图，积极节税。
据国家税务总局透露，国务院“105号文件”实施以来，传媒行业共减免税收68.5亿元。
新闻传媒业占“半壁江山”北京市享受减免税10亿元。
“有些省份优惠为零”的事实，让我们认清了行业内税收筹划意识相对薄弱的局面。
整体来说，税收筹划活动在我国还只是起步阶段。
对税收筹划这种全新理财方法的原理大都了解不透，使筹划活动过于简单；同时。
由于一些不正当的逃避税款的现象，致使纳税人对税收筹划活动产生了扭曲。
严重阻挠了税收筹划的积极作用。
二、传媒业的企业所得税筹划分析(一)适用税率筹划原内资企业所得税税率33％，新企业所得税法规定法定的统一税率为25％。
应对税率的变化，具备条件的传媒企业应努力向高新技术企业发展。
对于小型微利企业，应注意把握新所得税实施细则对它的认定条件，并掌握企业所得税临界点的应用。
新税法第九十二条规定与原税法规定的税率征税政策相比，优惠范围扩大，优惠力度有较大幅度提高。
因此，在进行该税种的税收筹划时，给集团企业、连锁企业等留下了较大的税收筹划空间。
(二)企业组织形式筹划1、合理的企业分立随着传媒业的发展，大多数企业已形成了从新闻出版、期刊发售到网站运营等多领域的规模经营，单一的企业制形式已经不能满足其经营业务的需要。
新税法的重大变革之一就是强调法人税制，为组织形式的税收筹划提供了切入点。
企业分立涉税案例分析
企业分立涉税案例分析某某市某某区一家大型企业集团在最近的一次重大战略调整中，决定进行企业分立。
该决策引起了广泛关注和热议，同时也牵涉到了复杂的税收问题。
本文将分析该企业分立的背景、原因以及涉及的税收问题，并提出针对性的解决方案。
一、背景及原因该企业集团是某某市的领军企业之一，拥有多个子公司在国内外开展业务。
面对日益激烈的市场竞争和行业变革，企业高层决定进行分立以适应市场需求和提高业务效益。
分立后，原企业将分为两个独立运营的公司，各自负责特定的业务领域。
企业分立的原因主要有以下几点：1. 提高市场竞争力：通过分立，企业可以更加专注于各自的主营业务，提高市场竞争力和效率，同时降低企业的经营风险。
2. 实现资源优化配置：分立后的两个公司可以根据自身业务特点和需求，更加灵活地配置资源，提高资源利用效率。
3. 加强战略决策与执行：分立后的企业可以更加灵活地制定战略决策，并更好地执行，以应对市场的变化和发展。
二、涉及的税收问题企业分立将涉及到一系列税务问题，其中最重要的问题包括：1. 资产转移税务安排：在企业分立过程中，涉及到资产的划分和转移。
需要对资产进行准确的估值，并合理分配给两个新成立的公司。
同时，还需要考虑相关的税务安排，如合并报税、过户税以及股权转让税等。
2. 税收优惠政策：企业分立后，两家新成立的公司可能会失去原企业享受的税收优惠政策。
需要重新评估符合条件的税收优惠政策，并根据实际情况申请相关的优惠政策。
3. 跨境业务税务问题：如果企业在国内外都有业务，分立后可能会涉及到跨境资金流动和国际税务规划等问题。
需关注合规性和支付税款的时机，以避免涉及税务风险和纠纷。
4. 偷税漏税风险防范：企业分立期间，有可能发生偷税漏税现象。
需加强内部税务管理，建立健全的制度和流程，确保税务申报的准确性和合规性。
三、针对性解决方案针对上述涉税问题，以下是一些可行的解决方案：1. 税务专业团队支持：企业应聘请专业税务顾问或律师团队，协助分立过程中的税务规划和处理，确保遵守相关税收法规和减少税务风险。
从案例看企业分立及股权调整的会计处理
从案例看企业分立及股权调整的会计处理宋家兴2012-3-22 10:08:46 来源：《财务与会计》 2011年第9期一、企业分立的会计处理探讨企业分立涉及到被分立企业及其股东和分立后企业，分立的会计处理也与三者相关。
对于存续的被分立企业及新设的分立企业而言，企业分立根据其意图，有的仅将被分立企业资产进行简单分割，分立后企业的股东构成和股权结构都不发生变化；有的企业分立在对被分立企业资产进行分割后，对分立后企业的股东构成和股权结构做进一步调整，这种调整有的在分立的同时完成（以股东构成、股权结构调整作为分立的目标），有的股东构成、股权结构调整则发生在分立完成以后（在分立时不以股东构成、股权结构调整作为分立的目标，但在实现分立后的一段时间后发生股东构成和股权结构调整）。
对于分立后调整股东构成、股权结构的情况，实质上是在分立后股东之间发生股权转让行为，这种股权转让行为与企业分立相关，但没有必然联系。
对于股东而言，企业分立行为发生前后，相关企业汇总的资产总额和结构没有变化，企业的经营业务没有改变，股东不应该仅仅因为简单的资产分割获得额外收益。
在企业分立完成后，如果分立企业股东构成和股权结构发生变化，即分立完成后原股东之间进行股权转让，则应该按照有关规定进行会计处理，构成财税[2009]59号文规定的股权转让方式重组的，应按照财税[2009]59号有关规定进行税务处理：符合换股收购条件的（收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%），按照特殊性税务处理进行所得税事项处理，否则按照一般性税务处理方式处理所得税事项。
企业分立应当进行资产评估，防止出现分立后各企业经评估的净资产之和小于被分立企业注册资本、新设企业出资不实的情况。
二、案例分析A公司和D公司共同投资设立B公司，分别持有B公司50%股权，形成共同控制，按照权益法进行核算。
人民大2024蔡昌税收筹划：理论、实务与案例(第4版)PPT第十一章
3.把资产交易转变为产权交易，就可以实现资产、负债的打包出售，而规 避资产转让环节的流转税，达到了利用并购重组筹划节税的目的。
股权转让的税收筹划
股权转让的税收问题
1、股权的性质界定： 2、股权是财产吗？ 3、股权转让缴纳流转税吗？
（三）并购会计处理方法的税收筹划
2.权益联合法
仅适用于发行普通股票换取被兼并公司的普通股。参与合并的各公司 资产、负债都以原账面价值入账，并购公司支付的并购价格等于目标公司 净资产的账面价值，不存在商誉的确定、摊销和资产升值折旧问题，所以 没有对并购企业未来收益减少的影响。吸收合并、新设合并以及股票交换 式并购采用此种会计处理方法。
（二）选择并购出资方式的税收筹划
税法规定，对企业或其股东的投资行为所得征税，通常以纳税人当期 的实际收益为税基；对于没有实际收到现金红利的投资收益，不予征税。
并购按出资方式可分为现金购买资产式并购、现金购买股票式并购、 股票换取资产式并购、股票换取股票式并购。
股票换取资产式并购也称为“股权置换式并购”，这种模式在整个资 本运作过程中，没有出现现金流，也没有实现资本收益，因而这一过程是 免税的。
股权转让的税收筹划
股权转让缴纳所得税吗？
“税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核。对扣缴 义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权 转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实
际情况。 对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让）且无正当理由的， 主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的 净资产份额核定。——国税函[2009]285号文
企业分立的一般性税务处理
企业分立的一般性税务处理一、企业分立的概念企业分立是指一个企业，依照有关法律法规的规定，分立为两个或两个以上的企业。
关于企业分立的理论有：信息理论-----当公司的资产结构和经营活动的内容过于庞杂时，公司的真实价值往往难于为外界判断，尽管现在存在着公司的公开信息披露，但是很多投资者和投资咨询公司并不能真正熟悉公司的经营状况和经营领域。
在这种情况下，适度的分立可能会有利于改变企业的市场形象，帮助外界更好地了解公司的实际情况。
管理效率理论-----企业并购是为了取得协同效应，从而达到1+1>2的效果。
但是，要真正达到上述效果，需要各种外部条件和内部条件共同作用。
并且，企业在不断向外扩张的过程中，差异性越来越大，即使是具有优秀的管理体制的公司也可能达到边际管理报酬率的临界点，所以，当企业的合并成为负协同效应时，就要进行适当的分立，来达到1-1>0的效果。
融资理论-----也称为吸引投资理论。
企业的资产结果和经营活动过于复杂，特别是资产使用效率的级次特别不均匀，主营与非主营的划定过于模糊的情况下，企业就不能吸引投资者的眼球，从而不利于企业的融资。
这时如果对企业进行合理的分立，使得分立后的某个或者某几个企业集中优势资产和业务，具有很强的市场竞争力，便会提高企业整体的融资能力。
税收理论-----企业分立后增加了纳税环节，还有可能形成有利的关联交易，分立后的企业群会形成新的业务构架，可能会对企业的税负产生有益的影响。
二、企业分立的一般性税务处理被分立企业对分立出去的资产应按其公允价值确认资产转让所得或损失。
分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。
被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理，应确认为股息所得。
被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
被分立企业相关的亏损不得在分立以后相互结转弥补。
( 需要注意的是: 企业分立不能视为新办企业，不得享受新办企业的税收优惠照顾。
06-企业分立特殊性税务处理法律解读与案例简析
企业分立特殊性税务处理法律解读与案例简析一、企业分立概述（一）企业分立的定义《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第1条第6款规定，（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
（二）存续分立的交易框架（四）新设合并的交易框架（五）企业分立适用的政策文件2018年7月20日，中华人民共和国财政部网站发布了《企业重组改制税收政策文件汇编》，汇集了企业重组改制涉及的企业所得税、增值税、契税、土地增值税和印花税多个政策文件，权威且实用，将有助于纳税人准确适用税收政策，减少税务风险，详见《股权收购特殊性税务处理法律解读与案例简析》之“一/（三）”，此处不再累述。
二、企业分立所得税涉税法律解读与案例解析企业分立是财税[2009]59号规定重组方式之一，依据具体的交易模式分为一般性税务处理、特殊性税务处理。
特殊性税务处理的实质为：交易行为满足特定条件下的一种税收优惠政策。
（一）特殊性税务处理适用条件法律解读财税[2009]59号及其相关法规对特殊性税务处理适用条件作了明确的规定，笔者将适用条件进行分类整理如下：可以看出，企业分立特殊性税务处理适用条件与资产收购、股权收购特殊性税务处理适用条件基本一致，定性条件一致，详见《股权收购特殊性税务处理法律解读与案例简析》之“二/（一）”。
（二）企业分立中，一般性税务处理和特殊性税务处理原则法律分析（一）增值税《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011 年第13 号）规定“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税”。
企业分立税务处理及案例分析
企业分立税务处理及案例分析分立，是指一家企业将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
现对分立过程中可能涉及到哪些税收问题,应如何进行税务处理？笔者在此进行分析以飨读者。
（一）企业分立活动不征收营业税《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则：营业税的征收范围为在中华人民共和国境内有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。
企业分立不属于该征税范围，其实质是被分立企业股东将该企业的资产、负债转移至另一家企业，有别于被分立企业将该公司资产（土地使用权、房屋建筑物）转让给另一家企业的应征营业税行为，因此，企业分立不应征收营业税。
《国家税务总局关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》（国税函[2002]165号）规定：“根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。
转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。
因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。
”（二）企业分立活动不征收增值税根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。
企业分立不属于该征税范围，其实质是被分立企业股东将该企业的资产、负债转移至另一家企业，有别于被分立企业将该公司资产（存货、固定资产）转让给另一家企业的应征增值税行为，因此，企业分立不应征收增值税。
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
企业所得税经典案例分析new
THANKS感谢观看Fra bibliotek万元。
所得税税率
企业所得税税率为25%，因此该笔 股权转让所得应缴纳所得税1250 万元（5000万元*25%）。
纳税义务人
股权转让所得的纳税义务人为股权 转让人，即本案例中的股东。
案例分析和解决方案
争议焦点
双方争议的焦点在于股权原值的确定。 股东认为股权原值为其实际投入资金， 而受让方则认为股权原值应按照公司章 程记载的出资额确定。
VS
解决方案
根据相关税法规定，股权原值应以实际投 入资金为准。因此，在本案例中，应按照 股东实际投入资金作为股权原值，计算股 权转让所得和应缴纳的所得税。如果双方 无法协商一致，可以寻求法律途径解决争 议。
06
经典案例五：企业资产减值中的所得
税问题
案例概述
企业资产减值是指企业在资产负债表日，根据《企业会计准则》的规定，对资产 的可收回金额低于其账面价值的部分进行处理，相应减少资产的账面价值，并确 认资产减值损失。
01
企业所得税概述
案例概述
• 某制造企业是一家从事机械制造和销售的企业，近年来由 于市场竞争加剧，企业利润下滑。
问题分析
固定资产折旧
该企业固定资产折旧年限较长，导致 折旧费用较高，影响企业利润。
存货管理
企业存货管理不善，存在存货积压和 滞销的情况，影响资金周转。
解决方案
缩短固定资产折旧年限
企业应合理确定固定资产折旧年限，缩短折旧年限可以加速固定资产的更新换代，提高企业竞争力。
双方在合同中约定了 交易金额、支付方式 等条款。
企业A在境内注册并 需要缴纳企业所得税， 而企业B在境外。
跨境交易中的所得税处理
境内企业所得税处理 企业A需要按照境内企业所得税法规定计算应纳税所得额。
企业分立的税务处理及案例分析
企业分立的税务处理及案例分析分立，是指一家企业将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
现对分立过程中可能涉及到哪些税收问题,应如何进行税务处理笔者在此进行分析以飨读者。
（一）企业分立活动不征收营业税《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则：营业税的征收范围为在中华人民共和国境内有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。
企业分立不属于该征税范围，其实质是被分立企业股东将该企业的资产、负债转移至另一家企业，有别于被分立企业将该公司资产（土地使用权、房屋建筑物）转让给另一家企业的应征营业税行为，因此，企业分立不应征收营业税。
《国家税务总局关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》（国税函[2002]165号）规定：“根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。
转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。
因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。
”（二）企业分立活动不征收增值税根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。
企业分立不属于该征税范围，其实质是被分立企业股东将该企业的资产、负债转移至另一家企业，有别于被分立企业将该公司资产（存货、固定资产）转让给另一家企业的应征增值税行为，因此，企业分立不应征收增值税。
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
听资本市场故事系列之八：荣安地产分立背后的税收故事
听资本市场故事系列之八：荣安地产分立背后的税收故事听资本市场故事学并购重组税政系列之八:2009年,宁波荣耀地迎来了第一家房地产上市公司---荣安地产（证券代码000517）。
荣安创业于1995年，深耕纯地产十余年后，以借壳方式登陆中国资本市场舞台。
但上市的荣安地产却发展平平，甚至曾一度深陷资金链紧绷至断裂的泥潭。
根据2013年年度报告，荣安地产全年营业收入46.42亿元，全年在建房屋建筑面积约100万平方米。
在近年来崛起的地产大鳄里，昔日的浙江地产龙头老大实在无可圈可点之处。
2014年是姿色平平的荣安地产奋起直追的日子，一系列故事也由此展开。
一、紧绷的资金链2014年1月尚是春寒料峭，但荣安地产的拿地确是热火朝天。
1月2日斥资15.67亿元拿鄞州新城区两地块；1月8日，斥资9亿元拿宁波东钱湖一别墅地块。
土地纳入囊中的滋味很爽，但接踵而来的资金压力也着实有点烦。
荣安地产近两年开发的楼盘的不多，几个在建楼盘不是预售已近尾声便是开盘遥遥无期，销售回款撬动两个新项目只是杯水车薪。
荣安会启动什么样的融资渠道，杠动200多亩土地上的新项目呢？2014年3月，荣安公告，将会在中国境内公开发行公司债券本金总额不超过人民币12亿元。
但中国资本市场的跌宕起伏无人能够预测，这发债之路何时被“门神”证监会放行充满了不定数。
发债获批前的日子，荣安地产怕是要精打细算地过日子了。
二、怪异的分立2014年2月，荣安地产发布控股子公司“康园房产” 分立公告，康园房产要一分为二，新诞生的生命体叫“康瀚投资”。
康园房产成立于2004 年，成立至今已开发项目四个：荣安和院、荣安琴湾、荣安府和荣安大厦，除荣安大厦自持出租外，其他项目均已竣工并销售，目前仅有少量尾房。
除了实体开发外，康园房产持有六家项目公司长期股权投资。
在荣安地产的分立公告中，其宣称：“根据公司未来发展需要，实现对公司现有产业布局调整，进一步整合公司资源，加大投资管控力度及精细化管理，提升公司投资核心竞争力，公司拟通过派生分立的方式对康园房产进行分立。
07企业分立的税务处理及案例分析
企业分立的税务处理及案例分析
（一）企业分立活动不征收营业税
（二）企业分立活动不征收增值税
（三）企业分立活动不征收土地增值税
（四）企业分立活动的企业所得税处理：
一般性税务处理以公允计算
特性性税务处理以原来计算
综上，如果企业分立适用特殊性税务处理，分立当时无须缴纳所得税，但是，在新成立分立企业股权再行转让时，由于计税基础相对低，转让收入会提高，因此，只是递延纳税。
（五）个人所得税
如果被分立企业股东为自然人股东，而非法人股东，那么在企业分立时，是否需要缴纳所得税呢？是否视同分回利润再投资？如果是这样，外籍个人则无需缴纳个人所得税，中国个人则需要视同“股息、红利”缴纳个人所得税。
“盈余公积金转增个人资本应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。
”
资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
（六）契税
分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。
”
（七）印花税
未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花”。
资产重组税务处理案例
企业重组业务的所得税和契税处理及案例分析一、企业重组业务的概念根据财政部国家税务总局?关于企业重组业务企业所得税处理假设干问题的通知?〔财税[2021]59号〕第一条规定，所谓的企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
〔一〕企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
〔二〕债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
〔三〕股权收购，是指一家企业〔以下称为收购企业〕购置另一家企业〔以下称为被收购企业〕的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
〔四〕资产收购，是指一家企业〔以下称为受让企业〕购置另一家企业〔以下称为转让企业〕实质经营性资产的交易。
受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
〔五〕企业合并，是指一家或多家企业〔以下称为被合并企业〕将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业〔以下称为合并企业〕，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
〔六〕企业分立，是指一家企业〔以下称为被分立企业〕将局部或全部资产别离转让给现存或新设的企业〔以下称为分立企业〕，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
财税[2021]59号〕第二条规定，所谓的股权支付，是指企业重组中购置、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所谓的非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承当债务等作为支付的形式。
二、企业重组业务的税务处理为加强企业重组业务的所得税处理，财政部国家税务总局?关于企业重组业务企业所得税处理假设干问题的通知?〔财税[2021]59号〕就企业重组所涉及的企业所得税处理进行了明确的规定。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
企业分立的税务处理及案例分析分立，是指一家企业将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
现对分立过程中可能涉及到哪些税收问题，应如何进行税务处理,笔者在此进行分析以飨读者。
(一)企业分立活动不征收营业税《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则:营业税的征收范围为在中华人民共和国境内有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。
企业分立不属于该征税范围，其实质是被分立企业股东将该企业的资产、负债转移至另一家企业，有别于被分立企业将该公司资产(土地使用权、房屋建筑物)转让给另一家企业的应征营业税行为，因此，企业分立不应征收营业税。
《国家税务总局关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》(国税函[2002]165号)规定:“根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。
转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。
因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。
”(二)企业分立活动不征收增值税根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。
企业分立不属于该征税范围，其实质是被分立企业股东将该企业的资产、负债转移至另一家企业，有别于被分立企业将该公司资产(存货、固定资产)转让给另一家企业的应征增值税行为，因此，企业分立不应征收增值税。
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)规定:“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
”(三)企业分立活动不征收土地增值税《中华人民共和国增值税暂行条例》规定:土地增值税的征收范围为转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入。
企业分立涉及的土地所有权转移不属于土地增值税征税范围，并非被分立企业将土地转让给新成立企业，而是被分立企业的股东将该资产换股，因此，企业分立涉及的土地转移不征收土地增值税。
(四)企业分立活动的企业所得税处理:一般性税务处理和特性性税务处理1、企业分立的一般性税务处理财税[2009]59号规定:企业分立，当事各方应按下列规定处理:(1)被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失;(2)分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础;(3)被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理;(4)被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理;(5)企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
例如，某企业a准备分立为a和b，也就是存续分立方式(不满足特殊税务处理条件分立)，此时，税务处理如下:a企业分立出去的资产比如土地、固定资产、存货、投资等，均需要按照公允价值确认资产转让所得或损失;b企业取得这些资产计税基础也按公允价值确认;a企业的股东取得b企业的股权或其他非股权支付额，应视同被分立企业分配再投资处理(实际上，在我国企业分回利润可以免税);a和b企业的亏损不得互相结转弥补。
另外，《国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告》(国家税务总局公告2010年第4号)第十四条规定:“企业发生分立，被分立企业不再继续存在，应按照财税[2009]60号文件规定进行清算。
被分立企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料:(一)企业分立的工商部门或其他政府部门的批准文件;(二)被分立企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告;(三)企业债务处理或归属情况说明;(四)主管税务机关要求提供的其他资料证明。
“第十五条规定:“企业分立，分立企业涉及享受《税法》第五十七条规定中就企业整体(即全部生产经营所得)享受的税收优惠过渡政策尚未期满的，仅就存续企业未享受完的税收优惠，按照财税[2009]59号文件第九条规定执行;注销的被分立企业未享受完的税收优惠，不再由存续企业承继;分立而新设的企业不得再承继或重新享受上述优惠。
分立各方企业按照《税法》的税收优惠规定和税收优惠过渡政策中就企业有关生产经营项目的所得享受的税收优惠承继问题，按照《实施条例》第八十九条规定执行。
2、企业分立的特性性税务处理根据财税[2009]59号的规定，如果分立满足以下几个条件，则可以使用特殊税务处理:(1)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的;(2)企业分立后的连续12个月内不改变分立资产原来的实质性经营活动;(3)取得股权支付的原主要股东，在分立后连续12个月内，不得转让所取得的股权;(4)被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%.特殊税务处理方法如下:(1)分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定;(2)被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继;(3)被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补;(4)被分立企业的股东取得分立企业的股权(以下简称“新股”)，如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权(以下简称“旧股”)，“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。
如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定:直接将“新股”的计税基础确定为零;或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上;(5)暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
非股权支付对应的资产转让所得或损失,(被转让资产的公允价值,被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额?被转让资产的公允价值)另外，《国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告》(国家税务总局公告2010年第4号)第二十七条规定:“企业发生分立，应准备以下资料:(一)当事方企业分立的总体情况说明。
情况说明中应包括企业分立的商业目的;(二)企业分立的政府主管部门的批准文件;(三)被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值和计税基础等相关资料;(四)证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括分立后企业各股东取得股权支付比例情况、以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等;(五)工商部门认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料;分立后，分立和被分立企业工商营业执照复印件;分立和被分立企业分立业务账务处理复印件;(六)税务机关要求提供的其他资料证明。
“[案例]:[1]喜客来酒店股份有限公司地处江苏，由乐登酒店和悦君酒店共同投资成立，公司的投资总额为1000万元，乐登酒店和悦君酒店分别占70%和30%的股份。
为满足扩大经营的需要，2009年11月喜客来公司剥离部分净资产成立美滋餐饮有限公司。
分立基准日，喜客来公司的资产负债表显示公司的资产总额为3000万元(公允价值为3800万元)，负债2000万元(公允价值为2000万元)，净资产1000万元(公允价值为1800万元)，此外公司尚有未超过法定弥补期限的亏损360万元。
喜客来公司剥离的净资产中，资产的账面价值800万元(公允价值为1000万元)、剥离负债的账面价值200万元(公允价值为200万元)，剥离净资产的账面价值600万元(公允价值为800万元)，并在工商管理部门办理了300万元的减资手续。
美滋公司的注册资本为800万元，并确认乐登酒店和悦君酒店的投资额分别为504万元和216万元，同时美滋公司分别向乐登酒店和悦君酒店支付银行存款56万元和24万元。
[分析]适用条件的判断:关于本案例是否适用所得税处理的特殊性规定的条件，依据财税[2009]59号文件的规定，企业分立在符合重组业务特殊性处理基本条件的基础上，适用所得税处理的特殊性规定需要同时符合下列三个条件:一是被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权;二是分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动;三是被分立企业股东取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%.由于案例中美滋公司股权支付金额占交易支付总额的比例为(504 216)?(504 216 5624)×100%=90%，高于85%的比例，现假定该分立业务符合特殊处理的其他条件，则本案例可以适用所得税处理的特殊性规定。
喜客来公司的所得税处理:依据财税[2009]59号文件的规定，由于本案例中企业分立业务符合所得税的特殊性处理条件，因此被分立企业喜客来公司可暂不确认分立资产中股权支付对应的资产转让所得，但应确认非股权支付(银行存款)对应的资产转让所得，即喜客来公司应确认的资产转让所得=(被转让资产的公允价值1000,被转让资产的计税基础800)×[非股权支付金额(56 24)?被转让资产的公允价值1000]=16(万元)。
对于喜客来公司未超过法定弥补期限的亏损360万元，依据财税[2009]59号文件的规定，可按分立资产占全部资产的比例进行分配，但是文件未明确具体分配时是按照资产的公允价值还是账面价值计算分配比例。
我认为按照资产的公允价值确认分配比例较为合理，则可以继续由喜客来公司弥补的亏损金额为360×[(3800,1000)?3800]=265.26(万元)。
美滋公司的所得税处理:根据财税[2009]59号文件的规定，分立企业喜客来公司仅仅确认了非股权支付对应的资产转让所得，而未确认被分立资产的全部转让所得，因此按照所得税的对等理论，不能按照公允价值1000万元确定被分立资产在美滋公司的计税基础。
由于美滋公司支付的对价中包含非股权支付银行存款80万元，且喜客来公司确认了非股权支付对应的被分立资产的转让所得16万元，所以美滋公司在确定被分立资产的计税基础时应考虑喜客来公司已确认的该部分资产的转让所得，即美滋公司取得被分立资产的计税基础=被分立资产的原计税基础800,非股权支付额80 喜客来公司已确认的资产转让所得16=736(万元)。
需要说明的是，如果未来美滋公司转让此部分资产，在计算股权转让所得时允许扣除的金额是736万元，而不是按公允价值入账的1000万元，因此需要调增应纳税所得额264万元。