反向并购中外会计准则比较
中外企业并购支付方式比较
并购是由选择目标、评估目标和目标公司交易以及支付对价这几个主要阶段构成的，所以并购模式必然是处理这一系列过程的集合。
并购模式可以用一个简化的模型来表达，即: 并购模式=目标的选择方式+交易方式+支付方式一、中外企业并购模式的比较分析1. 中外并购目标选择标准的比较分析( 1) 西方企业并购对象的选择标准。
以美国企业为例，从五次并购浪潮中看美国企业并购对象的选择标准的演变在第一次并购浪潮中，以达到垄断为目的的并购在市场中占了主流，因此并购者习惯通过恶性竞争把竞争对手挤垮，然后将其收购。
在第二次并购浪潮中，以形成寡头为目的的并购在市场中占了主流，那些较小的竞争对象常常是收购的对象。
在第三次并购浪潮中，财务性收购占了很重要的位置，低市盈率的公司常常被高市盈率的公司收购。
在第四次并购浪潮中，杠杆收购达到了它的顶峰，一些大公司也成了被收购的对象。
在第五次并购浪潮中，全球的竞争使得企业在全球展开了以产业整合为目的的并购，于是一些先前在全球非常有影响力的公司纷纷被收购。
通过分析我们发现美国企业在每个阶段选择并购对象基本上是按照产业曲线来的，这就使我们更加认识到产业曲线在并购目标的选择上有着重要的应用价值。
( 2) 中国企业并购对象的选择标准。
不论是联想并购IBMPC，还是京东方收购韩国现代TFT- LCD、上汽集团收购韩国双龙汽车，其共同点是: 在产业方面，并购对象在其所在的产业中占有一定的位置，但业务都是日薄西山; 在财务方面，财务状况恶劣被迫转让，而且西方企业不愿接手。
由此可见，我们选择目标公司的时候更加缺乏对并购财务风险的认识，我们的企业似乎并不关注产业整合的风险。
2. 中外企业并购交易方式的比较并购交易方式包括收购策略和收购形式。
前者是讲通过何种战略和战术收购目标公司，后者是指在收购策略确定后通过何种形式收购目标公司。
( 1) 中外企业收购策略的比较分析。
没有确切的数据显示恶意并购在西方企业的比重到底有多大，但可以从近三年全球十大并购事件中看到，恶意并购占了很大比例。
浅谈企业反向收购中的会计问题及处理
浅谈企业反向收购中的会计问题及处理作者：杨勇来源：《经营者》 2017年第11期摘要近年来，很多想要上市的公司都采取反向收购的方式实现了上市、优化资源配置的目的。
基于此，本文对反向收购过程中的会计处理等问题进行分析，希望能为相关行为提供帮助。
关键词反向收购借壳上市合并财务报表反向收购在实际业务中也常被称作“借壳上市”，反向收购会涉及一些特殊的会计操作，应当引起会计人员的注意。
一、如何认定反向收购虽然财政部发布了有关反向收购的规定，但实际应用中仍存在如何认定反向收购的问题。
反向收购与一般企业合并的不同主要是看最终控制权有没有发生改变，最终控制权没有发生改变的称为收购方，发生改变的称为被收购方，收购方、被收购方和相关规定不一致的为反向收购，一致的为同一控制下的权益结合，是一般的企业合并。
二、企业反向收购中的会计问题处理（一）确认和计量合并成本企业之间发生反向收购交易时，有关合并成本是相对购买方即法律上的子公司而言的。
具体来说，收购方如果以发行权益性证券的方式取得在合并后报告主体的股权比例，那么合并成本就等于应该向被收购方的股东发行的权益性证券数量乘权益性证券的公允价值。
合并成本=非上市公司合并前股本×（1÷股权比例-1）×非上市公司每股公允价值例如，A公司是非上市公司，也就是会计上的母公司，法律上的子公司；B公司是上市公司（壳公司），也就是会计上的子公司，法律上的母公司。
①A公司的原股东在B公司发行普通股后所占有的B公司的股权比例。
②假设A公司发行本公司普通股在合并后主体享有的股权比例。
为了使结果①和②相等，用A公司应发行的本公司普通股的股数乘A公司普通股的每股公允价值，就得出了A公司的合并成本。
在具体确认合并成本时要注意以下事项：倘若购买日购买方的权益性证券在市场上有可靠的公开报价，可将此市场价认定为它的公允价值。
否则，应在购买方与被购买方的公允价值中选择证据支持更为充足的一方作为参考，并据此计算有关权益性证券的公允价值。
反向并购与IPO的优劣势对比
反向并购与IPO的优劣势对比1．反向并购的优势（1）操作时间短。
在IPO过程中，上市审批、融资和挂牌交易都要求同步完成、缺一不可。
而在反向并购中，上市审批、交易和融资却可以分步进行。
买壳的上市审批是在原有的基础上进行申报，不需经过漫长的登记和公开发行手续，时间上大为节省，办理买壳上市大约需3～6个月(买仍在交易的壳需3个月，买已停止交易的壳到恢复交易需6个月)。
在美国，只要所买的壳一直在履行美国《1934年证券交易法》所规定的申报程序，整个过程就会很快，相反IPO需要的时间则较长，一般在一年以上。
（2）费用较低。
反向并购的成本大多可以事先确定，除买壳费用外，还需支付有限的律师费用、会计师费用和财务顾问费用，且这些费用有统一的收费标准，具体金额可能远远小于100万美元。
IPO的费用则要高很多，除巨额的律师费用、保荐人费用、公开发行说明书费用外，还要支付给承销商大量的佣金，具体金额至少需要几百万美元，且律师费用一般也没有统一的标准。
（3）无需IPO“窗口”。
IPO的市场“窗口”有时是完全关闭的，此时上市融资会变得很难。
美国资本市场在经历了上世纪的互联网泡沫以及一系列财务丑闻事件后，IPO上市的门槛越来越高。
而反向并购则不同，不管市场处于何种状态，它都能生存。
在市场走弱、IPO 机会有限时，反向并购为公司上市独辟蹊径；而当市场走强、IPO机会增多时，很多中小公司仍会选择反向并购作为上市工具，因为它成本低廉、过程迅速、股权稀释较少。
（4）管理层投入精力较少。
反向并购无须管理层投入太多精力，只需一个能干的CFO 和几个优秀的中介律师与审计师就能完成。
IPO上市对公司的要求却比较高，要通过比较繁杂的审计、审核过程，以及路演、与机构投资者进行一对一谈判等，所以管理层通常花费的时间较多，并且往往需要放手主营业务，专搞IPO，这样如果持续时间较长，必将有损公司的经营。
（5）无承销商退出风险。
一旦启动IPO程序，企业便基本失去了对过程的控制，而由承销商来控制，包括对股票发行的定价。
我国企业反向购买合并的会计处理方法
现代营销上旬刊近年来，我国企业在实际操作中，通过反向收购方式间接上市的公司数量呈现出稳步增长的趋势。
目前所反映的企业合并财务信息不具有可比性，信息失真，这是因为我们的财务制度存在一些问题。
这类问题不但对投资者不利，同时对我国企业在资本市场的发展和并购活动的发展都是不利的。
我国现行的反向收购在实际操作中的会计处理存在一定的分歧，如怎样规范会计业务流程，提高合并会计信息的可比性，改进会计资料基础的权威性和可靠性，并在合并中如何处理商誉等。
因此，反向收购并购的会计处理就成为一个迫切需要解决的问题。
一、反向购买相关概念概述（一）反向购买的定义非同一控制下的企业合并，通过发行股票来换取股票，一般情况下，股票的发行方是购买方。
但是在一些公司的兼并中，如果一方在合并后，由于其生产和运营决定而被其他公司控制，则发行股票的一方尽管是合法的母公司，但其为会计上的被购买方，这样的企业合并常常被称为“反向购买”,在我国企业并购中，其主要特点是，收购人利用其拥有的高质量的资产或股份，拥有更高的利润和独立性，认购上市公司的股票，并获得控股权。
用反向采购，一方面，并购人取得了控股股东的控制权；另一方面，并购方将优质资产或股权注入上市公司，因此，让“借壳上市”的优质资产或股票得以达成，并且，可以借助我国证券市场的上市公司的便利，为以上公司未来的健康快速发展募集资金。
同时，由于流动性和价值反映的差异，如果收购人向上市公司注入优质资产或股份，上市公司的股价将会大幅度上涨，由此，其所认购的公司股份将会大幅升值。
所以，现在的“借壳上市”，它们都是反向采购。
（二）反向购买的特点对国内外成功公司反向采购的发展过程进行了分析，发现其有许多特征。
首先，在某一特定的行业内持续经营，大部分公司采用反向收购的方式进行资产剥离，以达到行业的集中，很多公司采取了这种发展策略稳定地发展。
其次，参与并购的企业家不但拥有丰富的经营管理经验，还拥有强大的资金运作能力。
反向并购会计处理
新会计准则解读：反向并购企业合并准则已经发布，其中对一个难题——识别合并方的标准是取得控制权的企业为合并方，使得对价的支付方和取得控制权的一方可能出现分离，这就出现了反向购并现象。
关于反向购并的处理是复杂的，2月1日，资本市场在一起借壳上市公告，继海通证券之后的又一例可能的反向并购，而且由于其涉及的交易方、支付方式比较复杂，更难以辨认。
昨天粗粗的看了一下公司的公告和处理，希望和大家共同讨论一下，由于时间仓促，错误或者不足的地方，请大家多多包涵！海星科技600185——聪明糊涂帐？很早就开始关注格力地产借壳海星科技的案例，因为这又将会是一个反向并购的案例，很想知道公司如何处理？2月1日终于看到海星科技公告。
整个借壳过程可以分解为三个交易：第一步，上市公司将经评估的账面全部资产47,994.87万元作价48,500万元置出上市公司，由格力电器或者其指定的第三人接收；第二步，上市公司将向格力集团以6.71的价格定向增发24,000万股计161,040万元；第三步，珠海格力集团将其下的格力地产、格力置盛地产以及两块准备卖给格力地产的地一块作价242,397.2万元注入上市公司，实现格力集团旗下地产业务的上市梦。
上述价款的差额11,400万元作为上市公司的负债，3年免息偿付。
从公司的公告中备考报表分析，公司关于这些交易的处理基本上也是按照上述思路进行的：1．先确认资产出售行为，并将有关处置收入计入了营业外收入，这样海星科技变成了一个空壳。
2．确认企业合并，认为是海星科技向格力集团购买资产，并假定置入资产在3年1期内一直存在并保持其架构。
3．从公司的资产负债表及损益表看，公司确认的交易为资产负债维格力集团投入的资产负债，损益为格力集团投入的损益外加上述1的资产处置损益，从所有者权益结构看，为海星科技的完成增发后的所有者权益。
公司实际的处理参照了反向并购的方法，首先，公司对格力集团投入的资产以成本法计量，这等于公司否定了是由海星科技合并格力地产，否则的话，格力地产作为被合并方，需要公允价值计量；公司整个报表的思路，基本上也是以格力地产为存续主体进行编制。
反向购买 会计准则
反向购买会计准则一、反向购买的会计处理原则反向购买是一种特殊的合并方式，指的是非同一控制下的企业合并，通过发行权益性证券的方式购买另一个企业的股权。
这种合并方式的特点是购买方在合并后获得了被购买方的控制权，但被购买方的名称和独立法人地位不变。
对于反向购买的会计处理，主要遵循以下原则：1.在反向购买中，被购买方应该按照购买方的要求进行会计处理，以反映反向购买的过程和结果。
具体来说，被购买方应该以公允价值为基础，记录所取得的资产、负债和权益，并将合并成本与取得的可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉或负商誉。
2.合并财务报表的编制应该反映反向购买的过程和结果。
在合并财务报表中，被购买方的资产、负债和权益应该按照购买方的账面价值进行列示，但被购买方的可辨认净资产的公允价值应该反映在合并资产负债表中。
同时，合并成本与取得的可辨认净资产公允价值的差额应该作为商誉或负商誉列示在合并资产负债表中。
3.反向购买后，被购买方应该按照购买方的会计政策进行日常会计处理。
在编制合并财务报表时，应该将被购买方的财务报表进行调整，以反映反向购买的过程和结果。
二、反向购买后合并财务报表编制在反向购买后，编制合并财务报表是必要的。
合并财务报表的编制应该遵循以下步骤：1.确定合并范围：合并范围应该包括被购买方和购买方的财务报表。
在反向购买中，被购买方的财务报表应该纳入合并范围。
2.编制合并工作底稿：合并工作底稿是将被购买方和购买方的财务报表进行抵消和调整的依据。
在工作底稿中，应该将被购买方和购买方的报表数据进行重述和调整，以反映反向购买的过程和结果。
3.编制调整分录和抵消分录：在合并工作底稿的基础上，应该编制调整分录和抵消分录，以反映反向购买的实质。
调整分录主要是将被购买方的财务报表调整为以购买方的会计政策为基础，抵消分录主要是将被购买方和购买方的报表数据进行抵消，以反映反向购买的实质。
4.编制合并财务报表：根据合并工作底稿、调整分录和抵消分录，编制合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表等合并财务报表。
我国上市公司反向购买的法律规制研究
我国上市公司反向购买的法律规制研究发布时间：2022-04-23T06:39:22.291Z 来源：《中国科技信息》2022年1期作者：汪振光[导读] 相对于通过IPO实现企业上市的目标，反向购买无疑是企业上市的一种捷径，但其虽然有其优势，但在实践过程中也出现了很多会计、法律方面的问题。
汪振光（山东财经大学，山东济南 250014）摘要：相对于通过IPO实现企业上市的目标，反向购买无疑是企业上市的一种捷径，但其虽然有其优势，但在实践过程中也出现了很多会计、法律方面的问题。
会计准则对于反向购买的处理方式规定的不够合理，导致通过反向购买实现上市的企业可能存在巨额商誉、合并财务报表的编制方式容易引起投资者误解等问题。
而在法律方面，反向购买交易对信息披露的要求相对较低，从中容易滋生内幕交易、操纵股价等违法行为。
因此，如何解决上述问题，如何完善反向购买的相关制度，是本文研究的重点。
关键词：反向购买；会计准则；监管制度一、反向购买的基本理论（一）相关概念1.反向购买的含义在国外，反向购买通常被称为反向收购（Reverse Merger），它是一个经济学概念，法学领域并没有关于反向购买明确的概念界定。
2008年，财政部首次对反向购买进行了定义：“并购双方以发行权益性证券交换对方股权的方式进行的非同一控制下的企业合并，在合并后，法律上认可的母公司成为会计上确认的被购买方，法律上认可的子公司成为会计上确认的购买方，这一类型的企业合并即为反向购买”[1]由此可知，构成反向购买一般应当同时符合以下三个条件：发行权益性证券、非同一控制下的企业合并、合并后一方对另一方形成控制。
2.反向购买与并购的关系在通常意义上，并购是一种单方交易行为，指一个企业为了自身的发展目标，通过发行权益性证券、债权或现金支付的方式，取得目标公司的全部或大部分（通常为50%以上）资产或股东权益，进而获得目标企业控制权的行为。
企业通过并购，使两家或多家公司合并成一个独立的公司，通常占优势的企业吸收其他一家或多家公司，使其成为自己的子公司。
国内外会计准则在企业合并方面的差异及影响
2010年第5期Metallurgical Financial AccountingERP 系统能够实现数据就源录入、资源共享，实现各专业管理信息全面、高度的集成。
要求各单位、各专业部门按照高度集成的要求，对成本管理对象和核算项目进行横到边、纵到底的分解，进一步细化管理目标。
要统一基础设置，各模块公用数据表述要一致、同一数据表述要唯一。
要考虑与现行信息化管理系统的接口，逐步整合各种业务管理数据，实施规范化、标准化的管理，确保系统有效发挥“精准”的财务控制功能。
四、夯实基础工作，抓好队伍建设1.强化财务人员学习培训工作。
要做好岗位知识、公司相关制度、税收知识培训，提倡会计人员参加公司组织的其它业务培训，加快知识转移的速度，拓展知识转移的维度。
鼓励财务人员参加国家计算机等级考试，继续鼓励中青年同志参与国家注册会计师、注册税务师、注册审计师等职业资格的考试，对获取各类注册职业资格证书的，要给予精神和物资奖励。
2.严格组织各单位财务机构考核考评工作。
要根据公司的重点工作，制定《2010年财务部门考核考评办法》，明确具体考核项目和细则，根据考核办法进行评比，根据评比结果进行奖惩。
3.加大岗位轮换力度。
要根据《会计基础工作规范》和集团公司关于会计人员工作岗位应当有计划地进行轮换的要求，对各单位的会计岗位按有关规定进行系统地轮换。
各单位要对岗位变动人员进行上岗培训，做好各项准备和交接工作，保证财务业务符合质量和时间的要求。
4.搞好会计稽核，组织好会计基础工作达标检查。
要进一步规范一级核算及ERP 运行中的会计事项，根据集团公司组织的“管理升级检查”的要求，完善会计基础工作标准，按新标准组织基础工作检查。
要增强内部综合审核的力度，及时进行日常的常规审核，提出问题，及时通报，进行规范。
5.开展财务管理创新活动。
要积极组织财会人员开展管理创新，积极应用现代化管理办法，总结管理创新成果。
要积极开展提合理化建议活动，每名财务人员都要结合降本增效提一条合理化建议。
反向购买中的商誉问题探讨
反向购买中的商誉问题探讨作者：康辉来源：《财讯》2018年第04期作为企业一种特殊的上市融资方法之一，反向购买在中国资本市场融资中曾经起到非常重要的作用，许多无法达到证监会上市要求的企业通过这种途径获得了企业发展必要的资金。
反向购买中的商誉处理更是一个重要的问题。
反向购买商誉相关概念界定反向购买中的商誉问题，主要涉及企业合并、反向购买、商誉等相关概念。
（1）企业合并。
我国《企业会计准则第20号——企业合并》中对企业合并做出如下定义：“企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项”。
而企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。
如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，则该交易或事项并不構成企业合并。
（2）反向购买。
《企业会计准则讲解》中对反向购买作出如下定义：“并购双方以发行权益性证券交换对方股权的方式进行的非同一控制下的企业合并，在合并后，法律上认可的母公司成为会计上确认的被购买方，法律上认可的子公司成为会计上确认的购买方，这一类企业合并即为反向购买。
”（3）商誉。
商誉的内涵主要有以下观点：一是商誉是可以为企业带来超额盈利的一切有利的要素和情形；二是商誉是预期未来超额盈利的贴现值；三是商誉是企业总体价值与单个可辨认资产价值的差额。
本文中的商誉是指反向购买中企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额。
反向购买中商誉的核算我国对反向购买中商誉的核算研究起步比较晚，直到2008年才有具体的操作指南，规定指出在反向购买中，购人商誉的成本应根据购买企业支付的价款扣除被收购企业可辨认净资产公允价值份额后的余额确定，如果余额是负值，则计人当期损益。
即反向购买中的合并商誉为法律上子公司合并成本与法律上母公司可辨认净资产公允价值之正差。
我国企业会计准则对反向购买中商誉的会计核算规定如下：（1）不构成业务的反向购买中商誉的核算。
反向并购的会计核算
反向并购的会计核算作者：王颖来源：《中国乡镇企业会计》 2011年第3期一、反向并购的定义反向并购又称买壳上市，非上市公司通过购买壳公司（上市公司）的股份达到控制目的，再进行资产置换，即由该公司反向购买非上市公司的优质资产和业务，使之成为上市公司的子公司。
相比IPO，反向并购有上市操作时间短、上市成功率高、上市费用低等优点。
二、反向并购的会计核算及举例关于反向并购的会计处理，除了进行单个报表遵从《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定进行正常的投资业务账务处理外，还涉及合并成本的重新计算、合并财务报表的编制等。
根据国际会计准则，合并财务报表以法律上的子公司（即会计上的并购方）进行编制。
我国新企业会计准则通过权益互换实现的企业合并，通常情况下，发行权益性证券的一方为购买方，但如果有证据证明发行一方其生产经营决策在合并后被另一方控制的，则认定为被购买方，另一方为购买方。
后者就是反向并购的一种情形，其会计处理方法参照《企业会计准则第20号——企业合并》。
根据由于被购买方（上市公司）的情况不同，其会计处理方法也不同，这需要判断上市公司保留的资产或负债是否构成业务。
若保留不构成业务的资产或负债或未保留任何资产也就是所谓的“空壳公司”，合并后其资产、负债、经营资质及许可等由续存公司继承。
编制合并报表时，企业合并成本与上市公司可辨认净资产公允价值的差额按照权益性业务原则处理，计入到资本公积；若构成业务，则认定为非同一控制下的企业合并，企业合并成本与上市公司可辨认净资产公允价值的差额应按照购买法的确认标准，计入到商誉或当期损益。
由此可以看出，对被购买方是否构成业务的判断尤为重要。
在《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》中对“业务”是这样定义的：“业务是指企业内部某些生产活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或产生的收入等，目的在于为投资者提供股利、更低的成本或其他经济利益形式的回报。
比较国内外会计准则对企业商誉减值处理的差异
比较国内外会计准则对企业商誉减值处理的差异作者：李雪玲来源：《商场现代化》2022年第13期摘要：近年来，企业并购在我国市场上发展迅猛，其中商誉在企业并购中起到了举足轻重的作用，但是也颇受争议。
本文介绍了商誉减值在企业并购中对不同方面的影响以论述其重要性;通过对比《企业会计准则》、《国际会计准则》以及《美国通用会计准则》国内外三个不同的会计准则，以了解他们在对商誉的处理差异;通过比较上述三个准则在商誉减值时的减值时间、减值单元、计量属性以及测量方法的差异，对我国商誉减值的会计处理提出了几点建议：建议我国会计准则与国际会计准则和美国会计准则保持趋同，吸收优点、结合国情，以促进全球化经济发展;建议提供更加完善的体系制度，提高会计信息的质量;建议提高政府监管部门对商誉减值的监管等。
关键词：商誉减值;商誉会计;会计准则;国际比较引言：随着经济的不断发展，在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（简称“十四五”规划）的推动下，我国企业并购在市场上蓬勃发展，根据普华永道发布的《2021年中国企业并购市场回顾与前瞻》报告中显示：2021年中国国内并购交易数量创下历史新高，达到12，790宗，较2020年增长了21%，交易金额从2020年历史最高水平下降19%至6374亿美元。
商誉作为在企业合并中产生的资产在国内外的会计准则下处理各不相同，本文论述了商誉减值的重要性，比较《企业会计准则》、《国际会计准则》以及《美国通用会计准则》对商誉初始计量和商誉减值的差异，针对商誉减值的处理差异，对我国商誉减值的会计处理提出了建议，以完善我国会计准则和促进企业并购的发展。
一、商誉减值的介绍1.商誉减值在会计中的重要性商誉基于超额收益理论的背景下，是企业希望未来收益大于正常的投资回报率所带来的价值。
商誉作为一项资产在企业合并时，收购方以一个高于被收购方净资产公允价值的溢价收购时产生，其价值是由收购方的收购成本与被收购企业的可辨认净资产的公允价值之间的差额决定。
浅议反向并购及其合并报表编制
易 的原 则进 行 处理 ，不 得确 认 商誉 或确 认计 人 当期 损益 。
据 此 ， 向收购 可 以根 据被 购买 方 上 市公 司 的情况 分为 两 反
种情 形 ：
一
是 被 购 买 方 上 市 公 司 资 产 、 债 不 构 成 业 务 。 对 于 负
行 的 ， 常 发 行 权 益 性 证 券 的一 方 为 购 买 方 。但 在 某 些 企 通 业 合 并 中 ， 行 权 益 性 证 券 的 一 方 因 其 生 产 经 营 决 策 在 合 发
过 配股 、 益互 换 等形 式将 其 主要 资产 注 入 已上市 的 。 实
（ ） 向 并 购 与 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 的 区别 二 反 首 先 ， 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 是 指 参 与 合 并 的 各 方 非 在 合 并 前 后 不 受 同 一 方 和 相 同 多 方 的 最 终 控 制 。按 会 计 准 则 规 定 ， 购 买 日取 得 对 其 他 参 与 合 并 各 方 控 制 权 的 一 方 在
反 向并 购 与 非 同一控 制 下 企业 合并 的 区别
制 的企业 合并 的 非反 向并 购 可 以表现 为 ： 上 市公 司通过 非 股 权 购 买 等 途 径 取 得 了 上 市 公 司半 数 以 上 表 决 权 资 本 ． 该 交易 发生后 ． 买 方 能够 对被 购买 方 的生 产经 营决 策 实施 购 控 制 ， 成 母 子 公 司 关 系 ， 后 母 公 司 （ 团 公 司 ） 以 通 形 之 集 可
二 、 向并 购 的合 并会 计 处理 分 类 反
根 据 注 册 会 计 师 辅 导 教 材 关 于 企 业 合 并 界 定 的 内容 ， 如 果 一 个 企 业 取 得 了对 另 一 个 或 多 个 企 业 的 控 制 权 ． 被 而
浅析反向并购的会计问题
购 会计 处理 的专 门研 究较 少 ， 以至 于现行 的反 向并购会 计处理 方 式和 方法不 能够 满足现 行并 购重 组企业 的’ 发展 需 求 。 为此 ， 本文将 分析 反 向并购 有 关的现 行会 计 准则规 定， 结合我 国反 向并购 案例 进一 步探 讨反 向并 购的会 计处 理， 提 出现行 准则在 实务 中遇到 的 问题 ， 并对 反 向并购 的会 计处理提 出建议 。 关键 词 ： 反 向并购 ； 并购重 组 ； 会 计处理 ・
一
反 向并 购 的相关 内容
‘
（ 一） 反 向并购的定 义
（ ２ ） 过程快 、时间短 。反 向并购 中， 壳公司的控股股 东与非上 市 公司的股东谈判和签订合 同 ， 并由证监 会审核 即可。且上市 审
反 向并购也称 “ 借 壳上市” ， 是一种新型 的企业 并购重组交 批、挂牌交易和融资可以分步进行 ； 而Ｉ Ｐ Ｏ 需要管理层前期大量 的 易形式。我 国财政部在２ ０ ０ ８ 年新修订的 企 业会计准则 中反 向 宣传等工作 ， 还有繁琐 的上市审批 、融资和交易等 步骤都要 求同 并购的定义是 ： 并购双 方 以发行权益性证 券交 换对 方股权的方式 步完成 、缺一不可 。 进行的非 同一控制下 的企业合 并。在 合并后 ， 法律 上认可的母公 （ ３ ） 品牌 效应好。通过反 向并购来借壳上市可以提高企业知名 司成为会计上确认 的被 并购方 ， 法律上认 可的子公司成为会计上 度 ， 宣传企业 形象 ， 带来广告效应。反 向并购重组所引起的企 业变 确认 的并购方， 这一类企业合 并即为反 向并购。 化， 远比正常的上市运作过程更能引起投资者和消费者 的关注。 （ 二） 反 向并 购 与首 次公 开募 股 （ Ｉ ｎ ｉ ｔ ｉ ａ ｌ Ｐ ｕ ｂ ｌ ｉ ｃ Ｏ ｆ ｆ ｅ ｒ ｉ ｎ ｇ ． 简称 （ ４ ） 管理层精力成本低 。反向并购只需由一个能干的Ｃ Ｆ Ｏ和专 Ｉ Ｐ Ｏ） 的 比较 业 的 中介服务机构完成 即可 ， 无需管理层投入太多精力 。而传统
反向并购的会计核算
反向并购的会计核算王颖一、反向并购的定义反向并购又称买壳上市,非上市公司通过购买壳公司(上市公司)的股份达到控制目的,再进行资产置换,即由该公司反向购买非上市公司的优质资产和业务,使之成为上市公司的子公司。
相比IP O ,反向并购有上市操作时间短、上市成功率高、上市费用低等优点。
二、反向并购的会计核算及举例关于反向并购的会计处理,除了进行单个报表遵从《企业会计准则第2号———长期股权投资》的相关规定进行正常的投资业务账务处理外,还涉及合并成本的重新计算、合并财务报表的编制等。
根据国际会计准则,合并财务报表以法律上的子公司(即会计上的并购方)进行编制。
我国新企业会计准则通过权益互换实现的企业合并,通常情况下,发行权益性证券的一方为购买方,但如果有证据证明发行一方其生产经营决策在合并后被另一方控制的,则认定为被购买方,另一方为购买方。
后者就是反向并购的一种情形,其会计处理方法参照《企业会计准则第20号———企业合并》。
根据由于被购买方(上市公司)的情况不同,其会计处理方法也不同,这需要判断上市公司保留的资产或负债是否构成业务。
若保留不构成业务的资产或负债或未保留任何资产也就是所谓的“空壳公司”,合并后其资产、负债、经营资质及许可等由续存公司继承。
编制合并报表时,企业合并成本与上市公司可辨认净资产公允价值的差额按照权益性业务原则处理,计入到资本公积;若构成业务,则认定为非同一控制下的企业合并,企业合并成本与上市公司可辨认净资产公允价值的差额应按照购买法的确认标准,计入到商誉或当期损益。
由此可以看出,对被购买方是否构成业务的判断尤为重要。
在《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》中对“业务”是这样定义的:“业务是指企业内部某些生产活动或资产负债的组合,该组合具有投入、加工处理过程和产出能力,能够独立计算其成本费用或产生的收入等,目的在于为投资者提供股利、更低的成本或其他经济利益形式的回报。
反向收购的会计处理
反向收购的会计处理反向收购是指一家公司通过收购目标公司的方式，使目标公司成为自己的子公司。
在会计处理方面，反向收购涉及到一系列复杂的会计准则和程序。
反向收购的会计处理需要根据国际财务报告准则（IFRS）或国家财务会计准则（GAAP）进行。
根据这些准则，反向收购的会计处理一般分为两种情况：一是目标公司作为被合并方，二是目标公司作为合并方。
在目标公司作为被合并方的情况下，反向收购的会计处理包括以下步骤：首先，确定交易的购买价格，包括支付的现金、发行的股份或其他资产。
其次，根据购买价格确定收购成本，其中包括对目标公司的商誉、无形资产和其他可辨认资产的评估。
然后，将目标公司的资产、负债和所有者权益合并到收购方的财务报表中。
最后，根据收购方的股权结构确定收购方的合并成本分配。
而在目标公司作为合并方的情况下，反向收购的会计处理稍有不同。
首先，需要根据购买价格确定合并成本，并将该成本分配到合并后公司的资产、负债和所有者权益中。
其次，需要对合并后公司的商誉、无形资产和其他可辨认资产进行评估。
然后，将合并后公司的财务报表与收购方的财务报表合并。
最后，根据合并后公司的股权结构确定收购方的合并成本分配。
无论目标公司是被合并方还是合并方，反向收购的会计处理都需要进行相关的披露。
这些披露包括收购方和目标公司的财务信息、合并后公司的财务信息以及合并对收购方和目标公司财务状况的影响等。
这些披露旨在向投资者和其他利益相关者提供关于反向收购的透明度和准确性的信息。
在反向收购的会计处理中，还需要考虑到合并后公司的税务影响。
由于反向收购可能导致合并后公司的税务义务发生变化，因此需要在会计处理中纳入相关的税务规定和准则，以确保税务合规性和准确性。
反向收购的会计处理是一个复杂而重要的过程，需要遵循相关的会计准则和程序。
通过正确处理反向收购的会计事项，可以确保合并后公司的财务报表准确反映其财务状况和业绩，并提供给投资者和其他利益相关者有关反向收购的透明度和准确性的信息。
浅谈企业合并中反向并购的几个问题
浅谈企业合并中反向并购的几个问题作者：陈建新来源：《中国经贸》2011年第20期反向并购(借壳上市)如今被许多希望尽快上市的企业所使用。
所谓反向并购是指非上市公司通过并购一些业绩较差、盈利能力弱化的上市公司的股份控制该公司，然后再通过资产置换及新股定向发行的方式进行资产的转移，实现非上市公司进入资本市场的目的。
随着我国资本市场的日益完善，反向购买已成为企业“借壳上市”越来越重要的方式，通过反向并购，非上市公司实现在资本市场建立长期融资平台。
一、反向并购中所面临的风险问题1.并购协议无效带来的风险在反向并购中，采用协议并购是最常见的手段；并购双方通过事先的协议进行并购的，并购双方订立的并购协议从本质上说应该是买卖合同，因此只要符合合同法的有关规定双方达成一致即可。
然而，在我国实行新的《反垄断法》之后，对于各种并购、并购或其他方式合并都有涉及到经营者集中审查，并购需依照《国务院关于经营者集中申报标准的规定》进行申报，因此，反向并购与IPO等其他诸如要约并购相比较，可以回避一些监管，但是对于经营者集中审查是不可避免的。
基于反垄断经营者集中的审查带来的不确定性和风险性，很有可能导致并购协议的无效，因此这也是反向并购的最大风险。
2.壳公司债务重组失败的风险借壳上市能否获得成功还有一个关键因素是购买方买到的壳应是个“净壳”，净壳就是壳公司在进行资产处置时能够切实得把所有的资产、负债、业务剥离出壳公司，而不受壳公司原有资产、负债和业务的影响。
如果壳公司未能剥离原有债权债务，或者仅剥离部分债权债务，那么会面临债务重组能否成功的风险。
3.并购完成后不能上市挂牌交易的风险并购完成后，上市公司在财务上符合上市要求，但迟迟不能挂牌的主要原因，通常有以下几点：企业不能及时回复交易所的询问，沟通不畅，严重地影响了挂牌时间；重组或并购中有严重的法律问题或未解决的遗留问题；股本架构不合理，使得股票价格低于交易所要求；企业高层管理有违法或不诚信问题等。
少数股权“反向购买”会计处理探讨
国际会计准则对反 向购买作 出了具体规范 ，国际财务报告准 《 则第 ３号—— 企业合并》 ＩＲ ３ 指 出， 向并购 发生在当一个发 （ Ｓ） Ｆ 反
行证券的企业（ 法律并购方 ） 会计 上根 据本 准则被界定为被合并方 时 。如果交易被界定为反向并购 ， 那么权益被收购 的企业（ 法律被
的份额 。
二 、 国会 计 准则 对 少 数 股权 情 况 下反 向购 买 的规 范 我
ｔ０ ０万 、资 本公 积 ５ ０万 、盈 余 公 积 ３ ０ ００ ０ ５ ０万 、 分 配 利 润 未
２０ 万 ） ００ 。
分析 ： 例中 Ｂ企 业原股东乙集团持有 Ａ上市公 司股权 比例 本
为 ６ ％， ０ Ａ上 市公 司持有 Ｂ企业股权 比例为 ９ ％，上述重组完成 ０ 后， 乙集 团控股 Ａ上市 公司 ， 从而控制其生产 经营政策 。 依据 ＩＲ ３及 我国《 ＦＳ 企业 会计 准则讲解 （ ｏ ｏ ＞ ２ ｌ ）中对 反 向购 ＞ 买 的规范意见 ，本例构成反 向购买且存在少数股权 ，同时 由于 Ａ
合并方 ） 一定 是会计上 的合并方 。
例如 ，反 向并 购有时发生在 当一个私人公 司希望成为一个公 众公 司 ，但是并不希望将其证券 进行 注册时 。 为达到该 目的 ， 该 私人公司将安排一个公众公 司用该公 司权益来交换他 的权益 。在 此例 中 ， 众公 司就是法律上 的合并方 ，因为他发行了 自身的权 公 益 证券 ，出售 了权益 证券 ，该 私人公 司是 法 律上 的被 购买 方 。 （Ｆ Ｓ ） ＩＲ ３ 亦指 出 ，在反 向并购 中 ，部 分法律 被合并 方 （ 会计 购买 方） 的所有者 ，可能并不会将他们的股份和法律母公 司（ 会计被购 买方 ） 的股份进行交换 。在编制合并 报表 时 ， 这些所有者在反向合 并之后 ，应该作为非控制性权益处理 。原 因在于没有交换股份的
公司反向购买商誉的问题及对策研究
公司反向购买商誉的问题及对策研究作者：李晓婷刘聪来源：《今日财富》2017年第24期上市融资作为一种快速提高企业实力的重要方式，一直受到许多急于提升自身价值的企业的青睐。
通过反向购买实现借壳上市，能够节约成本并提高效率，是企业融资的手段之一。
本文从九九久股份公司反向购买案例的基本情况入手，从购买方案的会计成本确定、商誉计量等方面对本次反向购买行为进行了评估。
得出了购买过程中商誉计量不够严谨、商誉难以反映企业资产状况、资产评估不够全面等问题，并有针对性地提出了一些建议和对策。
一、相关交易方介绍伴随着市场经济的不断革新与发展，越来越多渴望提升自身硬实力的企业开始寻求获得更多资金的方式，以满足自身的发展需求。
其中，IPO（Initial Public Offerings，首次公开发行股票）是一种众所周知的上市方式。
而相比与传统的IPO方式，通过反向购买这一手段可以很好的省去冗长繁琐的审核流程及人力投入，从而实现快速上市，从而受到了广大企业的青睐。
在很长一段时间里，反向购买借壳上市具有很多优势，是很多企业的选择。
而九九久股份公司反向购买的案例较为典型，且相关数据也比较全面，可以很好地用于反向购买商誉这一商业手段的探究。
（一）购买方新沂必康简介新沂必康新医药产业综合体投资有限公司于2012年3月9日成立于江苏省新沂市经济开发区，法定代表人刘欧，注册资金达2772.04万元。
主要业务是医药产业项目投资管理及企业信息咨询与服务。
其中，世宗置业、运景电商、建华工程及宗昆系统分别持有新沂必康15.53%、13.%%、24.08%及24.08%的股份。
而李宗松则持有上述四家企业100%的股权，是新沂必康的实际控制人。
（二）九九久股份公司简介九九久股份有限公司在江苏省南通工商行政管理局注册成立，其注册号为320600000164458，公司总部坐落在如东沿海经济开发区黄海三路12号。
九九久股份公司的经营范围主要是精细化化工产品类，主要从事医药中间体产品的研发、生产、销售、进出口等业务。
【大华研究院】反向购买vs权益性交易：会计规范、企业行为及其启示
【大华研究院】反向购买vs权益性交易：会计规范、企业行为及其启示大华研究院为大华会计师事务所合伙人管理委员会领导下的研究机构，通过整合大华会计师事务所研究力量和外聘专家，构建高水平研究团队，打造“学术交流平台”，将建设、发展成为在资本市场、会计及审计专业领域有较强影响力的一流新型研究机构。
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反向购买vs权益性交易：会计规范、企业行为及其启示——大华研究院一引言在“借壳上市”过程中，上市公司（即“壳公司”）是法律形式上的购买方，非上市公司（即“借壳公司”）是法律形式上的被购买方。
在“借壳上市”过程中，上市公司一般是通过向非上市公司的控制股东定向增发股票，换取非上市公司的资源。
因此，在“借壳上市”完成之后，非上市公司的控制股东便取得对于上市公司的控制权。
“借壳上市”交易的上述特殊性，决定了从交易实质上看，作为“借壳公司”的非上市公司才是真正的购买方，而作为“壳公司”的上市公司则是被购买方。
根据“实质重于形式”原则，会计上认定的购买方和被购买方，应该是交易实质而非法律形式意义上的购买方和被购买方。
由于反向购买与常规的企业合并存在显著差异，这便导致了专门针对反向购买的会计准则规定。
此外，当“壳公司”为空壳的情况下，反向购买就可能不再是一般的反向购买，而是被理解为权益性交易，其会计处理的准则规定也就有别于一般的反向购买，从而产生不尽相同的后果。
因此，交易实质亦即会计上的购买方，就可能根据自身的利益需要，有意识地将交易设计为一般的反向购买或权益性交易。
二反向购买vs权益性交易：会计规范2008 年底，《企业会计准则讲解2008》首次明确了反向购买的会计处理办法：以法律上的子公司为购买方，按公允价值对法律上的母公司资产负债进行合并。
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1.国际会计准则国际会计准则对于反向收购的规定较为全面,涉及到反向收购相关处理的规定主要集中在《国际会计准则第22号-----企业并购》，《国际会计准则第27号-----合并财务报表和单独财务报表》，《国际财务报告准则第3号-----企业合并》及其附录，现将各方面的规定加以梳理。
（1）确定合并方法及购买方在对母公司的会计处理中，国际会计准则规定母公司在子公司中的权益发生变动但未导致控制权丧失的，应作为权益性交易，即作为与所有者的业主之间进行的交易进行会计处理。
对反向收购进行处理时，会计上的被购买方必须符合业务的定义，其交易才能作为反向购买进行会计处理，并且适用于财务报告准则中的所有确认和计量原则，包括商誉的确认要求。
准则明确强调，反向购买的前提必须是企业合并。
如果企业合并通过权益互换实现，通常发行权益的一方为购买方。
而在反向收购中，应综合考虑所有情况，以判断哪一方在合并后拥有对另一方财务、经营政策的控制权，并拥有获取收益的权力。
在反向收购的情况下，已取得权益份额的一方是购买方，而发行权益的一方为被购买方。
（2）合并成本的规定在反向收购中，企业合并的成本视为法律上的子公司（即会计上的购买方）以向法律上母公司（即会计上的被购买方）的所有者发行权益性工具的形式而发生。
如果使用法律上子公司的权益性工具的牌价来确定合并成本，则对于法律上子公司为了使法律上母公司的所有者在反向购买之后，在合并后主体中拥有相同比例的所有者权益而发行的权益性工具的数量，应当通过计算来确定。
这样计算出的权益性工具的公允价值应当作为合并的成本。
如果法律上子公司权益性工具的公允价值没有明显证据支持，则应以企业合并之前法律上母公司发行的所有权益性工具的公允价值，作为确定合并成本的基础。
（3）合并报表的规定根据国际会计准则的规定，反向收购后合并报表依然由法律上的母公司来编制，但在合并报表附注中注明该合并财务报告是法律上子公司财务报告的延续。
比较报表提供的信息是购买方的比较信息，但是合并报表应体现被购买方的股权结构。
由于合并财务报表代表了法律上子公司财务报表的延续，因此，国际会计准则明确指出，反向收购的会计方法仅适用于合并报表，而不适用于个别财务报表，基本原则是：①反向收购的会计方法仅限于编制合并报表时使用。
合并双方的个别报表及其账务处理按照投资准则的相关规定进行；②由于被购买方是法律上的母公司，合并报表应反映法律上母公司的资产、负债和或有负债的公允价值。
因此，企业合并的成本应当按照以购买日公允价值计量的、法律上母公司的可辨认资产、负债和或有负债进行分配。
合并成本大于购买方应享有的被购买方净资产公允价值份额的差额作为商誉,反之作为当期损益处理；③合并报表中购买方的资产和负债以账面价值计量,不按照合并当天的公允价值进行调整"合并报表中的留存收益及其他所有者权益项目仅反映购买方合并前的金额；④合并报表中反映的发行权益性工具金额等于购买方合并前已发行权益的账面价值加上购买方的合并成本"在合并财务报表中确认的留存收益和其他权益余额应当是法律上子公司合并前的留存收益和其他权益余额"而合并报表中的股权结构反映的是被购买方的股权结构,包括被购买方为了实现本次企业合并而发行的权益性工具；⑤合并财务报表中列报的比较信息应当是法律上子公司的比较信息。
（4）、少数股东权益的确认在反向并购中，部分法律被合并方（会计购买方）的所有者，可能并不会将他们的股份和法律母公司（会计被购买方）的股份进行交换。
在编制合并报表时，这些所有者在反向合并之后，应该作为非控制性权益处理。
原因在于没有交换股份的法律子公司的所有者，仅仅对法律上子公司的经营成果和净资产拥有权益，而不是拥有合并后企业权益。
相反，即便法律购买方在会计上作为在会计上作为被购买方处理，法律子公司的所有者拥有合并后企业的经营成果和净资产。
在合并报表中，法律子公司的资产和负债采用合并前的账面金额计量，因此，在反向合并中，少数股东权益反应了少数股东按比率拥有的法律子公司合并前账面金额，即便其他合并的少数股东采用的合并人的公允价值计量。
（5）每股收益（EPS）的计算如上所述，反向合并后的合并报表资本结构反应的是法律购买方的资本结构，还包括了法律购买方的为本次合并发行的权益。
在发生反向合并会计期间，计算发行在外普通股加权平均每股收益时：①从期初到合并日期间的已发行股票数量，应该基于法律子公司（会计母公司）的该期间加权平均数量乘以合并协议中约定的换股比率确定。
②合并日之后到期末的的已发行在外数量，是法律购买方该期间的实际普通股数量。
在计算反向合并完成后的合并报表列示的合并之前的每一个比较期间的基本每股收益，应该用法律被购买方对应期间归属于其普通股股东的收益或者损益除以法律子公司发行在外的普通股历史加权平均数量乘以合并协议中约定换股比率计算的积。
2.美国会计准则FASB对于反向收购会计处理的规定主要集中在2007年最新修订的5美国财务会计准则第141号)企业合并6,其规定有以下几个方面：(1)确定合并方法和购买方反向收购发生时,公共上市公司由于发行了权益工具是法律上的购买方,私有公司由于权益被上市公司取得是法律上的被购买方"然而,反向收购后上市公司的控制权转移到私有公司手中,则公共上市公司成为会计上的被购买方,私有公司是会计上的购买方"会计上的被购买方必须满足业务的定义,该项交易才能认定为反向收购。
(2)确定合并成本反向购买中,通常由会计上的被购买方向会计上购买方的所有者发行权益性证券,而企业的合并成本视为会计上的购买方向会计上被购买方的股东发行权益性工具而发生"如果使用会计上购买方权益工具的公允价值来确定合并成本,则对于法律上子公司为了使法律上母公司的股东在反向购买后,在合并后主体中拥有相同比例的所有者权益,而发行的权益性工具的数量,应当通过计算来确定"这样计算出的权益性工具的公允价值应当作为合并的成本。
(3)合并报表的列报反向收购后的合并报表以法律上母公司的名义发布,但在附注中说明该报告是法律上子公司财务报告的延续"合并报表中需作一个调整,将会计上购买方的法定资本调整为会计上被购买方的法定资本"比较信息也相应的做出调整,以反映法律上母公司的法定资本。
由于合并财务报表除股权结构外均体现法律上子公司财务报表的延续,合并报表应遵循如下原则：法律上子公司的资产、负债按照合并前的账面价值确认和计量；法律上母公司的资产!负债按照购买日的公允价值计量；留存收益和其他权益余额反映法律上子公司合并前的余额;权益性工具的余额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额,但是权益结构应当反映法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类；非控制性权益按少数股东占法律上子公司合并前账面价值的比例反映。
另外,FASB发布的5财务会计概念框架第5号(SFACS)6中,论述/所有者投资及分配表0的作用时提到了涉及反向收购的一个处理原则,即“资本性交易原则”。
FASB对资本性交易的定义是，“与所有者进行的影响一个企业所有者权益的交易”，并在附注36中做出了进一步解释,资本性交易是“影响主体业主权益的那些与业主之间发生的交易”。
3.我国会计准则近年来,我国针对反向收购相继出台了一系列规范,反向收购的会计处理逐步规范化"涉及到反向收购的规定性文件主要有5财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知6(财会函=2008]60号),5关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函6(财会便[2009117号)。
我国于2008年!2010年分别出台了5企业会计准则讲解20086和5企业会计准则讲解20106,对反向收购的规范逐步完善。
(l)确定合并方法财政部60号文指出“企业购买上市公司,被购买的上市公司不构成业务的,购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益”我国会计准则在此首次提出“权益性交易”的概念。
“权益性交易”，又称资本性交易,属于公司股东之间的交易,主要可分为两大类:第一类是企业与所有者之间发生的交易,如企业发行股票!企业向投资者分配股利；第二类是所有者与所有者之间发生的交易。
证监会2009年4月发布的5上市公司执行企业会计准则监管问题解答6指出,借壳上市实务中有三种情况适用权益性交易原则：非上市公司购买“空壳”上市公司实现间接上市；非上市公司借壳上市,”壳公司”没有现金和金融资产之外的非货币性资产;通过资产置换,上市公司置出全部资产负债,并向非上市公司定向增发股票,从而非上市公司实现借壳上市。
财政部17号文对不同情况下反向购买的处理方法做出了进一步规定，非上市公司取得上市公司的控制权，区分三种情况加以处理：未形成反向购买时,遵循《企业会计准则第20号一一企业合并》的规定,按正常的企业合并处理;非上市公司形成反向购买,且上市公司为“壳公司”或持有资产仅限于现金、交易性金融资产等不构成业务的资产时,按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》的规定执行;反向购买发生时,上市公司仍保留构成业务的资产、负债,则应按照《企业会计准则第20号一一企业合并》及相关讲解的规定执行,即非同一控制下合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉或计入当期损益。
(2)合并成本的规定反向购买中,法律上子公司的合并成本是指假设其以发行权益性证券方式为在合并后报告主体中持有一定股权比例,应向被购买方股东发行权益性证券的公允价值"通常情况下,以购买方权益性证券在购买日的公开报价作为公允价值,如果其公开报价在购买日无法可靠取得,则应以购买方和被购买方的公允价值有更明显证据支持者为基础,计算假定发行权益性证券的公允价值"(3)合并财务报表的规定反向购买后,合并财务报表应由法律上的母公司编制,且遵从以下原则:①法律上子公司的资产!负债按照合并前的账面价值进行确认和计量,法律上母公司的净资产按照购买日的公允价值进行合并,合并成本大于法律上母公司可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉,小于该公允价值份额的差额确认为合并当期损益"②权益工具的金额反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值加上确定合并成本时假定新发行权益工具的公允价值,但权益结构应当以法律上母公司为基准,即反映法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类"留存收益和其他权益性余额应当反映法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额"③合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息,即法律上子公司的前期合并财务报表"④反向收购中,如果法律上子公司的部分股东未将持有的股份转换为法律上母公司的股份,则该部分股东享有的权益份额应作为少数股东权益列示,反映少数股东按持股比例计算享有法律上子公司合并前净资产账面价值的份额"而法律上母公司的原有股东虽然在合并中认定为被购买方,但其在合并后形成的报告主体中享有净资产及损益,不作为少数股东权益列示"应当注意的是,上市公司在其个别财务报表中应当按照《企业会计准则第2号)长期股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值"上市公司的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表"4.比较与分析通过对国际会计准则!美国财务会计准则!我国会计准则进行梳理比较可以发现,三方面的准则对反向收购的相关会计处理规范在总体原则上是一致的,但各准则在细节处理上有所不同。