产业并购基金模式与案例分析

产业并购基金模式与案例分析
2016年1-3月，共有超过80家上市公司参与发起设立产业并购基金，其中30家基金规模超10亿元，基金总规模超过400亿元。

近两年，多数PE私募管理人，都在积极推进或已经落地与上市公司、政府产业引导基金成立产业并购基金。

与以往的私募基金单纯参与定增获取被动Alpha或者单方面募集资金发起并购基金辅助上市公司收购企业标的获取并购套利收益不同的是，私募通过参与发起设立产业并购基金，实现了定增基金的主动Alpha、解决并购基金募集资金难问题而专注专心从事行业研究、标的筛选工作、投后管理。

一、“公司制”产业并购基金PE私募管理人与上市公司成立并购基金管理公司作GP，上市公司做LP PE私募机构与上市公司直接成立并购基金管理公司，也被投行圈俗称为“专属FA”模式，上市公司在产业领域的投资、并购多数直接委托该私募机构去尽调、筛选、投管。

该模式下的产业并购基金，对PE私募机构在该领域的投资经验、行业资源实力、投后管理能力要求比较高。

此模式产业并购基金，是以公司制设立的，之所以PE私募占股51%达到控股比例，是因为在投资决策和对外投资过程中，由PE私募机构作为法人代表，产业并购基金管理公司仅仅是上市公司的参股公司。

此外，在后续
具体进行投资的合伙企业（具体项目的投资基金）中，由产业并购基金管理公司作为GP，上市公司直接出资做LP。

PE私募机构不以赚取短期的管理费和业绩报酬为核心，而是通过产业并购基金管理公司与上市公司长期战略成长协同。

二、“合伙企业制”产业并购基金PE私募管理人作管理人并募集LP，上市公司跟投做LP PE私募机构作为GP设立合伙企业，并募集LP资金作为上市公司产业战略布局的投资资金来源，同时，PE私募机构联合上市公司设立投资合伙企业（有限合伙），即产业并购基金主体，上市公司作为LP2跟投。

产业并购基金投资各类股权标的或项目公司标的，并签署业绩对赌承诺，但上市公司并不立即进行收购，一年后，标的企业完成业绩承诺，上市公司通过支付股票或支付现金或支付现金股票，对投资标的进行收购。

该产业并购基金或直接获得溢价现金实现退出，或者持有上市公司股票至未来上市公司用于支付的定增股票限售解除后进行变现退出。

三、“契约式”产业并购基金PE作私募管理人做投资顾问，作为产业并购基金的管理人PE私募机构寻找商业银行优先级资金和劣后投资人资金，上市公司或大股东跟投劣后级资金，所有优先级委托人和劣后级委托人通过认购资管计划或信托计划优先级/劣后级份额，构成产业并购基金的所有资金来源。

其中，PE私募机构作为该资管计划
或信托计划的投资顾问，收取投资顾问费。

此模式下，资管计划或信托计划募集的资金通过认购该PE私募机构作为管理人的契约式基金的份额，即产业并购基金的份额，进而进行相关标的的投资。

四、“合资公司制”产业并购基金PE私募管理人联合多家上市公司成立合资公司，作为系列产业基金的GP，上市公司出资作劣后级LP，省级分行出资作优先级LP PE私募机构联合多家上市公司（注意：非同业竞争关系的上市公司），以及升级分行，发起设立产业并购基金管理公司。

尽管此模式与第一种模式的“公司制”产业并购基金相同，但该模式集合了多家上市公司，而非仅为一家上市公司服务。

省级分行直投的加入，是为了后续开展定增投资、并购投资的优先级资金锁定渠道和降低成本。

而多家上市公司的加入，也使得该产业并购基金管理公司的行业投资视野和资本运作平台实力更加宽广和雄厚。

显而易见，此模式对PE私募机构的募投管退的实力要求也极为高。

此模式下，产业并购基金管理公司通常作为GP管理各个投资具体标的或项目的合伙企业基金。

与之前的产业并购基金模式相同，投资期届满一年后，和自身产业相关的上市公司可以启动并购操作，对已投行业标的进行收购。

五、“深度绑定”产业并购基金PE管理人与上市公司战略合作，成立合资公司，联合其他机构发起产业基金，一年后
上市公司定向增发发行股票收购标的资产包该模式，无需多言，直接看图。

没有实力的PE私募机构，是无法实现的。

综合能力要求极高。

六、结构化基金与平层基金的对比
资金构成：结构化基金一般由劣后级资金、中间级（夹层）资金和优先级资金构成，非结构化基金一般由上市公司及其关联方或机构直接出资。

收益分配原则或顺序：结构化基金收益分配最先分配优先级资金本金及收益，剩余超额收益由劣后级资金、中间级资金和基金管理人按约定分配；非结构化基金收益分配一般按照满足出资人实缴出资及门槛收益后由LP和GP按约定分配。

风险：最极端情况下（基金全部亏损完毕），结构化基金的劣后级资金要对优先级资金的本金和收益兜底。

七、产业并购基金案例案例1：东湖高新（600133）与光大资本联合发起成立产业投资基金。

结构化基金，东湖高新出资3亿元作为劣后资金，光大资本出资3亿元作为中间级（夹层）资金，由光大浸辉投资负责募集18亿优先级资金。

由光大资本100%控股的光大浸辉投资作为基金GP。

基金规模：24亿。

存续期：3年（2年投资期，1年退出期）。

退出方式：IPO、并购、管理层回购、上市公司收购重组等。

收益分配：按照先回本后分利的原则，分配顺序如下：1）优先级资金到期一次
性收回投资本金，2）优先级资金获得固定收益：按投资本金不超过7.8%计算年化收益，3）夹层资金收回投资本金，4）劣后级资金收回投资本金，5）基金管理人收回投资本金，6）剩余的投资收益在劣后级资金、夹层资金之间按80%：20%的比例进行分配。

基金管理人不分享超额收益。

管理费：不超过市场平均水平。

出资形式：承诺出资制，投资人认缴的出资额度将根据基金投资进度，分期实缴到位。

案例2：暴风科技（300431）联合中信资本发起设立境外并购基金优先级为平安信托的产品，占基金总规模的75%，是主要的基金提供方，预期年化收益率为11%。

劣后级是暴风科技与淳信奋进，分别占基金总规模的10%和15%。

收益分配中，优先级超额收益的90%归属于劣后级；暴风科技大股东冯鑫对基金整体进行最低收益担保；淳信奋进及中信资本（深圳）均属中信集团下属公司基金规模：6.84亿存续期：2年退出渠道：一是基金持有特定企业股权一年后，与暴风科技换股，在二级市场卖出股票或现金退出；二是待特定企业在美国资本市场上市后退出，预计未来两年内独立上市；第三种是通过协议转让形式出售股权。

基金收益分配顺序：1）优先级资金的本金及收益；2）超额收益中，优先级超额收益90%归属于劣后级，暴风科技和淳信奋进按出资比例，获取浮动收益。

交易安排：首先以有限合伙形式成立并购基金。

然后，资金出境
在避税区开曼群岛设立特殊目的载体（SPV），借此获得标的公司股权。

再由暴风科技向该基金发行股份或支付现金，购买基金所持有的标的公司股权。

最后，换股退出或者特定企业在美股上市退出。

案例3：苏宁云商（002024）发起设立产业并购基金
基金拟募集规模50亿元，首期20亿元，由苏宁电器和苏宁云商各认购14.8亿元和5亿元，GP苏宁鼎元投资认缴2000万。

后续将由基金的普通合伙人根据基金发展情况和潜在的项目投资进展向外部投资者募集资金，也可由公司在履行相应的审批程序后对该基金进行增资或者参与后续子基金的募集。

外部投资人参与的方式可以是直接对该基金进行增资也可以通过组建子基金的方式参与。

基金规模：50亿，首期20亿存续期：6 1年（4年投资期，2年退出期，经合伙人会议审议通过，基金续存期限可以延长1年）管理费：2% 基金收益分配机制：分配顺序如下1）向各合伙人进行分配，直至各合伙人取得其全部累计实缴出资额；2）向有限合伙人进行分配，使得各有限合伙人取得就其全部累计实缴出资额实现8%的年化收益率；3）基金投资年化收益率在8%以上10%以下的部分，分配给普通合伙人；4）上述分配完毕后的剩余部分，80%在有限合伙人之间按照其实际出资比例进行分配，20%向普通合伙人进行分配。

风险承担：各合伙人按照其认缴的出资比例承担基
金发生的亏损和产生的费用，有限合伙人以其认缴出资额为限对基金风险承担责任，普通合伙人对基金风险承担无限连带责任。

案例4：兴业银行-盛运环保并购基金案例基金设立：2015年7月，安徽盛运环保（集团）股份有限公司发布公告，宣布拟与兴业银行成立并购夹层基金。

基金总规模为6亿零1万元人民币，优先劣后的比例不高于
7:3，期限为两年。

基金普通合伙人为宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司，优先级有限合伙人为兴业银行，劣后级有限合伙人为安徽盛运环保（集团）股份有限公司，其中兴业银行通过西藏信托进行注资。

基金投资结构：基金GP和LP三方共同成立桐城兴晟运安投资合伙企业（有限合伙），通过股权增资（货币出资）的方式投资于招远、凯里、拉萨盛运环保电力有限公司、枣庄中科环保电力有限公司垃圾发电项目。

其中，招远有限公司注资金额为1亿元人民币，凯里为1.5亿人民币，拉萨为2亿人民币，枣庄为1.5亿人民币。

增资后，桐城兴晟将成为招远盛运、拉萨盛运、枣庄中科的第一大股东和凯里盛运的第二大股东，持股比例分别为45.45%、45.45%、60.33%和31.58%。

盛运集团除保持凯里盛运第一大股东外，在其他3家中则退至第二大股东的位置。

银行风险控制：兴业银行主要从三个方面进行风险控制：首先，盛运环保有限公司承诺按约定对产品每年的预期收益及到期的本金
收回进行补足和回购；其次，公司以全部持有的四个项目公司股权进行质押；最后，公司实际控制人开晓胜、安徽润达机械工程有限公司提供连带责任担保。