铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会关于2008年度内部控制自我评价报告一、综述（一）公司内部控制的组织架构公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作。

公司股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。

董事会建立了薪酬和考核委员会、发展战略委员会、提名委员会和审计委员会四个专业委员会，提高董事会运作效率。

董事会11 名董事中，4 名独立董事。

公司还建立了系统的内部控制制度，形成了完整的内部控制体系。

制定了涵盖公司各营运环节的内部管理制度；公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的审计部门。

公司目前已建立了完善的内部控制制度。

并将内控评价范围扩展到所有分子公司，推动内控管理持续发展。

公司内部控制组织架构图如下铜陵有色金属集团股份有限公司- 4 --（二）公司内部控制制度建设情况为保证公司经营业务活动的正常进行，保护资产的安全、完整和经营目标的实现，根据资产结构和经营方式、结合公司具体情况，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《企业内部控制基本规范》及《上市公司内部控制指引》等有关规定及其他相关的法律法规，截止2008年末，公司已制定了817项技术标准、403项工作标准、247项管理标准等系列内部控制制度。

通过制定有效的内部控制制度，树立了全员、全过程的内部控制理念，为公司生产经营的正常运行提供了良好基础和保障作用。

现就公司内部控制制度目标、要素和主要内部控制制度进行说明。

1、内部控制制度制定和执行达到的目标（1）公司经营活动均遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；（2）建立和完善符合现代企业管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，提高公司经营的效益及效率，确保公司经营管理目标的实现；（3）建立良好的企业内部经营环境，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；（4）建立健全行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行；（5）保证公司披露信息真实、准确、完整和公平。

2、内部控制制定和执行已充分考虑以下要素（1）内部环境方面，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层等法人治理结构，制定了相关议事规则和授权规定，三会根据公司章程的规定履行职权。

公司内部授权制度的制定保证了各项规章制度的贯彻落实。

初步建立了科学的绩效考核体系，人员的聘用、轮岗、培训和绩效考核制度已制定并付诸实施。

（2）目标设定方面，公司在保证公司经营管理合法合规，资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果的基础上，着力促进公司实现发展战略。

公司以“国内一流、世界先进”为战略定位，创造条件开发资源，挖掘潜力提升冶炼，优化结构发展加工，实施主业一体化发展战略。

按照理念共鸣、资源整合、集中决策、分权经营的管理理念，完善公司管控模式，重组业务单元，缩短管理链条，优化组织结构，将年度方针目标和长期发展战略相结合，以内部经营责任制进行层层分解和落实，激励和约束并重，促进管理效率提高和公司目标的实现。

（3）事项识别、风险评估、风险对策方面，公司通过内部控制制度对影响公司目标实现的内外事项进行识别，确保公司经营目标的实现。

按照“权责分明、相互制衡”的原则，根据公司的经营特点，初步建立由股东大会、董事会、监事会和经理层等法人治理结构以及内部审计、业务部门内部控制所组成的风险控制架构，并明确划分了各层风险评估、风险对策职能。

（4）控制活动方面，公司已建立对各项业务管理的内部控制制度，并已有效实施。

在供应商选择、原料采购、生产安全管理、销售及客户管理、筹资和投资管理等各个环节形成了完善的内部控制体系，使每一个业务流程、每个流程的风险点、每个风险点的关键控制点都有制度和程序覆盖并确保合理有效。

（5）信息和沟通方面，公司明确了内部控制相关信息的收集、处理和传递的程序及流程，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。

（6）检查监督方面，公司已建立由监事会、审计委员会和内部审计为核心的内部控制检查监督制度，按照自我评价、持续改进的要求进行检查、监督、整改，保证内部控制制度的适应性和有效性。

3、2008年度公司主要内部控制制度完善及其实施情况（1）公司法人治理结构①公司股东大会议事规则：为维护公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程有关规定，公司制定了《股东大会议事规则》。

公司股东大会议事规则对公司股东大会的职权范围、股东大会的召集、提案和通知、召开、表决和决议的工作程序等作了明确的规定，保证了公司股东大会的规范运作。

②公司董事会及独立董事议事规则：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程有关规定，公司制定了《董事会议事规则》。

该规则对公司董事会和董事长的职权范围、董事（包括独立董事）的权力和义务、董事会专门委员会的组成和职责、董事会秘书职责、董事会会议的召集等作了明确规定，保证了公司董事会的规范运作。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规的规定，公司制定了《独立董事工作制度》。

该制度对独立董事的任职条件、独立董事的提名、选举和更换、独立董事的权利和义务等作出了明确规定。

上述制度的制定为公司确定发展规划，健全投资决策程序，加强决策的科学性和合理性，保证信息披露的合法性，强化董事会决策职能提供了有力的保障，进一步完善了公司的法人治理结构。

③公司监事会议事规则：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程有关规定，制定了《监事会议事规则》。

该规则明确了公司监事会的性质和责权及工作程序，保证了监事会的规范运作，使监事能够认真履行自己的职责，对股东大会负责，并对公司财务及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法性进行有效监督、检查。

④公司总经理工作细则：为了进一步规范公司总经理、副总经理等高级管理人员的职责权限，提高工作效率，规范公司经营运作和管理，保护公司、股东、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和公司章程等有关规定，公司制定了《总经理工作细则》。

公司总经理工作细则对公司总经理等高级管理人员的职责分工、权利和义务、管理权限、工作程序、聘任和解聘等做了明确规定，保证了公司高级管理人员依法行使管理职权，促进了公司管理层提高经营管理水平，保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。

（2）公司分公司、子公司、部门内部控制制度①分公司、子公司内部控制：根据公司总体战略规划的要求，公司统一协调各分、子公司经营策略和风险管理策略。

具体包括：制定了各分、子公司的业绩考核及激励制度，提高和调动各分、子公司管理层和员工的积极性；制定了重大事项内部报告制度，规范了各子公司重大投资、收购或出售资产、对外担保、签订重大合同等行为；定期取得各分、子公司月度财务报表和经营管理分析资料，及时检查、了解其经营及管理状况；制定了委派和轮岗制度，对各分、子公司财务部门人员实行委派制并定期实施轮换；定期对各分、子公司的内部审计等。

在财务管理上，公司实行统一管理、统一核算、统一资金使用，严格实行收支两条线。

在营销管理上，公司对冶炼后端重要产品实行原料集中采购，产品集中销售，对接近市场的前端产品由分支机构销售。

上述各项制度的建立有力地保障了公司经营目标实现和管理风险的控制。

②公司部门内部控制制度：根据现代企业管理的要求，公司建立了管理基础标准、科研开发和创新管理标准、质量管理标准、购销管理标准、生产管理标准、经营综合管理标准、设备和基础设施管理标准、财务管理标准、人力资源管理标准、信息管理标准等一系列管理标准。

上述标准涵盖了公司各管理和营运环节，明确了各部门、岗位工作标准，建立了相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，对公司各级部门的职责和权限、考核和奖惩等作出了明确的规定，形成了一套完整的科学决策、执行和监督机制，保证了公司决策机构的规范运作和各项业务活动的健康运行，为公司实现经营管理目标，建立符合现代管理要求的内部组织结构提供了坚实的基础。

（3）公司业务环节内部控制制度①采购和付款环节内部控制制度：公司制定了《原材料采购管理办法》和《物资采购管理标准》等控制制度，从制度上规范了公司物资采购行为，实施“阳光工程”招投标管理，进一步加强了公司物资采购管理，降低了采购成本，提高了物资采购透明度和资金使用效率，明确了采购、验收、请款和付款作业流程。

公司定期组织专业的采购审计过程对采购价格进行评估，严格防范在采购环节中可能出现的漏洞。

②销售和收款环节内部控制制度：公司制定了《主产品销售管理制度》、《应收款项管理制度》等制度，该制度规范了公司产品销售行为，明确了公司以质量求生存，以产品求发展，维护公司声誉，重视社会经济效益的营销理念，体现了公司开拓销售市场，提高产品市场竞争能力，提高经济效益的产品销售管理目标，同时也加大了销售回款力度，加快了资金周转。

③生产环节内部控制制度：公司制定了《生产技术管理办法》、《生产调度管理办法》、《安全生产管理标准》、《安全生产管理考核办法》、《质量管理标准》、《计量管理标准》、《危险源（点）管理办法》、《尾矿设施管理办法》、《特种设备管理办法》、《职业健康管理标准》、《环境管理标准》、《物资仓储管理标准》等控制制度，对公司生产工序、生产岗位职责、生产考核标准、产品质量检验、安全生产管理等方面都进行了严格的控制管理，保证了公司产品质量和安全性生产。

④固定资产管理环节内部控制：为提高公司固定资产管理水平，公司对固定资产实行分级、分类管理，由专人负责定期考核固定资产的利用效果和完好率。

公司制定了《固定资产管理办法》等一系列涉及固定资产等的采购管理及审批制度、固定资产的调拨和转移制度、固定资产的折旧、维护和报废制度；建立了固定资产目录、编号、卡片制度，完善了固定资产申购、验收、领用、维修和报废审批手续，定期组织对固定资产进行清查盘点，保证账、卡、物相符。

上述制度的建立实施确保了固定资产的安全和完整。

⑤货币资金管理环节内部控制：公司实行“统一领导，集中管理”的货币资金管理体制，根据此业务循环的特点，公司建立了货币资金循环的岗位分工授权制度、监督检查制度、票据及印章管理制度。