初创期公司的股权结构-2

五、表决程序
•
股东会与董事会是常见的公司重大事宜 表决部门，但如何设计表决的形式及程序需要 依据公司的实际情况而定。 • 有些封闭式的公司规定股东对外转让股 权时，要求全体股东2/3的表决权通过才可以; 有些公司对股东死亡后其继承人进入公司决策 层及管理层的表决比例或时限作出特别限制。
六、股权激励设计
• •
3.员工持股总额及分配 这主要解决的是股权激励的总量、每位收 益人的股权激励数量、用于后期激励的预留股 票数量。 • 4.资金来源 • 购股方式也就是购买股票的资金来源，一 般有员工现金出资、公司历年累计公益金、福 利基金、公司或大股东提供融资、员工用股权 向银行抵押贷款。 • 5.退出机制 •
• 期权；
•
•
受限制股权；
代持；
•
•
持股公司；
一致行动计划
三、创始股东的退出机制
• 1.提前约定退出机制，管理好合伙人预期。 • 提前设定好股权退出机制，约定好在什么阶 段合伙人退出公司后，要退回的股权和退回形式。 创业公司的股权价值是所有合伙人持续长期的服 务于公司赚取的，当合伙人退出公司后，其所持 的股权应该按照一定的形式退出。一方面对于继 续在公司里做事的其他合伙人更公平，另一方面 也便于公司的持续稳定发展。
•
• •
• • •
成功的股权激励方案首先考虑企业的发展 周期，选择适合企业的方法，然后才开始设计 方案，而方案的设计主要着眼于以下关键因素。 1、激励对象 激励对象也就是股权的受益者，一般有 三种方式：（1）全员参与；（2）大多数员工 持有股份；（3）关键员工持有股份 2、激励方式 常用的中长期激励方式有三类：股权类、 期权类和利益分享类。
（三）股权比例设计
• 创业之初，如果只有一个股东，即可成立一 人有限责任公司，100%拥有股权。如果是2个或以 上股东一起成立有限责任公司，2人持股比例尽量 避免 50%：50%，3人尽量避免33%：33%：34%。2 名以上股东的公司，要对公司具有绝对的控制权， 那么持股比例需要超过2/3。
（四）控制权的保护机制
公司决策来源于股权，同时又影响公司管理的 方向与规模。股东只要有投资，就会产生一定的 决策权利，差别在于决策参与程度和影响力。
（三）控股股东 •
• •
ຫໍສະໝຸດ Baidu
取得决策权的股东是法律上的控股股东。取 得控股股东的方式有两种：
一是直接实际出资达百分之五十以上; 二是直接实际出资没有达到百分之五十，但 股权比例最大，再通过吸收关联公司股东、密切 朋友股东、近亲属股东等形式，以联盟形式在公 司形成控股局势。
二、创始股东的股权结构
• （一）创始股东的选择
• • • • • 建议创业者慎重将下述人员当成合伙人： (1)短期资源承诺者 (2)VC (3)兼职人员 (4)早期普通员工
（二）创始人之间股权分配的考虑要素
• • • • • • • 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 工作时间 现金 实物资产 创业点子 专用技术/知识产权/产品 人脉资源（销售、融资等） 其他资源
基本思路
• • • • 1. 股权的核心不仅在于利润分配，更在于对公司的 控制权和话语权； 2. 股权结构的本质是设定游戏规则； 3. 股权结构设计的目的，是使得股东价值与股权比 例尽量达到均衡； 4. 任何时候都要牢记：请神容易送神难。
（二）股权比例、公司管理、公司决策
•
•
股权是一种基于投资而产生的所有权。公司管 理权来源于股权或基于股权的授权。
• 2、股东中途退出，股权溢价回购。 • 退出的合伙人的股权回购方式只能通过提 前约定的退出，退出时公司可以按照当时公司 的估值对合伙人手里的股权进行回购，回购的 价格可以按照当时公司估值的价格适当溢价。 • 3、设定高额违约金条款。 • 为了防止合伙人退出公司但却不同意公司 回购股权，可以在股东协议中设定高额的违约 金条款。
初创期公司的股权结构设计
李 龙 律师、法学博士
目录
• • • • • • • •
•
一、基本问题 二、创始股东的股权结构 三、创始股东的退出机制 四、股权的弱化或强化 五、表决程序 六、股权激励设计
一、创业公司股权结构基本问题
• （一）基本思路 • 初创期企业，是指企业成立时间不长，产品、服务模 型尚未成熟，还没有获得融资或仅获得A轮融资，公司由 创始股东把控的企业。 • 在进行股权结构设计之前，应该清楚认识到股权结构 不是简单的股权比例或投资比例，应该以股东股权比例为 基础，通过对股东权利、股东会及董事会职权与表决程序 等进行一系列调整后的股东权利结构体系。
四、股权的弱化或强化
• 股权的弱化或强化是出于对实际投资人的 利益的保护，以及对吸引优秀人才的考虑。 • 常规的股权设计遵循的是同等出资同等权 利，但遇有隐名股东，干股等情况下，一旦有 人诉求其完整股东权利或要求解散公司并要求 分配剩余资产时，就会将公司推向危险的境地。 因此，在实践中运用章程、股东合同等形式予 以约束明确相关股东之间的权利取舍，才可以 有效的避免今后产生纠纷。