定向增发案例

定向增发案例

【篇一：定向增发案例】

各路资本大施入局手法

今年以来，定增再融资出现新趋势：募集资金同时不忘引入“新鲜血液”，有的是为了引进新主，以图让公司发生质变；有的是为了给未

来运作带来活力。而从这些入局者角度看，各路资本或为规避监管

新规，或为未来操作留后手，采取不同方法进场。各取所需，造就

上市公司定增案例“新异”纷呈

一边募集资金，一边引入“新鲜血液”，今年以来上市公司再融资出

现新趋势。上证报记者统计发现，今年以来，事先确定对象的非公

开发行案例数量已经超过以询价方式进行的定增案例，与之相随的

是需求供给方的易位与众多新型资本运作手段的勃发。

红塔证券投资事业总部总经理沈春晖在其认证微博上表示，目前非

公开发行中机构投资者(发行对象端)驱动的迹象很明显，比重将越来

越大。另有市场人士认为，一方面，多元化的运作目标需要更多复

杂的交易结构；另一方面，高持股比例的财务投资者或许是并购基

金在中国大规模发展的先声。

现象1:大股东配合外来资本进场

在原大股东的配合下，外来资本通过定增成为公司第一大股东，却

不谋求控制权，多数是为了暂避借壳新规，待时机合适再进行下一

步运作

典型案例：、和

通过定增成为上市公司第一大股东，却不谋求控制权，近期这样的

案例不断出现。最近一例是科华生物，方源资本旗下的lal公司认购

上市公司全部2500万股新股，加上此前从四名自然人股东手中收购

的4925.97万股，lal公司最终将持有上市公司15%股份。有趣的是，在掏出4亿“真金白银”支持上市公司的同时，lal公司却表示，虽成

为上市公司的第一大股东，但无实际控制公司的意图，也未与其他

股东达成一致行动协议，因此并不成为控股股东，科华生物将不存在。

同样的案例还有去年底推出定增预案的长园集团与东晶电子。如果

定增顺利完成，前者第一大股东将变为深圳市创东方投资有限公司

所创立的股权投资基金，持股比例14.8%；后者的第一大股东则变

更为管理有限公司旗下的千石创富，持股比例同样为14.8%。并且，两者均承诺，不谋求上市公司的控制权。

有意思的是，上述外来者的“入局”均得到了原大股东的配合。在认

购科华生物新股份之前，lal公司从上市公司共同实际控制人徐显德、沙立武手中分别收购了3905万股和877万股股份，实际控制人为引进战投主动让位的意图昭然若揭。

长园集团与东晶电子则是“暗渡陈仓”。在定增预案发布时，两公司

实际控制人持股比例均高于新进的财务投资者。不过，其随后不断

减持，从而使新进股东的持股比例“被动”超越自己。其中，东晶电

子实际控制人李庆跃在去年12月9日一次性通过减持700万股，减

持比例3.7%；长园集团“当家人”长和投资更是在三个多月内令自身

持股比例从预案发布时的25.76%剧降至10.76%。

如此运作，在a股市场此前几乎没有先例。一位投行并购部门的高

管表示，这可能与借壳新规有关。“借壳不好弄了，那么先在上市公

司拿个大股，也不表明意图，就先等等看看。在相关承诺过期后，

看时机合适进行下一步运作。”根据相关规定，如果单纯显露控制意图，需提交收购报告书及相关的独立财务顾问意见，将令程序趋向

复杂。

不过，即使作为纯粹的财务投资人，对于上市公司未来运作也能带

来活力。如科华生物，就明确提及本次战投的引入将有利公司日后

的并购。“我觉得并购基金在中国可能还是要依托上市公司展开，否则，纯金融资本进入产业的客观难度会非常高。一方带来钱和运作

能力，一方带来产业经营能力和退出渠道，强强互补。”前述高管表示。

现象2:战略投资者直奔大股东宝座

相较于以往的定增案例中低比例持股的情况，不少战略投资者如今

直接通过定增一举拿下上市公司控股股东的“宝座”，进而以此平台

整合双方资源或注入资产

典型案例：和

在以往的定增案例中，战略投资者的持股比例一般都在5%以下，持

股比例达10%的极为罕见。不过，今年这一情况却悄然生变，不少

战略投资者直接通过非公开发行一举拿下公司控股股东的“宝座”。

1月28日，菲达环保抛出非公开发行股票预案，拟以每股19元的

价格向巨化集团定向发行不超过6315.79万股公司股份，募集资金

不超过12亿元，巨化集团以现金全额认购。定增完成后，菲达环保

的控股股东变更为巨化集团，实际控制人由诸暨市国资委变为浙江

省国资委。

巨化集团通过入主菲达环保，与之形成战略合作关系。据了解，巨

化集团是浙江省国资委直属的大型国有企业集团，为浙江省最大的

产业基地，业务覆盖化工、环保、公用工程等领域。公告称，发行

完成后，巨化集团将充分利用菲达环保的资本市场平台，整合双方

环保产业资源。同时，公司在对巨化集团下属环保产业进行整合的

基础上，依托巨化集团的支持立足环保行业，并以增发为切入点向

污水治理和固废治理环保等领域拓展。

与之相似，天业通联的案例中亦可窥见产业资本通过定增取得公司

控股权的影子。根据定增预案，天业通联的定增对象为华建盈富、

中铁信托、三家公司，发行规模不超过1.7亿股，募集资金总额不超过10亿元。值得关注的是，华建盈富为公司第二大股东华建兴业所

控制的有限合伙企业，二者的实际控制人均为自然人何志平，即何

志平所控制的华建盈富通过大比例认购本次定增股权，一举夺得公

司控制权，华建系的掌舵者何志平顺理成章地荣升天业通联新的实

际控制人。

事实上，战略投资者通过定增取得公司控股权的“始作俑者”或可追

溯到2012年的。当年，博盈投资正是通过定增购买资产的方式，实

现了实际控制权变更和大量资产置入，该案例至今仍为投行圈津津

乐道。有业内人士分析，上述公司推进的增发方案，或多或少都是

根据博盈投资的案例演变而来，但是并未完全效仿，“不然很难获得

通过。”

现象3:高管认购“一石三鸟”

上市公司高管作为认购对象之一参与增发，不仅绕开了股权激励的

业绩门槛，缩短了持股的时限，而且因“高管买单”更为市场所青睐，可谓是“一石三鸟”

典型案例：、和

在近期的定向增发案例中，另有一大特征尤为显眼，即公司高管作

为定增对象之一参与增发。

宏大爆破11月4日推出定增预案，拟募资6亿元补充流动资金。预

案显示，公司拟不低于24.3元/股的价格向五名投资者发行股份不超

过2469.13万股，认购对象分别为广业公司、广发恒定7号资产计划、恒健投资、中钢投资、华夏人合，认购数量分别为617.28万股、823.05万股、411.52万股、205.76万股和411.52万股。