整体上市案例分析

集团整体上市案例比较

中国证券市场由于改制、上市模式的特殊性，造成一大批有国有企业改制而来的上市公司，是通过剥离一部分核心盈利资产包装上市，这种剥离方式造成了上市后缺乏独立性，控股公司操作上市公司业绩、侵占上市公司利益的现象比比皆是，从而使上市公司与母公司之间存在巨大的关联交易问题。面对母公司相互依存，上市公司不独立的上市格局，监管当局通过鼓励发行方式的创新，支持具有优质资产的上市公司集团公司整体上市，从而实现改善上市公司的公司治理、理清产权关系，减少上市公司与母公司的关联交易的目标。

目前成功实施了集团整体上市的上市公司有TCL集团（000100）和武钢股份（600005）两家上市公司，同时也代表了两种集团上市的模式：TCL集团整体上市比较彻底，运用吸收合并的方式，通过TCL集团首发股票与上市公司TCL通讯的股权换股，TCL集团吸收了A股上市公司TCL通讯实现了整体上市的目标。武钢股份则通过向控股股东武钢集团定向发行股票的方式，收购母公司武钢集团核心盈利资产，从而实现母公司核心资产的上市。相对而言，TCL集团的上市类似于TCL集团首发上市，同时吸收合并下属上市公司TCL通讯；而武钢股份的整体上市模式类似于通过分类增发股票以现金加股票的方式收购母公司武钢集团。

一、集团整体上市背景

2003年11月18日，武钢股份发布公告决定拟增发不超过20亿股，其中向第一大股东武汉钢铁集团公司（以下简称武钢集团），定向增发12亿股国有法人股，向社会公众发行的社会公众股数量不超过8亿股，合计募集资金总额不超过90亿元，用于收购“武钢集团”拥有的钢铁主业资产 即原武汉钢铁有限责任公司的资产。根据《武钢股份董事会决议公告》称，截至2003年6月30日，拟收购的资产总额为198.6亿元，净资产为92亿元。拟收购资产2003年上半年的净资产收益率高达11.73%，前三年净资产收益率平均为12.10%。根据模拟合并的财务报表，2003年6月底，武钢股份的半年净资产收益率将因此从6.25%上升至9.14%。

武钢股份增发的直接目的，是收购武钢集团的钢铁类主业资产，支付方式是现金（A股筹集资金）＋股权（定向增发国有法人股）。此方案创造性地将定向增发国有法人股、增发流通股和收购大股东优质资产相结合，当属全新的金融创

新模式。而这一方案最成功之处在于，在持续低迷和投资者对上市公司增发不认同的市场环境下，通过创新模式（国外称此种模式为“反向收购”），不仅实现了大额融资，同时由于定向增发的国有股市以市场几个定价，为日后武钢股份国有股的流通做好铺垫。

2003年9月29日，TCL集团整体上市计划获得了证监会批准，并在国内证券市场开创了“换股＋公募”的发行上市方案，同时TCL集团吸收合并旗下的深市上市公司TCL通讯（000542）。按计划，TCL集团将向TCL通讯全体流通股股东发行流通股股票，TCL通讯的流通股股东以持有的TCL通讯流通A股购买。方案确定的折股价格为每股21.15元。

在TCL案例中，TCL集团和上市公司TCL通讯盈利能力接近，TCL集团吸收合并TCL通讯并整体上市，对TCL通讯可以避免业务单一带来的经营风险，并可得到足够资金支持其移动通信业务，利用TCL集团的资源平台得到更大的发展。而对TCL集团拓宽资本市场融资渠道、发挥规模效应及协同效应更是意义重大。而此次通过对社会公众股东发行新股，TCL拿到了25亿元的真金白银，这无疑将大大促进TCL集团的快速扩张发展。同时我们注意到募集资金除投入一些具体特定项目之外，还有10个亿专用于战略收购，为TCL集团日后的扩张发展提供了充足的资金准备。

二、武钢模式（定向增发）

武钢股份利用增发的再融资机会，通过大规模发行新股的方式，将上市公司的母公司—武钢集团的核心资产一次性注入到上市公司，此方式即可以充分利用增发的时机变相通过大股东以资产高价认购增发股权，让渡部分收益给流通股股东，从而促使股东大会通过大比例增发预案，实现大规模的融资计划，使上市公司获得了具有良好盈利能力的资产，也使大股东一次性获得巨额的资产转让资金和上市公司增量股权，即实现了资产的变现，同时也不失去对上市公司的绝对控制。实现了上市公司业绩增长、大股东变现和公众股东获利的多赢结果。

（一）整体上市实施条件

武钢股份的整体上市是通过向公众增发新股和向大股东定向增发股份的方式实现，因此能否向公众股东增发和定向增发就成为集团整体上市的关键。

1．增发流通股

根据中国证监会2001年3月28日第一号令《上市公司新股发行管理办法》对于增发的条件规定：（原文）

“第八条上市公司申请发行新股，应当符合《公司法》、《证券法》规定的条件。

前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；

公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；

公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；

公司预期利润率可达同期银行存款利率。

第九条上市公司申请发行新股，还应当符合以下具体要求：

（一）具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整；

（二）公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定；

（三）股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定；

（四）本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定；

（五）本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额；

（六）不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易；

（七）公司有重大购买或出售资产行为的，应当符合中国证监会的有关规定；

（八）中国证监会规定的其他要求。

第十条上市公司有下列情形之一的，中国证监会不予核准其发行申请：（一）最近3年内有重大违法违规行为；

（二）擅自改变招股文件所列募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可；

（三）公司在最近3年内财务会计文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；重组中进入公司的有关资产的财务会计资料及重组后的财务会计资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；