2014年并购重组专题研究及案例分析
2014年中国并购市场年度研究报告
预览内容《2014年中国并购市场研究报告》的主体部分分为五个部分共七个章节：第一部分是2014年并购市场回顾，即第一章。
在这一部分中我们对2014年全球及中国宏观经济形势、并购市场发展情况进行了回顾和总结。
第二部分是统计部分，包括第二、三、四章。
在这一部分中，我们从并购类型、行业及VC/PE相关等三个方面对2014年中国并购市场的状况进行了详尽的统计和描述。
清科研究中心统计数据显示，2014年中国并购市场共完成交易1,929起，较2013年的1,232起增长56.6%；披露金额的并购案例总计1,815起，涉及交易金额共1,184.90亿美元，同比增长27.1%；平均并购金额为6,528.35万美元。
其中，国内并购表现抢眼，完成并购案例1,737起，共涉及交易金额813.21亿美元；海外并购发生152起，涉及交易金额324.19亿美元；外资并购有所放缓，全年完成并购案例40起，涉及交易金额较47.49亿美元。
从行业来看，房地产行业活跃度跃居首位，共完成案例187起，占并购总案例数的9.7%；在并购规模方面，能源及矿产行业由于重资产的属性，依然稳居第一，披露金额的139起案例涉及交易额205.70亿美元，占总并购金额的17.4%。
VC/PE相关并购交易共完成972起案例，披露金额的交易为905起，涉及交易金额688.29亿美元。
第三部分是案例集锦，即第五章。
我们对2014年中国并购市场完成的69起典型并购案例进行了集中披露与简要点评。
对每个案例，我们都从并购交易流程，并购双方背景、并购交易动机和影响等方面进行了简要分析和点评。
第四部分是专题研究部分，即第六章。
我们以“2015年中国上市公司市值管理专题报告”为题，从市值管理的基本概念和含义切入，剖析中国上市公司市值管理的现状、特点、参与方以及中国A股市场市值管理的必要性；同时对上市公司市值管理的策略及典型案例进行分析，着重解析VC/PE机构参与上市公司市值管理的机会及方法，最后提出中国上市公司市值管理中尚存在的不足及未来发展展望，以期为VC/PE机构及上市公司本身未来参与市值管理提供借鉴。
2014年并购分析报告
2014年并购分析报告2014年10月目录一、我国并购市场风生水起 (3)1、并购热潮渐起 (3)2、并购独具“中国特色” (4)二、当前处于从物理并购到化学并购的转型期 (7)1、从行政主导到市场自发，新一轮并购热浪来袭 (8)2、从大鱼吃小鱼到快鱼吃慢鱼，跨界融合势不可挡 (10)3、从财务协同到产业升级，并购助推经济转型 (13)三、新一轮国资改革为企业并购搭建广阔平台 (15)1、并购是推动混合所有制的有效途径 (16)2、地方保护主义解锁，并购有助推动资源整合 (17)3、资金融通模式的创新，为并购增添新动力 (19)四、大规模海外并购将改变企业竞争格局 (22)1、跨国并购浪潮来袭，大型交易渐占主导 (22)2、政策松绑下，走出去步伐将继续加快 (25)3、FDI热点亦可能是海外并购热点 (27)五、市场政策软环境逐步优化，并购效率将提高 (29)1、多层次资本市场体系完善，并购资源有效培育 (29)2、注册制探索及退市制度改革，将挤出壳资源泡沫 (30)3、并购融资工具从单一走向多元 (31)4、信息披露是未来监管核心，将有助优化并购市场环境 (34)一、我国并购市场风生水起1、并购热潮渐起受制于宏观经济复苏乏力、企业利润收缩，再加上IPO 两度暂停、并且重启后采取“限量”发行，我国企业近年来在境内市场进行IPO 的数量和融资额持续下滑。
然而，同一时期，我国企业的并购活动却明显活跃。
从并购事件数和并购总额数据反映，2013 年以来均实现了大幅增长，不仅走出了全球金融海啸引发的短期低迷，而且一波前所未有的并购浪潮正在酝酿之中，2014 年我国企业的并购交易规模有望突破3000 亿美元。
在全球经济衰退、国内经济结构转型的大背景下，越来越多的产业已经到了需要通过并购实现大规模整合时候，我国正在走进一个兼并收购和产业整合的新时代。
2014上半年并购重组分析
2014上半年并购重组分析今年上半年，在政府、监管层大力推动并购重组的态度以及企业通过并购重组做大做强的需求下，我国的并购市场依旧呈现高速的发展势头。
截止2014年6月30日，中国并购市场共发生863宗并购交易，同比减少24.83%；交易总金额达3445.65亿元，同比增长19.35%；平均交易金额为3.99亿元，同比大幅上涨58.77%。
虽然交易数量同比减少，但总交易规模及平均交易规模大幅增加。
上半年的中国上市公司并购交易呈现以下几个特点：1、机械设备仪表制造业、信息技术服务业与房地产行业依然是并购交易最活跃的行业；2、北上广与江浙地区的并购重组领先于国内其他地区。
从并购交易数量来看，机械设备仪表制造业与信息技术服务业均发生100宗以上并购交易，房地产业与服社会服务业紧随其后，均发生76宗并购交易。
机械设备仪表制造业作为国家重点鼓励支持的行业，发展迅猛，规模化已成为企业发展的主要方向。
企业通过兼并重组，可完善产业链，增加市场占有率，形成规模优势，获得稳定的收入和利润，因此行业中的整合和扩张已成为企业的必然选择。
信息技术服务企业在信息化建设及不断增长的应用需求下，可以通过并购重组实现资源与技术整合，获取核心技术，增强企业竞争力。
同时，并购重组还将扩大信息技术服务企业的用户数量，增加市场份额，提高盈利水平。
从并购交易金额来看，房地产业拔得头筹，交易金额为987.67亿元，已超过去年全年水平，符合房地产进入深度整合阶段的实际情况。
因此，以上行业成为了上半年并购重组交易最为活跃的几个行业。
从并购重组的分布地区来看，我国企业的并购活动区域呈现明显的地域聚集性，北上广和江浙地区随着经济的快速发展，投资环境不断优化，无论是在交易金额还是交易数量上，均领先于国内其他地区。
因此，这些地区的资源流动速度较快，并购交易较为活跃。
融资并购咨询机构前瞻投资顾问认为，当前和未来数年，宏观环境有利于上市公司并购重组，中国经济正处于转型调整期，上市公司可以积极利用融资优势进行产业并购、提高效率，从而实现金融资本和产业资本的双赢，在经济转型大背景之下，加速行业整合，加之国家政策的鼓励，这将使得并购重组迎来一波轰轰烈烈的浪潮。
2014年并购案例
2014年并购案例（实用版）目录1.2014 年并购案例概述2.2014 年我国并购市场的特点3.2014 年国际并购市场的特点4.2014 年并购案例对经济的影响5.总结正文【2014 年并购案例概述】2014 年是一个并购案例频发的年份，无论是国内还是国际市场，都出现了许多引人瞩目的并购案例。
这些并购案例涉及到各行各业，包括互联网、金融、医疗、制造业等。
在这一年里，许多企业通过并购实现了业务拓展、市场份额提升以及技术创新等方面的目标。
【2014 年我国并购市场的特点】2014 年，我国并购市场呈现出以下几个特点：1.政策支持：政府出台了一系列政策，支持企业进行并购重组，以优化产业结构，提高产业集中度。
2.互联网企业并购活跃：2014 年，我国互联网企业并购案例频发，如阿里巴巴收购优酷土豆、腾讯入股京东等，这些案例表明互联网行业竞争激烈，企业通过并购寻求突破和快速发展。
3.国企改革：2014 年，国企改革进程加快，一些国有企业通过并购实现了混合所有制改革，提高了企业竞争力。
4.中概股回归：2014 年，一些在海外上市的中概股企业纷纷回归国内市场，通过并购重组实现上市，如阿里巴巴、京东等。
【2014 年国际并购市场的特点】2014 年，国际并购市场也呈现出以下几个特点：1.跨国并购增长：随着全球经济一体化的推进，跨国并购案例不断增加，企业通过并购实现市场拓展和资源整合。
2.产业并购为主：在国际并购市场中，产业并购仍然是主流，许多企业通过并购实现了产业链的整合和优化。
3.美国市场活跃：2014 年，美国并购市场表现活跃，许多知名企业进行了大规模的并购，如苹果收购 Beats、微软收购诺基亚手机业务等。
【2014 年并购案例对经济的影响】2014 年的并购案例对经济产生了积极的影响：1.优化产业结构：通过并购，一些过剩产能的企业得以退出市场，提高了产业集中度，优化了产业结构。
2.提高企业竞争力：企业通过并购实现了技术、市场、品牌等方面的整合，提高了自身竞争力。
我国中央企业并购重组案例分析--以南车北车重组为例
我国中央企业并购重组案例分析--以南车北车重组为例
南车北车是我国两家大型铁路车辆制造企业，南车主营电力机
车和铁路客车，北车主营铁路货车和机车。
二者于2014年5月5日
宣布将实施重组，成立中国中车有限公司，标志着我国中央企业历
史上最大规模的重组案例之一的完成。
南车北车重组案例对我国中央企业并购重组有着重要的启示和
借鉴意义：
1. 优势互补：南车和北车的业务和产品线存在重叠，但也有很
多互补之处。
南车擅长制造高端铁路客车和电力机车，而北车主打
铁路货车和高速动车组，通过重组可以实现各自优势的整合和协同
发挥，提升整个企业的市场竞争力。
2. 产业链延伸：南车北车的重组也意味着铁路车辆制造产业链
的延伸和完善。
二者合并后可以实现从设计研发、制造生产、销售
服务等环节的全产业链整合，从而提高产品竞争力和市场占有率。
3. 资源整合：南车北车的重组也可以实现资源的整合，避免产
生重复和浪费。
例如，南车具有强大的电机电控和零部件制造能力，而北车则有较强的钢结构和焊接能力，通过重组，二者可以避免投
资重复，更加高效的利用资源，提高企业的经济效益。
4. 业务拓展：重组还可以拓展企业的业务。
南车北车重组后，
中国中车有限公司可以进一步发挥自身的制造优势，向全球扩展市场，同时还可以通过跨界整合和创新发展新兴领域业务。
总之，南车北车重组案例是我国中央企业并购重组成功的一个
范例。
在今后的中央企业并购重组中，可以借鉴南车北车的经验，
通过优势互补、延伸产业链、整合资源和拓展业务等方面的努力，进一步提高企业的市场竞争力和整体效益。
中国中车 案例分析 完整版
案例分析———中国中车（601766）一、简介中国中车股份有限公司，由中国南车吸收合并中国北车方式进行合并组建的国有企业。
中国中车股份有限公司，中文简称为“中国中车”，英文名称为“CRRC Corporation Limited”，英文简称为“CRRC”，将同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
二、基本面分析中国中车的主营业务主要是铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、各类机电设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务；信息咨询；实业投资与管理；进出口业务。
中国中车的运营情况良好，2014年实现营业收入1,197.24亿元,同比增长20.48%;归属于母公司净利润53.15亿元,同比增长27.61%;另外,公司合营企业BST公司2014年实现营业收入25.64亿元,净利润5.6亿元。
市场拓展硕果累累。
公司积极适应市场新环境新变化,加强对外沟通交流,建立竞合优势,促进市场拓展。
国内市场,高寒动车组实现后来赶上,中低速磁悬浮列车取得市场突破,均填补了市场空白。
海外市场,紧紧围绕海外客户最关注的产品性价比、本地化和交货能力三个核心点,灵活制定应对策略,精准发力,成效显著,新签海外订单37.6亿美元,同比增长68.6%,实现行业领先,创历史新高。
报告期内,收获南非电力机车大单,金额超20亿美元,是我国高端轨道交通装备整车出口最大订单。
新产业市场,充分借力国家产业政策拓展新产业市场,积极推进并购、投资,新能源装备、新材料、轨道工程机械、工业传动与自动化、高端电力电子器件等业务持续发展。
2014年,公司全年新签订单1,590亿元,期末在手未完订单1,385亿元,同比分别增长18%、25%,为企业可持续发展提供了有力保障。
中国中车的股价曾近一度让中国股民疯狂，这个疯狂是双向的，爱的有多深就恨得有多深。
从3月18日到4月20日，如图矩形框内K线图，中国南车（中车前身）的股价翻了3倍！这在当时引起了全民热捧，网上也出现了许多段子。
2014年并购重组发行情况总结
2014年并购重组情况总结目录一、2014年并购重组市场审核情况 (2)二、2014年并购市场新趋势 (2)三、2014年并购市场最新操作方式 (4)附：2014年并购重组否决原因汇编 (24)投资银行总部研究拓展部2015年1月一、2014年并购重组市场审核情况截至2014年12月31日，证监会召开78次并购重组委会议，审核194家上市公司的重大资产重组或发行股份购买资产申请。
其中，上海主板34家，深圳主板27家，创业板66家，中小板67家。
194家中有 9家未通过审核，占比为2.57%。
审核通过185家，相比2013年增长115.12%。
其中，无条件通过81家，有条件通过104家。
2014年，深交所中小板上市公司和创业板上市公司并购重组尤其活跃，同比上年分别增长326.67%和190.91%。
上市公司数量 2013年度 2014年 同比增长上交所 主板 3231-3.13%深交所主板 172652.94% 中小板 1564326.67% 创业板 2264190.91合计 86185115.12% 在185家过会项目中，产业并购120家，占比为64.86%，远高于2013年度41.86%，股东资产注入41家，占比22.16%，借壳上市24家，占比12.97%，产业并购成为主要并购类型。
就通过率来看，三种并购类型都保持了较高的通过率。
项目 2013年度 2014年度产业 并购 股东资产注入借壳上市产业并购股东资产注入借壳上市上市公司过会数量36 381212041 24上市公司否决数量1 245 3 1通过率 97.30% 95%75%96%93.18% 96%二、2014年并购市场新趋势（一）管制政策放松，并购重组市场化程度进一步。
2014年，国务院发布《关于进一步优化兼并重组市场环境的意见》 ，证监会对并购重组相应法律法规进行修订并施行。
监管层进一步放松管理政策，审批环节简化，大幅提高了并购重组的审批效率。
公司并购重组案例及分析
Life is not easy. You don't need to be eager for the understanding and approval of others, and live your own lifequietly.简单易用轻享办公（页眉可删）公司并购重组案例及分析海尔并购通用家电并购方：海尔被并购方：通用家电，并购金额：366亿元年1月15日，海尔公告显示，海尔拟通过现金方式购买通用家电，交易金额为54亿美元双方就交易金额进行了调整，最终金额定为55.8亿美元(约合人民币366亿元).6月7日，海尔发表声明称二者已完成交割，通用家电正式成为海尔一员。
自从“并购成长”的逻辑形成以来，我国各个公司中刮起了一股并购的风潮，通过一次次的重组，有些企业越来越强。
时至今日，呈现在我们面前的是越来越多成功或失败的案例，不管结局如何，他们的经历都值得我们借鉴和学习，今天为您带来一个非常典型的公司并购重组案例以及分析，希望对您有所帮助。
涉及上市公司：中国电建(601669)独立财务顾问(经办人)：中信建投(林煊、白罡、张冠宇、杜鹃、李笑彦、于宏刚)、中信证券(高愈湘、马滨、刘日、陈琛、杨斌、凌陶)案例类型：整体上市交易背景：电建集团年成立时，正值中国电建申请IPO。
为保护上市公司及中小投资者利益，避免集团与上市公司的潜在同业竞争，减少关联交易，电建集团筹备组及中国电建向中国证监会及社会承诺：电建集团成立后将完善治理结构，协调业务发展，具备条件后实施整体上市。
虽然-年A股持续低迷，但为如期兑现承诺，中国电建仍启动了资产重组，重组方案的设计充分考虑到中小投资者利益，赢得了投资者支持。
这一交易的结构包括两个部分。
一是中国电建以3.63元/股，向电建集团非公开发行40.4亿股普通股，同时承接电建集团债务25亿元，收购的标的资产是电建集团持有的顾问集团、北京院(即北京勘测设计研究院，下同)、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院等 8 家公司 100%股权，此为中国电建主业的上游资产。
并购重组部重大并购案例分析与心得
并购重组部重大并购案例分析与心得一、引言并购重组是企业发展中常见的一种战略选择，通过并购重组可以实现资源整合、规模扩大、市场拓展等目标。
作为并购重组部的一员，我参与了多个重大并购案例的分析与实施，积累了一定的经验与心得。
本文将结合实际案例，对并购重组部的工作进行分析与总结，以期为今后的工作提供参考。
二、案例分析1. 案例背景某公司计划通过并购重组方式，收购同行业的一家竞争对手，以实现市场份额的扩大和资源的整合。
2. 案例分析（1）目标选择在并购重组前，我们首先对目标公司进行了全面的调研和分析。
通过对目标公司的财务状况、市场地位、技术实力等方面的评估，我们确定了该公司具有较高的并购价值和潜在的协同效应。
（2）谈判与协议在谈判过程中，我们注重平等互利的原则，力求达成双方满意的协议。
通过充分沟通和协商，我们最终达成了一份详细的并购协议，明确了双方的权益和责任。
（3）整合与重组并购完成后，我们立即展开了整合与重组工作。
通过合理规划和安排，我们成功实现了两家公司的资源整合，优化了组织结构，提高了运营效率。
（4）风险控制在并购重组过程中，我们也面临了一些风险和挑战。
我们通过制定详细的风险控制计划，及时发现和解决问题，最大限度地降低了风险对并购重组的影响。
三、心得总结1. 重视尽职调查在并购重组过程中，尽职调查是非常重要的一环。
只有通过全面、准确的尽职调查，才能对目标公司的价值和风险有清晰的认识，为后续的谈判和决策提供依据。
2. 注重谈判技巧在谈判过程中，灵活运用谈判技巧是非常关键的。
我们要善于倾听对方的需求和意见，通过互利互惠的方式达成协议，实现双方的共赢。
3. 重视整合与重组并购重组完成后，整合与重组工作是关键的一步。
我们要充分考虑两家公司的文化差异和组织结构，通过合理规划和安排，实现资源的优化配置和运营效率的提升。
4. 风险控制至关重要并购重组过程中存在一定的风险和不确定性，我们要及时发现和解决问题，最大限度地降低风险对并购重组的影响。
并购案例及分析报告
并购案例及分析报告在当今的商业世界中，并购已成为企业实现快速扩张、资源整合和提升竞争力的重要手段。
以下将为您呈现几个具有代表性的并购案例，并对其进行深入分析。
一、案例一：＿____公司收购_____公司（一）背景介绍＿____公司是行业内的领军企业，在技术研发和市场份额方面具有显著优势。
然而，随着市场竞争的加剧，其产品线的单一性逐渐成为发展的瓶颈。
＿____公司虽然规模较小，但在某一特定领域拥有独特的技术和专利，具有很大的发展潜力。
（二）并购过程经过一系列的谈判和尽职调查，＿____公司以_____亿元的价格成功收购了_____公司。
在并购过程中，双方就股权结构、知识产权转移、员工安置等关键问题达成了一致。
（三）并购后的整合收购完成后，＿____公司迅速对_____公司进行了整合。
在技术方面，将其独特技术融入自身产品线，提升了产品的竞争力；在市场方面，借助自身的销售渠道，将_____公司的产品推向更广阔的市场；在人员方面，保留了_____公司的核心研发团队，并进行了培训和融合。
（四）效果评估通过这次并购，＿____公司成功拓展了产品线，实现了技术的互补和升级，市场份额大幅提升，营业收入和利润在并购后的_____年内实现了持续增长。
二、案例二：＿____集团并购_____企业（一）背景介绍＿____集团是一家多元化经营的大型企业，为了进一步拓展业务领域，瞄准了_____行业具有潜力的_____企业。
＿____企业在该行业中具有一定的品牌知名度和客户资源，但面临资金短缺和管理不善的问题。
（二）并购过程＿____集团通过股权收购的方式，以_____亿元的高价获得了_____企业的控制权。
在并购过程中，遭遇了来自竞争对手的干扰和被收购企业内部的阻力。
（三）并购后的整合＿____集团为_____企业引入了先进的管理理念和运营模式，对其生产线进行了升级改造，同时加强了市场营销和品牌推广。
（四）效果评估经过一段时间的整合，＿____企业逐渐走出困境，实现了扭亏为盈。
【金融】【并购】2014年度上市公司并购重组审核案例汇编(全)
3
申科滑动轴承股份有限公司
2014年第75次会议
2014年12月24日
申科滑动轴承股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：
1.请申请人补充披露本次交易置出资产剩余1.5亿资金在未来经营中的安排及对业绩承诺的影响。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。
2014年第72次会议
2014年12月10日
中源协和干细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：
请申请人补充披露本次锁价发行募集配套资金的资金来源、德源投资目前所持上市公司股份的减持安排，以及本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
8
湘潭电化科技股份有限公司
广东明家科技股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：
请申请人补充披露标的公司搜索引擎平台返点业务会计处理的合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
11
北京久其软件股份有限公司
2014年第70次会议
2014年12月3日
北京久其软件股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为：
请申请人补充披露标的公司终止《股权期权激励计划》后，是否存在潜在的法律或经济纠纷风险；是否存在因终止前述激励计划而对核心员工的其他激励措施安排，以及对未来盈利预测的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
3.请申请人补充披露新马药厂新厂区建设立项、规划、环评、施工许可等一系列审批手续的进展情况，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
13
北京飞利信科技股份有限公司
2014年第68次会议
【互联网】【并购】谷歌2014年投资并购案例深度解析
谷歌2014年投资并购案例深度解析目录一、综述 (2)二、谷歌并购分析（逐案例解读） (4)(一)谷歌主要的业务结构 (4)(二)具体项目分析 (5)1.完善Android生态系统 (5)2、Google Cloud Platform谷歌云平台体系的完善 (6)3、Google X的业务体系 (8)4、Google Brain的业务体系 (10)5、谷歌广告业务体系 (11)6、智能硬件领域 (12)7、谷歌地图业务 (12)8、企业级业务 (14)9、谷歌翻译业务 (14)10、本地化服务 (15)11、谷歌电商业务 (15)12、谷歌娱乐业务 (16)13、网络安全业务 (17)一、综述谷歌共收购及投资了约100家企业。
谷歌本部的投资大部分为战略性收购，很多是为其现有的数据、社交、电商服务业务，以及Google X、Google云平台、Project Loon等项目所进行的人才收购。
谷歌资本的投资相对较少，主要针对成熟企业。
谷歌的投资主体是谷歌风投，其投资数量占整个谷歌投资数量的约70%，基本覆盖所有热门投资领域。
虽然互联网仍是谷歌的投资重点，但是其热点已从社交领域转移到企业服务领域，代表企业有DocuSign、Hubspot等。
其在移动互联网和企业管理及服务领域所投企业数量均分别占17%，云服务/大数据、电子商务、多媒体娱乐均分别占8%左右。
其中，谷歌在商业数据服务领域的关注表现在其对Cloudera、ClearStory Data和Recorded Future等的两轮及以上投资。
智能家居、多媒体和医疗健康也是谷歌的新重点，代表企业包括巨资收购的Nest，以及Vungle、Jumpcam、FitStar Labs等。
除了这些重点领域，谷歌还投资了在线调查、清洁能源、虚拟现实技术等领域的相关企业。
从上图可以看出，谷歌三个投资主体在投资阶段和轮次分不上有明显差异，谷歌风投以早期投资为主，而谷歌资本则偏向于中晚期等具备一定发展基础的项目；谷歌本部的投资则是以并购为主，服务于谷歌现有的业务战略。
2014年白酒行业并购分析报告
2014年白酒行业并购分析报告帝亚吉欧Diageo2014年9月目录一、Diageo概述及历史沿革 (3)1、Diageo现状 (3)2、Guinness (3)（1）发展历程 (3)（2）合并前的发展战略及财务业绩 (4)3、DIAGEO前身之Grand Metropolitan (6)（1）发展历程 (6)（2）合并前的发展战略及财务业绩 (7)4、合二为一，优势品牌组合，营业费用率降低 (9)（1）优势品牌组合，提升效率 (9)（2）帝亚吉欧合并令费用率降低，净利率提升 (11)二、Diageo新平台的再扩张 (13)1、90年代末期出售酒类业务避监管，坚持多元化经营 (13)2、千禧年开启专注高端品牌酒业务模式 (14)3、DIAGEO持续收购，注重品牌而非规模 (17)4、Diageo收购兼并的业绩贡献 (19)三、保乐力加的并购进程 (21)1、保乐力加公司概述 (21)2、保乐力加收购交易 (22)3、保乐力加收购对业绩的影响 (24)四、白酒行业并购重组重大机遇期到来 (26)1、我国规模以下酒企偏多，资源分布零散效率低 (26)2、区域酒企需要通过并购实现异地扩张 (27)3、茅台五粮液缺乏中低端价位，中小酒企难入中高端 (30)4、我国非上市白酒企业盈利偏低，存在提升潜力 (32)5、中国白酒行业并购前瞻 (34)一、Diageo概述及历史沿革1、Diageo现状Diageo 于1997 年由Grand Metropolitan 和Guinness 合并成立，经过17 年的收购兼并成为世界第一的洋酒巨头。
而这一酒业巨头通过收购兼并迅速扩张的过程能够带给我们这一行业发展的启示是值得我们深入探究。
Diageo（帝亚吉欧），是来自英国，分别在纽约和伦敦交易所上市的世界五百强公司，是全球最大的洋酒公司，旗下拥有横跨蒸馏酒、葡萄酒和啤酒等一系列顶级酒类品牌。
帝亚吉欧当前占有30%左右的洋酒市场份额，并同时拥有100 个世界顶级酒类品牌中的17 个。
上市公司并购重组业务实务及案例分析
商业尽职调查
商业尽职调查除关注标的企业存在的风险外，更侧重挖掘标的企业是否存在改 善经营、提升业绩的空间，是否能与上市公司现有主营业务产生协同效应，
02 上市公司并购重组对并购标的法律尽职调查的重点关注事项
标的企业的设立及合法存续
1.关于标的企业的设立。主要查阅设立时的政府批准文件（如需要）、名称预核准通知书、公司章程、出资 人协议、创立大会或第一次股东大会文件、评估报告、工商登记文件等，以此核查并购标的企业的设立程序、 方式是否符合法律法规的规定，是否已经取得管理部门必要和有效的批准和授权，所从事的行业是否取得行 业主管部门的批复，其工商注册登记是否合法、真实。
3.关于股东出资形式。涉及非货币资产出资的，主要查阅非货币资产出资的评估报告及其明细、相关资产的 权属证明文件或资产购买合同、发票等文件，以核查出资股东是否合法拥有出资资产的所有权，该等资产的 权属是否完整、是否存在纠纷；涉及债权出资的，主要查阅与债权相关的协议文件、债权人对于债权转移的 书面同意等资料，以核查用于出资的债权形成以及处置是否合法、合规、真实、有效；
并购模式分析及案例
董事会预案 证监会受理 证监会反馈意见
30.0
10.8
N.A.
N.A.
烟气治理
水与固体废物处理、环 境评价及ISO体系咨询 等
失败 董事会预案
环保行业上市公司并购（2014年截至6月19日）
2014-04-17
2014-04-03 2014-03-28 2014-03-26 2014-03-25 2014-03-25 2014-03-08 2014-03-08 2014-03-05 2014-02-28 2014-02-27 2014-01-28 2014-01-17 2014-01-16
收合并的激励效果
子公司规模有限 被收购公司业绩无法纳
入股份公司合并报表 专门成立专业并购团队
要求较高人力资源成本
劣势
第11页
案例：王府井上市公司大股东设立主体实施并购
北京国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本经营管理中心
100%
5%
北京王府井东安集团有限责任 公司
65%
北京王府井国际商业发展有限 公司
1.98 （ 2014年Q1 ）
以净资产为基础 定价
热电供应
董事会预案 发审委通过
发审委通过 证监会受理
签署转让协议
2014-05-16 2014-05-12 2014-05-10
清 控 人 居 环 境 研 究 院 华控赛格 52.99%股权
中昱环保51%股权
湘鄂情
晋纬环保51%股权
万邦达
2014-05-09 2014-05-08
第16页
目录
1 2014年并购市场及失败原因 2 并购模式分析 3 环保领域并购分析
2014年并购重组专题学习研究及案例分析
曹国岭教授
2021/6/2
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2014年并购重组专题研究及案例分析
A股市场并购重组事件增长迅速
2012年以来，在IPO暂停、A 股市场下行，估值较低的情况下，许多上市公司显现出了投资价值， 吸引金融资本、产业资本的进入，策划或实施并购重组事件的上市公司逐年增长。据万德数据显 示，自2012年1月至今年10月，首次披露重组方案的并购交易达309 起，特别是2014年前三季度， 策划或实施并购重组的上市公司事件比2013年同期增长迅速。
截至2014年10月16日，2014年已完成的上市重组项目的交易总额为1,778.03亿元，共计81个项目 。相比2013年同期交易总额1,597.54亿元，49个项目。交易总额增加了180.49亿元（涨幅：11%） ，项目数量增加了32个（涨幅：65%）。
2021图/61/：2 2012-2014年，已完成的上市重组项目趋势图 数据来源：Wind资讯
2021/6/2
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2014年并购重组专题研究及案例分析
案例
➢垂直整合 - 乐视网
乐视网于2013年10月发布资产重组方案， 以现金和发行股份相结合的方式购买东阳 市花儿影视文化有限公司100%的股权，以 发行股份的方式购买乐视新媒体文化（天 津）有限公司99.5%的股权。花儿影视100% 股权的最终交易价格为90,000万元，其中以 现金的方式支付花儿影视交易对价的30%， 总计现金27,000万元。乐视新媒体99.5%股 权的最终交易价格为29,850万元。该项重组 方案已于2014年4月完成股权过户手续及相 关工商登记。 花儿影视是乐视长期合作伙伴，在合作的 过程中达成交易。进入乐视网之后，将实 现乐视网在上游电视剧制作及发行领域资 源的初步整合。在国内众多视频网站横向 整合并购的背景下，这是首个将触角伸向 产业链上游的并购案例，希望达到“平台+ 内容+终端+应用”每一点上的整合。
2014年中国并购基金专题研究报告[1]
![2014年中国并购基金专题研究报告[1]](https://img.taocdn.com/s3/m/9670d9006c85ec3a87c2c54a.png)
2014年中国并购基金专题研究报告受益于产业转型升级和经济持续发展，近年来并购基金逐渐成为中国资本圈热议的话题，国际上知名的并购基金例如KKR、黑石、凯雷等也渐渐进入中国市场。
但是，在国内市场并购基金发展仍不成熟，新募基金占比依然较低，2013年上半年新增5支并购基金，占中国私募股权投资市场新募基金4%；而在欧美成熟的市场，PE基金中超过50%的都是并购基金。
相较于西方发达国家，中国的并购基金还处于萌芽阶段。
在此背景下，清科研究中心近日发布了《2014年中国并购基金专题研究报告》，从“募、投、管、退”四个方面对并购基金进行深度剖析，同时，报告介绍了中国并购基金市场的发展现状、政策环境、发展趋势以及目前存在的不足，以期为国内私募股权投资机构以及相关企业提供参考。
并购基金募资强势回暖，投资者信心回归从募资情况来看，清科研究中心数据显示，自2009年至2014年一季度募集完成针对中国市场的本土并购基金共有37支，募资规模达到44.23亿美元。
从募资数量来看，2009年至2012年，募集基金数量明显低于其他年份，主要原因是2008年的金融危机对中国并购基金的募资造成了障碍，市场的流动性降低，投资者信心出现明显下降；但是至2013年，在资本市场的逐渐打开以及市场化的强力推助下，中国并购基金募资数量重新回归并达到9年来的最高值，共16支；而2014年一季度，本土并购基金的募集规模已经达到5支，预计未来增长力度将更加强劲。
募资金额方面，2009年并购基金募资金额处于历史地位，仅为4.68亿美元，虽然2009年12月中央经济工作会议将“调结构”作为2010年重要工作目标，但本土并购基金募资情况并不乐观。
2010年度募资金额6.61亿美元；2011年，本土并购基金募资金额骤降，当年仅完成募资2.67亿美元，跌至历年谷底。
随后，市场上并购基金的募资情况出现回调，2012年，本土并购基金募资金额同比增长271.5%至9.92亿美元；2013年，中国并购浪潮席卷市场，使得当期募资金额达到17.16亿美元，同比上升102.1%；而在2014开年之初政府更是大刀阔斧将兼并重组向市场化改革，大力推动并购基金的发展，直至一季度末，本土并购基金已完成3.19亿美元的募集情况，预计在政府政策的大力扶持下，并购基金募资情况可能会出现强势提升的状况。
2014年9月重大资产重组公告
2014年9月，一则重大资产重组的公告引起了广泛关注。
该重组涉及多家公司和数十亿资产，对于市场、投资者以及相关公司都具有重大的影响。
在此背景下，本文将对该资产重组公告进行全面的介绍和分析，以便读者能够全面了解事件的来龙去脉。
一、公告内容2014年9月的资产重组公告涉及一家知名公司的部分资产转让及重大业务调整。
具体内容包括：1.1 公司A与公司B达成协议，将旗下XX业务的控股权转让给公司B；1.2 公司A将以XX价格收购公司C的股权，成为公司C的控股股东；1.3 公司A将出售其在XX行业的资产，并将收益用于投资新的战略性业务；1.4 公司A还将进行重大的资产重组，以优化公司整体的资产结构和经营布局。
二、影响分析这则公告的发布对于多方面都产生了重大影响：2.1 对公司A自身而言，资产重组将使得其经营范围和业务结构发生较大变化，可能会带来一定的经营风险和挑战；2.2 对公司B而言，收购XX业务的控股权将使其在该领域扩大市场份额，对公司的业务发展具有重要意义；2.3 对公司C而言，公司A成为其控股股东将带来新的合作机会和发展动力，但也可能带来经营上的变数；2.4 对相关投资者而言，此次资产重组将引发相关股票、债券等金融产品价格的波动，具有一定的投资机会和风险；2.5 对行业和市场而言，本次重组意味着相关行业格局发生变化，可能会影响整个市场竞争格局。
三、风险提示针对本次资产重组公告，需要对相关风险进行充分的识别和提示：3.1 公司A资产重组可能带来的经营风险和不确定性；3.2 公司B收购XX业务控股权可能带来的市场风险和竞争风险；3.3 公司C成为公司A控股股东可能带来的经营风险和合作风险；3.4 投资者在面对本次资产重组时，需要谨慎评估投资风险和机会。
四、市场预期根据市场反应和分析，对于此次资产重组，市场呈现出以下预期：4.1 公司A的股价可能会出现一定程度的波动，投资者需密切关注；4.2 公司B和公司C的股价也可能因此次重组而有所变动，需要及时关注市场情况；4.3 相关行业的竞争格局将出现调整，一些相关企业可能会因此次资产重组受益；4.4 投资者对于本次资产重组持谨慎态度，市场整体情绪较为谨慎。
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横向整合 - 掌趣科技
2013年10月，掌趣科技公告预案，拟非公开发行股 份并支付现金，购买交易对方持有的玩蟹科技 100%股权；拟非公开发行股份并支付现金，购买 交易对方持有的上游信息70%股权；并向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次 交易的现金支付。根据上市公司与交易对方签署的 各项协议，玩蟹科技 100%股权作价 173,900 万元， 上游信息 70%股权作价 81,400 万元。该项重组方 案已于2014年4月完成资产过户。 此次交易的目的旨在增强公司移动网络游戏和网页 游戏的开发能力和提升上市公司现有业务规模和盈 利水平。据资料显示，玩蟹科技是中国领先的移动 网络游戏研发运营商，根据易观智库统计的2013年 上半年移动网游研发厂商市场份额排名，玩蟹科技 位列第5名，占据3.8%的市场份额。本次交易完成 后，掌趣科技将进一步巩固其在手游和页游的研发、 发行和运营方面的行业地位。
资本的博弈 — 并购与反并购
曹国岭教授
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2014年并购重组专题研究及案例分析
A股市场并购重组事件增长迅速
2012年以来，在IPO暂停、A 股市场下行，估值较低的情况下，许多上市公司显现出了投资价值
，吸引金融资本、产业资本的进入，策划或实施并购重组事件的上市公司逐年增长。据万德数据 显示，自2012年1月至今年10月，首次披露重组方案的并购交易达309 起，特别是2014年前三季 度，策划或实施并购重组的上市公司事件比2013年同期增长迅速。 目。相比2013年同期交易总额1,597.54亿元，49个项目。交易总额增加了180.49亿元（涨幅： 11%），项目数量增加了32个（涨幅：65%）。
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产业并购
自2012年至今年前三季度，产业并购高达163起，占总交易数 量50%以上。其中，横向整合有110例，行业整合 31起，垂直 整合22起。横向整合已成为产业并购中的主流，行业整合和垂 直整合成为企业业务转型的重要方式，产业并购已成为中国企 业迅速扩大市值、提升股价，促进商业发展，扩大产业的捷径 。最活跃的是计算机软件和信息技术服务业、通信和其他电子 设备制造业， 2012 年至今发生的产业并购近 60 起。如蓝色光 标在短短四年时间内，通过收购兼并一系列企业，市值从上市 之初的30亿元增长至目前的220亿元。
在并购的审批方面，证监会推出了分道制办法。所谓分道就是证监会对并购重组行政许可申请审核时根 据财务顾问的执业能力、上市公司的规范运作和诚信状况产业政策和交易类型的不同，实行差异化的审 核制度安排。 2014 年3 月，国务院印发了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，在行政审批等方面放 宽尺度，为企业的兼并重组厘清障碍。新出台的审批政策大幅取消事前审核，重视事后问责。将并购重 组作为企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，并可以化解产能过剩、调整产业结 构。
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案例
垂直整合 - 乐视网
乐视网于2013年10月发布资产重组方案， 以现金和发行股份相结合的方式购买东阳 市花儿影视文化有限公司100%的股权，以 发行股份的方式购买乐视新媒体文化（天 津）有限公司99.5%的股权。花儿影视 100%股权的最终交易价格为90,000万元， 其中以现金的方式支付花儿影视交易对价 的30%，总计现金27,000万元。乐视新媒 体99.5%股权的最终交易价格为29,850万 元。该项重组方案已于2014年4月完成股权 过户手续及相关工商登记。 花儿影视是乐视长期合作伙伴，在合作的 过程中达成交易。进入乐视网之后，将实 现乐视网在上游电视剧制作及发行领域资 源的初步整合。在国内众多视频网站横向 整合并购的背景下，这是首个将触角伸向 产业链上游的并购案例，希望达到“平台+ 内容+终端+应用”每一点上的整合。
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案例
2）降低收购资产主要股东持股比例，换股并购后使上市公司控制权不发生变更。
道博股份（发行股份购买资产并配套募资，构成重大资产重组）
2013年1月30日，道博股份披露发行股份购买资产并配套募资方案，拟以7.71元/股的价格，向大 股东新星汉宜、盘化集团和瓮福集团3家对象发行股份收购盘江民爆86.39%股权，并利用配套融资的 部分资金收购剩余13.61%股权。 据资料，道博股份拟购资产的预估值为7.35亿元，而截至2011年12月31日，道博股份的净资产 为1.26亿元，标的资产的预估值与道博股份净资产的比重高达583.33%，已经构成重大资产重组。然 而，经过巧妙安排，该交易并不构成借壳上市。其一是，在股票停牌期间，新星汉宜出资1.5亿元认缴 盘江民爆新增注册资本3177万元，获得20.59%的股份，该部分权益将在本次定向增发中转换为道博 股份的股份。与此同时，本次重组配套融资的定增对象仅新星汉宜1家，募集资金2.12亿元中，1亿元 将用于收购盘化集团持有的盘江民爆剩余13.61%股权。通过“此消彼长”的股权安排，新星汉宜将在 本次重组完成后持有31.42%的股权，仍为控股股东；盘化集团以26.03%的持股比例成为第二大股东。
爱使股份收购游久时代
上市公司通过发行股份和支付现金相结合的 方式，购买刘亮、代琳、大连卓皓持有的游 久时代合计100%股权，交易价格为 11.8亿 元，其中现金对价部分由上市公司向其控股 股东天天科技发行股份募集配套资金的方式 筹集，不足部分以自有资金补足。 本次交易完成后，爱使股份将转变为煤炭开 采销售与网络游戏运营并行的多元化上市公 司。其双主业在行业周期性、资产类型、消 费特征等方面存在互补，分散上市公司单一 业务周期性波动风险得，改善主营业务收入 结构，能实现转型升级和结构调整，波动风 险较低且具备广阔前景；上市公司盈利能力 将得到提升。2014年7月30日，上述项目获 得并购重组委有条件审核通过。
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多元化战略
有些上市公司主营业务单一，容易遭遇发展瓶颈，有些上市公司为 寻找新的利润成长点，将并购重组目标定位在新兴产业公司，推高 上市公司的市值。
根据万德提供的数据，自 2012年 1 月 1 日至 2013 年 10 月 15 日，已经 披露的跨行业并购共81起，热门收购标的主要集中在游戏、影视、 互联网、园林、环保、广告传媒等行业。
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曲线借壳
为规避《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的借壳上市标 准，实现曲线借壳的并购重组案例并不鲜见。
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案例
1） “定增融资+收购资产”两步走
博盈投资收购武汉梧桐股权 2012年11月5日公司披露定增预案，博盈投资向英达钢构以及其它5 家PE发行约3.14亿股 ，募集资金约15亿元用于收购武汉梧桐100%股权、斯太尔动力增资等项目。 此次用于购买武汉梧桐100%股权的交易价格则高达5亿元，与当初收购价（2012年4月武 汉梧桐收购Steyr Motors100%股权的交易价格为3,245万欧元，约2.8亿元人民币）相比增 值了76%。 同时，还有五家看似毫无关联的神秘资金为上述定增事项 “抬轿”，并且集体承诺仅作为财 务投资者认购股份以分享公司业绩成长而无意参与公司的日常经营管理。本次发行完毕后 ，英达钢构成为博盈投资的控股股东。
3
并购重组的目的及意义
自2012年1月至今年10月，首次披露重组方案的并购交易达309 起，按照并购重组的 目的区分，包括产业并购（横向整合、行业整合、垂直整合）、多元化战略、买壳 上市（包括实为买壳但不构成借壳上市的重组项目）等。
图2：2012年—2014年前三季度各重组目2014年已完成的上市重组项目的交易总额为1,778.03亿元，共计81个项
图1：2012-2014年，已完成的上市重组项目趋势图 数据来源：Wind资讯
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国内并购重组政策环境逐渐宽松
频频出台的国家政策鼓励产业并购，自2010始，政府出台了一系列鼓励企业兼并重组的政策，涉及金融 、财税、行政等多个方面。2013年1月，工信部、发改委、证监会等部门联合发布《关于加快推进重点 行业企业兼并重组的指导意见》，主要涉及九大行业的900多家上市公司。此外，各部委亦相继出台办 法，鼓励汽车、煤炭、电子信息、医药等多个重点行业的整合，提高产业集中度。
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案例
3）通过司法途径曲线入主（创业板首例“借壳”）
神雾环保
北京神雾筹备多年计划在创业板上市，在2014年4月份其已完成意见反馈，只等待封卷过 会。不过，随后北京神雾就终止了IPO计划，而转道“借壳”天立环保。 2014年5月15日，北京神雾旗下万和邦投资管理公司通过司法划转方式拿到了天立环保 19.79%的股权，而原大股东王利品的控股权则只剩下8.58%。随后，为了稳定公司董事会控制 权，北京神雾和公司除王利品之外的剩余两名股东席存军和王树根签订《一致行动人协议》， 而后两者目前合计持有上市公司10.14%的股权，三方合計持有29.93%的股权。不过，市场预 期在完成实际控制权的变更之后，后期的资产重组只是一个时间问题。
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》指出, 充分发挥资本市场推动企业重组的作用 。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革， 健全市场化定价机制，完善相关规 章及配套政策,支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级，支持符 合条件的企业通过发行股票、债券、转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股 权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段 ,拓宽兼并重组融资渠道 ,提高资 本市场兼并重组效率。
7
案例
中南重工收购大唐辉煌
中南重工将通过发行股份及支付现金方式 收购大唐辉煌100%的股权，同时配套融资。 大唐辉煌100%股权的交易对价为10亿元， 中南重工以发行股份和支付现金相结合的 方式向自然人股东及部分法人股东购买其 持有的69.53%的股权，其中现金和股份的 比例为1:3；向其他股东发行股份购买其持 有的30.47%的股权。 本次交易完成后，中南重工的主业将在工 业金属管件及压力容器制造行业之外，新 增电视剧的制作、发行及其衍生业务。通 过本次重组，其有望实现多元化发展战略， 优化和改善现有业务结构和盈利能力，降 低宏观经济波动对业绩的影响程度，提升 抗风险能力。2014年9月25日，上述项目 获得并购重组委有条件审核通过。