章节讲义-科目三-私募股权投资基金
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基金从业资格-私募股权投资基金基础知识讲义(可编辑) 基金从业资格考试辅导私募股权投资基金基础知识第一章股权投资基金概述目录股权投资基金概念与特点middot股权投资基金概念middot股权投资基金特点股权投资基金发展历史middot国外股权投资基金发展历史middot我国股权投资基金发展历史middot我国股权投资基金行业发展现状股权投资基金基本运作模式middot股权投资基金运作流程middot股权投资基金运作关键要素股权投资基金在经济发展中的作用middot股权投资基金业的社会经济效益middot我国股权投资基金业的发展趋势本章重点内容：股权投资基金的概念股权投资基金的特点股权投资基金的基本运作流程股权投资基金运作中的关键要素。
第一节股权投资基金概念与特点学习内容知识点股权投资基金概念股权投资基金概念私人股权的界定我国当前对募集方式的要求股权投资基金特点股权投资基金的特点知识点一、股权投资基金概念（理解）让我们通过一个案例来了解股权投资基金：中国家用电器制造商青岛海尔年月公布公司已完成以非公开发行方式向私募股权公司KKRCoLP旗下子公司KKR卢森堡增发约亿股A股股票的交易每股作价元人民币共计募集资金亿元人民币。
KKR卢森堡认购的增发股份占公司扩大后股本的并设有三年禁售期预计将于年月日在上交所上市交易。
海尔称将与KKR进行一系列战略合作通过整合KKR集团的全球资源和投后管理能力提升公司在新产品开发、销售管道管理和提升、品牌管理、市场推广、采购费用、生产创新等环节的竞争力提升盈利能力。
国内所称ldquo股权投资基金rdquo其全称应为ldquo私人股权投资基金rdquo是指主要投资于ldquo私人股权rdquo的投资基金。
前述私人股权即非公开发行和交易的股权包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股、可转换为普通股的优先股和可转换债券。
案例：年初高盛以多万美元的价格置换了江苏雨润食品的少数股份。
科目三《私募股权投资基金(含创业投资基金)基础知识》必考点汇编
科目三《私募股权投资基金（含创业投资基金）基础知识》必考点第一章股权投资基金概述第一节股权投资基金概念全称“私人股权投资基金”（Private Equity Fund）,指主要投资于“私人股权”（Private Equity），即非公开发行和交易股权的投资基金。
包括非上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股、可转换为普通股的优先股和可转换债券。
在国际市场上，股权投资基金既有非公开募集（私募）的。
也有公开募集（公募）的。
在我国，只能以非公开方式募集。
准确含义应为“私募类私人股权投资基金”。
与货币市场基金、固定收益证券等“低风险、低期望收益”资产相比，股权投资基金在资产配置中具有“高风险，高期望收益”特点。
第二节股权投资基金起源和发展一、股权投资基金的起源与发展历史股权投资基金起源于美国。
1946年成立的美国研究与发展公司（ARD）全球第一家公司形式运作的创业投资基金。
早期主要以创业投资基金形式存在。
1953年美国小企业管理局（SBA）成立，1958年设立“小企业投资公司计划”（SBIC），以低息贷款和融资担保的形式鼓励小企业投资公司，以增加对小企业的股权投资。
1973年美国创业投资协会（NVCA）成立，标志创业投资成为专门行业。
20世纪50~70年代，主要投资于中小成长型企业，是经典的狭义创投基金。
70年代后，开始拓展到对大型成熟企业的并购投资，狭义创投发展到广义。
1976年KKR成立，专业化运作并购投资基金，经典的狭义的私人股权投资基金。
特别是80年代美国第四次并购浪潮，催生了黑石（1985）、凯雷（1987）、和德太（1992）等著名并购基金管理机构。
过去，并购基金管理机构作为NVCA会员享受行业服务并接受行业自律。
2007年，KKR、黑石、凯雷、德太等脱离NVCA，发起设立服务于狭义股权投资基金管理机构的美国私人股权投资协会（PEC）。
狭义上的股权投资基金特指并购投资基金，但后来的并购投资基金管理机构也兼做创业投资，同时市场上出现了主要从事定向增发股票投资的股权投资基金、不动产投资基金等新的股权投资基金品种，一般广义股权投资基金概念。
科目三私募股权投资基金共十章教材
第一章股权投资基金概述第一节股权投资基金的概念国内所称“股权投资基金”，其全称应为“私人股权投资基金”，是指主要投资于“私人股权”即企业非公开发行和交易股权的投资基金。
私人股权包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股依法可转换为普通股的优先股和可转换债券。
在国际市场上，股权投资基金既有以非公开方式募集（私募）的，也有以公开方式募集（公募）的。
在我国，目前股权投资基金只能以非公开方式募集。
因此，所谓“私募股权投资基金”的准确含义应为“私募类私人股权投资基金”。
与货币市场基金、固定收益证券等“低风险、低期望收益”资产相比，股权投资基金这一资产类别在投资者的资产配置中通常具有“高风险高期望收益”的特点。
第二节股权投资基金的起源和发展一、股权投资基金的起源与发展历史股权投资基金起源于美国。
在第二次世界大战结束以前，股权投资比较零散，尚不构成组织化的力量，也没有成为一个行业。
1946年成立的美国研究与发展公司（ARD），被公认为全球第一家以公司形式运作的创业投资基金。
早期的股权投资基金主要以创业投资基金形式存在。
1953年，美国小企业管理局（SBA）成立，该机构直接向美国国会报告，专司促进小企业发展职责。
1958年，美国小企业管理局设立“小企业投资公司计划”（SBIC），以低息贷款和融资担保的形式鼓励成立小企业投资公司，通过小企业投资公司增加对小企业的股权投资。
从此，美国的创业投资市场开始迅速发展。
1973年美国创业投资协会（NVCA）成立，标志着创业投资在美国发展成为专门行业。
20世纪50年代至70年代创业投资基金主要投资于中小成长型企业，此时的创业投资基金为经典的狭义创业投资基金。
20世世纪70年代以后，创业投资基金开始将其领域拓展到对大型成熟企业的并购投资，相相应地，“创业投资”概念从狭义发展到广义。
1976年KKR成立以后，开始出现了专业化运作的并购投资基金，即经典的狭义意义上的私人股权投资基金。
基金从业资格考试私募基金第三章 股权投资基金分类
第三章股权投资基金分类第一节创业投资基金与并购基金考点1：创业投资1.创业投资是指向处于创建或重建过程中的未上市成长性创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后，主要通过股权转让获取资本增值收益的投资方式。
2.创业投资投资对象包括早期、中期、后期各个发展阶段的未上市成长性企业，并不仅指对早期、中期企业的投资。
3.创业投资采取非组织化形式和组织化形式。
（1）非组织化创业投资是指非专业机构和个人分散从事创业投资。
天使投资是指除被投资企业职员及其家庭成员和直系亲属以外的个人以其自有资金直接开展的创业投资活动，属于非组织化创业投资范畴。
（2）组织化创业投资是指机构或个人通过设立专业创业投资组织从事创业投资。
考点2：创业投资基金1.创业投资基金指主要投资于处于各个创业阶段的未上市成长性企业的股权投资基金。
创业投资基金通过注资的形式对企业的增量股权进行投资，从而为企业提供发展所需的资金；2.创业投资基金的运作具有以下特点：（1）从投资对象看，主要是未上市成长性创业企业。
（2）从投资方式看，通常采取参股性投资，较少采取控股性投资。
（3）从杠杆应用看，一般不借助杠杆，以基金的自有资金进行投资。
（4）从投资收益看，主要来源于所投资企业的因价值创造带来的股权增值。
考点3：并购基金1.并购基金是指主要对企业进行财务性并购投资的股权投资基金。
并购基金通过购买股权的形式对企业的存量股权进行投资，并不为企业提供任何资金，只是一种所有权转移的投资方式，获得资金的是出让企业股权的老股东。
并购基金主要是杠杆收购基金。
2.杠杆收购基金的运作具有以下特点：（1）从投资对象看，主要是成熟企业；（2）从投资方式看，通常采取控股性投资；（3）从杠杆应用看，往往借助于杠杆，即采取杠杆收购形式；（4）从投资收益看，主要来源于因管理增值带来的股权增值。
3.杠杆收购基金对目标企业进行投资的方式是杠杆收购。
4.杠杆收购是指收购方用少量的自有资金结合大规模的外部资金来收购目标企业的活动。
基金从业考试科目三知识点总结(干货)
基金从业考试科目三《私募股权投资基金基础知识》知识点总结第一章1、2005年11月，国家发展改革委、科技部、中国证监会颁布《创业投资企业管理暂行办法》；2、探索与起步阶段的两条主线：（1）科技系统对创业投资基金的最早探索；（2）国家财经部门对产业投资基金的探索；3、2014年8月，中国证券会发布《私募投资基金监督管理暂行办法》；4、1973年美国创业投资协会（NVCA）成立，标志着创业投资在美国发展成为专门行业；5、20实际90年代，创业投资基金称为产业投资基金；6、我国第一个风险投资机构为：中创公司；7、美国股权投资基金的主要组织形式是：有限合伙制；8、1958年，美国小企业管理局设立“小企业投资公司计划”，以低息贷款和融资担保的形式鼓励成立小企业投资公司；9、1946年成立的美国研究与发展公司（ARD），被公认为全球第一家以公司形式运作的创业投资基金；10、20世界50年代-70年代，创业投资基金为狭义（-中小型成长企业）；70年代后，为广义；11、1993年8月，成立淄博乡镇企业投资基金，为我国第一只公司型创业投资基金；12、2007年以前，并购基金管理人作为美国创业投资协会的会员享受相应的行业服务并接受行业自律；13、1976年KKR成立以后，开始出现专业的并购投资基金；14、1999年年末，国务院颁布《关于建立风险投资机制的若干意见》15、1995年，我国首次提出科教兴国16、股权投资基金的运作流程是其实现资本增值的全过程；第二章1、基金财产保险机构的基金当事人为基金托管人、基金管理人、基金投资者；2、股权投资基金份额登记机构提供基金份额的登记、过户、保管、结算等服务；3、一般来说，公募基金采取强制托管；4、我国股权投资基金的监督机构是中国证监会及其派出机构；5、股权投资基金监管机构依法行使审批权、检查权、撤销权、禁止权、行政处罚权等监管权；6、股权投资基金监督的基本原则包括依法监管、高效监管、适度监管、分类监管、审慎监管五个原则；7、股权投资基金行业自律的重要性，由政府有限监管和行业整体利益决定；第三章1、杠杆收购基金的收购资金来源包括普通股、夹层资本、高级债；2、并购基金，是指主要对企业进行财务性的股权投资基金；3、并购基金帮助收购方完成产业升级4、夹层资本通常由夹层基金、保险公司以及公开市场提供；5、国有独资企业、国有企业、上市公司不得成为普通合伙人；6、母基金二级投资业务比率不断增加，主要基于：价格折扣；加速投资回收；投资余已知的资产组合。
科目三私募股权投资基金章节重点归纳
第一章股权投资基金概述第一节股权投资基金的概念国内所称“股权投资基金”，其全称应为“私人股权投资基金”，是指主要投资于“私人股权”即企业非公开发行和交易股权的投资基金。
私人股权包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股依法可转换为普通股的优先股和可转换债券。
在国际市场上，股权投资基金既有以非公开方式募集（私募）的，也有以公开方式募集（公募）的。
在我国，目前股权投资基金只能以非公开方式募集。
第二节股权投资基金的起源和发展一、股权投资基金的起源与发展历史股权投资基金起源于美国。
早期的股权投资基金主要以创业投资基金形式存在。
20世纪50年代至70年代创业投资基金主要投资于中小成长型企业，此时的创业投资基金为经典的狭义创业投资基金。
1976年KKR成立以后，开始出现了专业化运作的并购投资基金，即经典的狭义意义上的私人股权投资基金。
二、国际股权投资基金的发展现状国际股权投资基金行业经过加多年的发展，成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段。
国际股权投资基金规模庞大，投资领域广阔，资金来源广泛，参与机构多样。
三、我国股权投资基金发展的历史阶段我国股权投资基金行业发展经历了三个历史阶段。
（一）探索与起步阶段（1985～2004年）（二）快速发展阶段（2005~2012年）（三）统一监管下的制度化发展阶段（2013年至今）四、我国股权投资基金发展的现状第三节股权投资基金的基本运作模式和特点一、股权投资基金的基本运作模式和特点股权投资基金运作的四个阶段是募资、投资、管理和退出。
投资相对于证券投资基金，股权投资基金具有的特点有：（一）投资期限长、流动性较差（二）投后管理投入资源多（三）专业性较强（四）投资收益波动性较大二、股权投资基金的收益分配方式股权投资基金的市场参与主体主要包括投资者、管理人和第三方服务机构。
就收益分配而言，则主要在投资者与管理人之间进行。
三、股权投资基金生命周期中的关键要素（一）基金期限（二）投资期与管理退出期（三）项目投资周期（四）滚动投资四、股权投资基金运作中的现金流在基金募集过程中，股权投资基金通常采用承诺资本制。
基金从业资格考试 教材 科目三 章节
基金从业资格考试的科目三为《私募股权投资基金基础知识》，共包含以下10个章节：
1. 股权投资基金概述。
2. 股权投资基金参与主体。
3. 股权投资基金分类（重点章节）。
4. 股权投资基金的募集与设立（重点章节）。
5. 股权投资基金的投资（重点章节）。
6. 股权投资基金的投资后管理（重点章节）。
7. 股权投资基金的项目退出（重点章节）。
8. 股权投资基金的内部管理（重点章节）。
9. 股权投资基金的政府管理（重点章节）。
10. 股权投资基金的行业自律。
建议采用自学的方式，以教材复习为主，搭配习题练习。
以上信息仅供参考，建议查阅教材目录，获取更准确的信息。
基金从业考试 科目三第四章 股权投资基金的募集与设立
第四章股权投资基金的募集与设立第一节募集与设立概述（募集在设立之前）一、股权投资基金募集的概念股权投资基金的募集是指股权投资基金管理人或受其委托的募集服务机构向投资者募集资金用于设立股权投资基金的行为。
分为自行募集和委托募集。
二、股权投资基金设立的概念股权投资基金的设立是指设立股权投资业务主体的行为。
我国目前股权投资基金组织形式主要为公司型、合伙型、信托（契约）型。
公司型基金和合伙型基金的设立，工商部门完成名称预先核准，申请设立登记和领取营业执照的流程。
信托（契约）型基金不是企业实体，无须办理工商注册登记程序，根据签署的信托契约（基金合同）设立，设立完成后，需在基金业协会办理基金备案。
三、基金募集和设立的区别基金募集主要考虑：募集渠道、募集对象、募集过程合规性等基金设立主要考虑：基金组织形式、基金架构、登记备案等第二节募集对象（投资者）股权投资基金的募集对象，即投资者，作为基金的出资人和基金财产的所有人，按其所持有的基金份额享受收益和承担风险。
一、投资者的主要类型国外募集对象：养老基金、母基金、大学基金会、大型企业、金融机构、富有的个人或家族。
国内募集对象：母基金、政府引导基金、社会保障基金、金融机构、工商企业、个人投资者。
二、合格投资者制度（一）合格投资者制度概念：指要求股权投资基金管理人只能向法律法规认可的、符合一定标准的投资者募集资本。
合格投资者是指具有一定风险识别能力和风险承担能力的投资。
（二）建立该制度的必要性：双方属于委托受托关系，且存在信息不对称的情况。
（三）合格投资者的标准：（我国）合格投资者制度起源于美国。
我国的合格投资者是指达到规定资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人。
第三节募集方式和流程一、募集方式（自行募集、委托募集、公开募集、非公开募集）（一）自行募集：基金管理人自行为其设立的股权投资基金募集资金。
科目三私募股权投资基金章节重点归纳
科目三私募股权投资基金章节重点归纳第一章股权投资基金概述第一节股权投资基金的概念国内所称“股权投资基金”，其全称应为“私人股权投资基金”，是指主要投资于“私人股权”即企业非公开发行和交易股权的投资基金。
私人股权包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股依法可转换为普通股的优先股和可转换债券。
在国际市场上，股权投资基金既有以非公开方式募集（私募）的，也有以公开方式募集（公募）的。
在我国，目前股权投资基金只能以非公开方式募集。
第二节股权投资基金的起源和发展一、股权投资基金的起源与发展历史股权投资基金起源于美国。
早期的股权投资基金主要以创业投资基金形式存在。
20世纪50年代至70年代创业投资基金主要投资于中小成长型企业，此时的创业投资基金为经典的狭义创业投资基金。
1976年KKR成立以后，开始出现了专业化运作的并购投资基金，即经典的狭义意义上的私人股权投资基金。
二、国际股权投资基金的发展现状国际股权投资基金行业经过加多年的发展，成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段。
国际股权投资基金规模庞大，投资领域广阔，资金来源广泛，参与机构多样。
三、我国股权投资基金发展的历史阶段我国股权投资基金行业发展经历了三个历史阶段。
（一）探索与起步阶段（1985～2004年）（二）快速发展阶段（2005~2012年）（三）统一监管下的制度化发展阶段（2013年至今）四、我国股权投资基金发展的现状第三节股权投资基金的基本运作模式和特点一、股权投资基金的基本运作模式和特点股权投资基金运作的四个阶段是募资、投资、管理和退出。
投资相对于证券投资基金，股权投资基金具有的特点有：（一）投资期限长、流动性较差（二）投后管理投入资源多（三）专业性较强（四）投资收益波动性较大二、股权投资基金的收益分配方式股权投资基金的市场参与主体主要包括投资者、管理人和第三方服务机构。
就收益分配而言，则主要在投资者与管理人之间进行。
三、股权投资基金生命周期中的关键要素（一）基金期限（二）投资期与管理退出期（三）项目投资周期（四）滚动投资四、股权投资基金运作中的现金流在基金募集过程中，股权投资基金通常采用承诺资本制。
私募股权投资基金基础知识教材知识要点精讲
私募股权投资基金基础知识教材知识要点精讲第一章股权投资基金概述第一节股权投资基金的概念【考试大纲要求】了解私募股权投资基金的概念了解私募股权投资基金在资产配置中的位置和作用知识点一、私募股权投资基金的概念国际所称〝股权投资基金〞，其全称应为〝公家股权投资基金〞,是指主要投资于〝公家股权〞，即企业非地下发行和买卖股权的投资基金。
公家股权包括未上市企业和上市企业非地下发行和买卖的普通股、依法可转换为普通股的优先股和可转换债券。
在国际市场上，股权投资基金既有以非地下方式募集〔私募〕的，也有以地下方式募集〔公募〕的。
在我国，目前股权投资基金只能以非地下方式募集。
知识点二、私募股权投资基金在资产配置中的位置和作用股权投资基金在投资者的资产配置中通常具有〝高风险、高希冀收益〞的特点。
第二节股权投资基金的来源和开展【考试大纲要求】了解私募股权投资基金的来源与开展历程了解国际私募股权投资基金开展的现状了解我国私募股权投资基金开展及监管的主要阶段了解我国私募股权投资基金开展的现状知识点一、股权投资基金的来源与开展历史股权投资基金来源于美国。
1946 年成立的美国研讨与开展公司(ARD),被公以为全球第一家以公司方式运作的创业投资基金。
早期的股权投资基金主要以创业投资基金方式存在。
1953 年，美国小企业管理局〔SBA)成立，该机构直接向美国国会报告，专司促进小企业开展职责。
美国以存款和融资担保的方式鼓舞成立小企业投资公司，经过小企业投资公司添加对小企业的股权投资。
从此，美国的创业投资市场末尾迅速开展。
1973 年美国创业投资协会〔NVCA)成立，标志着创业投资在美国开展成为专门行业。
20 世纪 50 年代至 70 年代，创业投资基金主要投资于中小生长型企业，此时的创业投资基金为经典的狭义创业投资基金。
20 世纪 70 年代以后，创业投资基金末尾将其范围拓展到对大型成熟企业的并购投资，相应地，〝创业投资〞概念从狭义开展到狭义。
科目三私募股权投资基金章节重点归纳汇编
第一章股权投资基金概述第一节股权投资基金的概念国内所称“股权投资基金”，其全称应为“私人股权投资基金”，是指主要投资于“私人股权”即企业非公开发行和交易股权的投资基金。
私人股权包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股依法可转换为普通股的优先股和可转换债券。
在国际市场上，股权投资基金既有以非公开方式募集（私募）的，也有以公开方式募集（公募）的。
在我国，目前股权投资基金只能以非公开方式募集。
第二节股权投资基金的起源和发展一、股权投资基金的起源与发展历史股权投资基金起源于美国。
早期的股权投资基金主要以创业投资基金形式存在。
20世纪50年代至70年代创业投资基金主要投资于中小成长型企业，此时的创业投资基金为经典的狭义创业投资基金。
1976年KKR成立以后，开始出现了专业化运作的并购投资基金，即经典的狭义意义上的私人股权投资基金。
二、国际股权投资基金的发展现状国际股权投资基金行业经过加多年的发展，成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段。
国际股权投资基金规模庞大，投资领域广阔，资金来源广泛，参与机构多样。
三、我国股权投资基金发展的历史阶段我国股权投资基金行业发展经历了三个历史阶段。
（一）探索与起步阶段（1985～2004年）（二）快速发展阶段（2005~2012年）（三）统一监管下的制度化发展阶段（2013年至今）四、我国股权投资基金发展的现状第三节股权投资基金的基本运作模式和特点一、股权投资基金的基本运作模式和特点股权投资基金运作的四个阶段是募资、投资、管理和退出。
投资相对于证券投资基金，股权投资基金具有的特点有：（一）投资期限长、流动性较差（二）投后管理投入资源多（三）专业性较强（四）投资收益波动性较大二、股权投资基金的收益分配方式股权投资基金的市场参与主体主要包括投资者、管理人和第三方服务机构。
就收益分配而言，则主要在投资者与管理人之间进行。
三、股权投资基金生命周期中的关键要素（一）基金期限（二）投资期与管理退出期（三）项目投资周期（四）滚动投资四、股权投资基金运作中的现金流在基金募集过程中，股权投资基金通常采用承诺资本制。
基金从业科目三
1.按投资领 域分类 2.按法律形 式分-公司 型、合伙型 、契约型
3.1.a 3.2.a 3.2.b 3.2.c
掌握创业投资基金、并购基金、不动产基金、基 础设施基金、定增基金的概念和特点 掌握公司型基金的架构、特点 掌握合伙型基金的架构、特点 理解契约型基金的架构、特点 了解人民币私募股权投资基金和外资私募股权投 资基金在中国的发展和趋势 理解外资私募股权投资基金的基本运作方式 理解私募股权投资母基金的概念、运作模式、特 点和作用
篇名 章名 一、私募 股权投资 基金概论
节名 编号 1.私募股权 1.1.a 投资基金的 1.1.b 1.2.a 1.2.b 2.私募股权 1.2.c 投资基金的 起源和发展 1.2.d
学习目标(掌握/理解/了解） 理解私募股权投资基金的概念 了解私募股权投资基金在资产配置中的地位和作 了解私募股权投资基金的起源与发展历程 了解国际私募股权投资基金发展的现状 了解我国私募股权投资基金发展及监管的主要阶 段 了解我国私募股权投资基金发展的现状
2.上市转让 7.2.c 或挂牌转让 退出 7.2.d 7.2.e 7.私募股 7.2.f 权投资基 金的项目 7.2.g 退出 7.3.a 7.3.b 3.股权转让 退出 7.3.c 7.3.d 7.3.e 4.清算退出 7.4.a 1.投资者关 8.1.a 系管理 8.1.b 8.2.a 2.基金权益 8.2.b 登记 8.2.c
股权投资基金起源于美国。 （1）起步探索阶段1985-2004 （2）快速发展（2005-2012）；（3）统一监管下的制度化发展 1992-2000年是中国股权市场发展的萌芽阶段； 2001-2005年我国私募股权市场开始蓬勃发展； 2006-2010年我国私募股权基金步入成熟、健康发展阶段 目前我国私募股权投资基金的出资人（主要）：私营企业和富裕的 相对于证券投资基金，股权投资基金的特点：投资期限长、流动性 较差、投后管理投入资源多、专业性较强、投资收益波动性较大
科目三私募股权投资基金章节重点归纳
科目三私募股权投资基金章节重点归纳第一章股权投资基金概述第一节股权投资基金的概念国内所称“股权投资基金”，其全称应为“私人股权投资基金”，是指主要投资于“私人股权”即企业非公开发行和交易股权的投资基金。
私人股权包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股依法可转换为普通股的优先股和可转换债券。
在国际市场上，股权投资基金既有以非公开方式募集（私募）的，也有以公开方式募集（公募）的。
在我国，目前股权投资基金只能以非公开方式募集。
第二节股权投资基金的起源和发展一、股权投资基金的起源与发展历史股权投资基金起源于美国。
早期的股权投资基金主要以创业投资基金形式存在。
20世纪50年代至70年代创业投资基金主要第三节股权投资基金的基本运作模式和特点一、股权投资基金的基本运作模式和特点股权投资基金运作的四个阶段是募资、投资、管理和退出。
投资相对于证券投资基金，股权投资基金具有的特点有：（一）投资期限长、流动性较差（二）投后管理投入资源多（三）专业性较强（四）投资收益波动性较大二、股权投资基金的收益分配方式股权投资基金的市场参与主体主要包括投资者、管理人和第三方服务机构。
就收益分配而言，则主要在投资者与管理人之间进行。
三、股权投资基金生命周期中的关键要素（一）基金期限（二）投资期与管理退出期（三）项目投资周期（四）滚动投资四、股权投资基金运作中的现金流在基金募集过程中，股权投资基金通常采用承诺资本制。
基金成立后，通常需要一段时间来完成投资计划，在此期间，投资者实缴资本中尚未投资出去的部分称为未投资资本多数股权投资基金会约定，暂时闲置的未投资资本只能投资于低风险、高流动性的资产。
第四节股权投资基金在经济发展中的作用一、股权投资行业的社会经济效益创业投资可以更有效地应对创业企业特别是中小科技企业信息不对称、不确定性高、资产结构以无形资产为主、融资需求呈现阶段性等特征。
二、我国股权投资行业的发展趋势从发展趋势来看，未来我国经济的增长将由过去的要素驱动转向创新驱动，与此相适应，金融市场也将逐步由间接融资为主转向直接融资为主。
科目三《私募股权投资基金(含创业投资基金)基础知识》必考点汇编
科目三《私募股权投资基金（含创业投资基金）基础知识》必考点全称“私人股权投资基金”（Private Equity Fund）,指主要投资于“私人股权”（Private Equity），即非公开发行和交易股权的投资基金。
包括非上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股、可转换为普通股的优先股和可转换债券。
在国际市场上，股权投资基金既有非公开募集（私募）的。
也有公开募集（公募）的。
在我国，只能以非公开方式募集。
准确含义应为“私募类私人股权投资基金”。
与货币市场基金、固定收益证券等“低风险、低期望收益”资产相比，股权投资基金在资产配置中具有“高风险，高期望收益”特点。
`股权投资基金起源于美国。
1946年成立的美国研究与发展公司（ARD）全球第一家公司形式运作的创业投资基金。
早期主要以创业投资基金形式存在。
1953年美国小企业管理局（SBA）成立，1958年设立“小企业投资公司计划”（SBIC），以低息贷款和融资担保的形式鼓励小企业投资公司，以增加对小企业的股权投资。
1973年美国创业投资协会（NVCA）成立，标志创业投资成为专门行业。
20世纪50~70年代，主要投资于中小成长型企业，是经典的狭义创投基金。
70年代后，开始拓展到对大型成熟企业的并购投资，狭义创投发展到广义。
1976年KKR成立，专业化运作并购投资基金，经典的狭义的私人股权投资基金。
特别是80年代美国第四次并购浪潮，催生了黑石（1985）、凯雷（1987）、和德太（1992）等著名并购基金管理机构。
过去，并购基金管理机构作为NVCA会员享受行业服务并接受行业自律。
2007年，KKR、黑石、凯雷、德太等脱离NVCA，发起设立服务于狭义股权投资基金管理机构的美国私人股权投资协会（PEC）。
狭义上的股权投资基金特指并购投资基金，但后来的并购投资基金管理机构也兼做创业投资，同时市场上出现了主要从事定向增发股票投资的股权投资基金、不动产投资基金等新的股权投资基金品种，一般广义股权投资基金概念。
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第七章 股权投资基金的项目退出
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ⅠPO A IPO . ( ) A IPO IPO
三. 项目在境内申报上市流程 （一）成立股份公司 （二）上市前辅导 （三）上市申报和核准 （四）促销和发行 （五）股票上市及后续 四.已上市企业股份转让的交易机制及操作流程 （一）竞价交易 二.大宗交易 大宗交易分为协议大宗交易和盘后定价大宗交易。 三.协议转让 五、间接上市流程 重组上市一般有两条路径：一是上市公司以非公开发行方式直接向收购方发行股份购 买其资产，从而达到重组上市的目的。二是非上市公司首先通过协议或直接二级市场购买 等方式取得上市公司控制权。 六，全国中小企业股份转让系统挂牌的基本要求 七．全国中小企业股份转让系统的交易机和规则
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QFLP
第五章股权投资基金的投资
第一节 股权投资基金的一般投资流程
一个完整的股权投资基金投资流程通常包括项目收集、项目初审、项目立项签署投资备忘 录、尽职调查、投资决策、签署投资协议、投资后管理、项目退出等主要阶段。
一.尽职调查的目的范围和方法 尽职调查，又称审慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后经协商一 致，对目标企业的一切与本次投资相关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。 （一）尽职调查的目的 尽职调查的目的有三方面：价值发现、风险发现和投资可行性分析。 二.尽职调查的范围
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“ ”
”
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1976 KKR
. IPO
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1985
2004
2005~2012 2013
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第三节 股权投资基金的募集方式及流程
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根据基金收益分配是否优先满足投资人的出资及一定比例的收益分为两种分配方式：一 种是按基金分配，另一种是按单一项目分配。
五.
一、基金信息披露义务人和信息披露的内容 二.基金信息披露的方式 股权投资基金募集期间，信息披露义务人应当准备推介材料，披露以下信息：基金的 基本信息（包括基金名称、基金架构、基金类型等）、基金管理人基本信息基金的投资信 息、基金的募集期限、基金的估值政策、合同的主要条款、申购赎回安排、基金管理人近 三年的诚信情况说明。 股权投资基金运行期间，信息披露义务人应当及时进行日常经营信息的定期信息披露 和重大事项的即时披露。 三.信息披露的禁止性规定 股权投资基金进行信息披露时，不得存在以下禁止行为：公开披露或者变相公开披露； 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对对投资业绩进行预测；违规承诺收益或者承担损 失；诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；登载任何自然人法人或者其他 组织的祝贺性恭维性或推荐性的文字；采用不具有可比性公平性、准确性、权威性的数据 来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳规模最大”等相关措辞；法律行政法规、中 国证监会和中国证券投资基金业协会禁止的其他行为。 一.基金托管的作用 股权投资基金托管是指由依法设立并取得基金托管资格的商业银行或金融机构担任托 管人，按照法律法规的规定及基金合同的约定，对基金履行安全保管财产、办理清算交割、 复核审查资产净值、开展投资监督、召集基金份额持有人大会等职责的行为。 在基金管理人开展资产管理业务时，引入基金托管人是为了引入独立的第三方机构， 加强对基金财产运作的监督，以利于更好地保障基金投资者的权益。 二.基金托管机构的职责 基金托管人应当履行下列职责：安全保管基金财产；按照规定开设基金财产的资金账 户和证券账户；对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立；保 存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；按照基金合同的约定，根据基 金管理人的投资指令，及时办理清算交割事宜；办理与基金托管业务活动有关的信息披露 事项；对基金财务会计报告中期和年度基金报告出具意见；复核、审查基金管理人计算的 基金资资产净值和基金份额申购、赎回价格；按照规定召集基金份额持有人大会；按照规 定监督基金管理人的投资运作；国务院证券监督管理机构规定的其他职责。 一.基金外包服务的含义和内容 基金外包服务，是指基金业务外包服务机构为基金管理人提供销售，销售支付份额登 记，估值核算，信息技术系统等业务的服务。 基金外包服务包括以下主要内容：销售，销售支付、份额登记，估值核算，信息技术 系统等业务的服务。 二、外包服务中基金管理人应依法承担的责任 三.选择外包服务机构的基本原则 四.信息技术系统服务的含义和内容
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折现现金流法是通过预测企业未来的现金流，将企业价值定义为企业未来可自由支配现 金金流折现值的总和，包括红利模型和自由现金流模型等。 四.成本法 成本法包括账面价值法和重置成本法。 五、清算价值法 清算大致分为破产清算和公司解散清算。 六.经济增加值法 EVA=税后净营业利润-资本成本=（R-C）*A
. 投资协议与投资备忘录的主要条款
一.概述 二、估值条款 三、估值调整条款 四、回购条款 五、反摊薄条款 六.董事会席位条款 七.保护性条款 八.竞业禁止条款 九.优先购买权/优先认购权条款 十、保密条款 十一. 排他性条款
第五节 跨境股权投资中的特殊问题
一、跨境股权投资的类型 跨境股权投资包括境外的股权投资基金面向境内目标公司的投资，以及境内的股权投资 基金面向境外目标公司的投资。 二.跨境股权投资的法律依据、审批流程和架构设计
三.尽职调查的方法 尽职调查的操作流程一般包括制订调查计划、调查及收集资料、起草尽职调查报告与 风险控制报告、进行内部复核、设计投资方案等几个阶段。 .
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1 4 . 5 2 6 3
法律尽调更多的是定位于风险发现。 四.风险控制 风险控制一般包括风险识别、风险评估以及风险应对三个步骤。 .
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第三节 股权投资基金常用的估值方法
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1 2. 3 4.
基金清算是指基金遇有合同规定或法定事由终止时对基金财产进行清理处理的善后行为。 二.基金出现清算的几种原因 一般地，股权投资基金清算的原因有以下几种：基金存续期届满；基金份额持有人大会（股 东大会或者全体合伙人）决定进行基金清算；全部投资项目都已经清算退出的；符合合同 约定的清算条款。 三.清算的主要程序 清算的主要程序包括：基金终止后，由基金清算小组（清算人）统―接管基金资产； 基金清算小组（清算人）对基金资产进行清理和确认；对基金资产进行评估和变现；处理 与清算有关的未了结事务；清缴所欠税款；清理债权债务；制定并披露清算报告；对基金 资产进行分配。 四.基金收益分配的原则 为了实现基金管理人和基金投资者的利益一致性目标，同时为了对基金管理人产生足够 的激励作用，股权投资基金一般采用以下的基金收益分配原则：首先向投资者返还投资本 金；其次向投资者支付约定的优先收益；剩余收益按照约定的比例在管理人和投资者之间 分配。 五.基金收益分配的方式
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1．设立条件 2．设立步骤与备案
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第五节
基金投资者与基金管理人的权利义务关系
一.公司型基金投资者和基金管理人的基础法律关系 二.合伙型基金投资者和基金管理人的基础法律关系 三.契约型基金投资者和基金管理人的基础法律关系 一.组织形式相关 主要包括：基本情况；股东出资；股东的权利义务；入股、退股及转让；股东（大）会； 高级管理人员；财务会计制度；终止、解散及清算；章程的修订。 二.股权投资业务相关 主要包括：投资事项；管理方式；托管事项；利润分配及亏损分担；税务承担；费用和 支出；信息披露制度。 （三）合规与自律相关 主要包括：声明与承诺；一致性；份额信息备份；报送披露信息。 在合伙型基金中，普通合伙人、有限合伙人及基金管理人通过有限合伙协议委托管理 协议等系列协议，约定相关权利和责任，同时也对基金运作的相关事宜进行事先规范。 一.组织形式相关 二.股权投资业务相关 三.合规与自律相关
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一.参与被投资企业股东大会（股东会）、董事会、监事会 二.关注被投资企业经营状况 三.日常联络和沟通工作
（一）经营指标 （二）管理指标 （三）财务指标 （四）市场信息追踪指标 二、 （一）跟踪协议条款执行情况 （二）监控被投资企业财务状况 （三）参与被投资企业重大经营决策 .
. 1. 2. 3. 4. 5. 6.
第三节 股权转让退出
一、非上市股权转让的基本流程 外部股权转让的程序，可分为六个步骤： 1.股权转让交易双方协商并达成初步意向。 2.聘请中介机构对目标公司进行尽职调查。 3.履行必需的法律程序。 （4）转让方与受让方进行谈判，并签署股权转让协议。 （5）股权转让协议签署后，目标公司应当根据所转让股权的数量，注销或变更转让 方的出资证明书，向受让方签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中相关内容。 （6）向工商行政管理部门申请公司变更登记。 二、区域性股权交易市场基本情况 目前我国资本市场分为交易所市场（主板、中小板创业板）和场外市场。场外市场包 括全国中小企业股份转让系统（新三板）与区域性股权交易市场。 三、国有股权非上市转让的特殊要求 一)国有股权非上市转让的审批 )国有股权非上市转让的审计评估 （三）国有企业股权非上市转让的交易 四.转让价款的支付 五.国有股权非上市转让协议的效力
第八章 股权投资基金的内部管理
第—节 基金投资者关系管理
一.基金投资者关系管理的意义 基金投资者关系管理具有以下意义： 第一，有利于促进基金管理人与基金投资者之间的良性关系，增进投资者对基金管理 人及基金的进一步了解和熟悉。 第二，有利于基金管理人建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持。 第三，能有效增加基金信息披露透明度，有利于实现基金管理人与投资者之间的信息 对称。