尽职调查报告

第一部分 尽职调查报告说明

致： **** 股份有限公司

日期：

自： **** 律师事务所

主题： **** 中心项目律师尽职调查报告

敬启者：

我们理解， **** 股份有限公司（以下简称“ **** ”）拟收购大 庆市标的房地产开发有限公司（以下简称“标的公司”） **** 中心 项目，即标的公司时代数码大厦一期项目地下 1 层，地上 1-5 层与 时代数码大厦二期项目地下 1层至地上 2 层（以下简称“本项 目”）。为此需要对本项目的各项情况进行专业调查。受贵公司委 托， **** 律师事务所于 201*年月日至 201*年月日期间对标的项目开 展了律师尽职调查工作。 **** 拟收购标的公司 **** 中心项目；

**** 律师事务所接受 **** 的委托，指派律师对本项目进行尽职 调查；

鉴于

（1） （2）

（3）本次调查与本项尽职调查报告涉列事项为标的公司主体概况、本项目土地使用权、建设情况、查封抵押情况、重大合同履行

情况、项目经营情况、商品房销售情况、及特殊风险情况等；（4）本次采用的尽职调查方法包括但不限于：阅读、分析标的公司提供的资料，查阅有关管理机关档案，实地走访标的公司，听

取标的公司相关部门负责人陈述与说明，和审计、评估等中介

机构进行沟通；到房产管理局、国土资源局、工商行政管理局等部门进行专项调查。

1．本所确认收到的尽职调查资料情况

截至报告出具日前，本所确认收到的尽职调查资料如下：

（1）标的公司企业法人营业执照

（2）标的公司房地产开发企业资质证书

（3）标的公司章程

（4）标的公司工商登记材料

（5）标的公司土地使用权证书（4 份）

（6）国有土地使用权出让合同（2002.1.27 ）

（7）黑龙江省土地出让金专业票据（2001.3.20 ）

（8）国有建设用地使用权出让合同（2009.8.16 ）

13）工程质量检查报告（2004.7.16 ）

（14）竣工验收报告（2010.12.28）及鉴定报告（YJS2011-001）

（15）无拖欠证明（2012.6.7 ）

（17）建设用地规划许可证（4 份）

（19）建设工程施工合同（2 份）

（20）结构验收记录（2011.10.20 ）

（22）平面图（一期地下一至地上五层, 二期地下一至地上四层）（24）房产抵押清单

（26）抵押合同及补充协议

（32）《品牌专柜商场设柜合同》

（33）《物业租赁合同》

（34）**** 商品购物有限公司工商登记材料

2.本尽职调查报告的声明

关于本尽职调查报告，本所声明如下：

（1）本次调查的范围仅限于标的公司基本情况、本项目土地使用权及开发现状、重大合同履行情况、项目经营情况、商品房销售情况的事项，调查总结是根据本所律师对事实的了解和对我国现行法律、法规和规范性文件的理解并就截至本调查报告出具日之前发生或存在的事实、资料而出具，且仅涉及尽职调查涉列事项。

（2）就重大资产部分，本所主要对本项目的土地和房产进行调查，除此之外的重大资产，因标的公司未能提供全部资料，本所无法发表法律意见；就经营合同等履行情况，本所不对有关会计凭证进行核对，对合同的

履行情况，敬请贵公司参考会计师的专业意见。

（3）为出具本调查报告之目的，本所律师赴大庆市房地产管理局、大庆市国土资源局、大庆市工商行政管理局、大庆市土地管理局高新技术产业开发区土地管理分局、大庆市萨尔图工商行政管理局等部门进行了专项调查，该调查的结果也作为本报告的依据一。

（4）本所在审阅文件清单中所列的全部文件时，假定文件上的全部签名、盖章属实，提供给本所的各项正本或原始文件均系真实、完整和准确的，而提供给本所的全部文件复印件均与其正本或原件相符和一致，并且标的公司未隐瞒和重大遗漏与此次尽职调查相关的其他重要文件。

标的公司向本所承诺其提供的资料真实、完整、全面，在提供本所审查后亦未发生任何修改、修订或变动，承诺其向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。

对于因标的公司未向本所提供有关公司的任何资料，包括合同、协议、证照及其他文件所导致的任何不利后果，或因标的公司提供的文件资料不真实完整而产生的判断错误和引致的法律后果，本所不承担任何责任。

（5）本所仅根据标的公司已提供的文件和有关人员的陈述出具本调查报告，对于因标的公司未提供相关文件或提供文件不全而无法确认的事项，本所在本稿调查报告中尚不能作出法律判断，因此，不排除标的公司说明新的情况或提供新的文件后本所会修改或增加或取消提示/ 总结的情况。

（6）本所对于报告出具日后标的公司因重大意外事件或不可抗力等各种因素导致的划转不能后果不承担任何责任。

（7）本调查报告仅为题述目的做出并仅供**** 股份有限公司收购标的公司资产进行相关决策使用。未征得本所事先书面许可或确认，不得向其他第三方披露、透露，并不得擅自引用或转述或据以向本所追究任何责任。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》等相关法律、法规及规范性文件的规定，遵循律师行业公认业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本尽职调查报告。

本所作为在中华人民共和国境内依据中国法律执业的机构，仅根据中国法律对有关事项发表意见，且任何意见均不构成基于或对中国以外的法律发表意见。

谨此专奉！

**** 律师事务所

第二部分正文

标的公司基本情况

标的公司成立于1998年11月25日，截止本尽职调查报告出具之日，注册资本为5000万元人民币，公司类型为有限责任公司，法定代表人**，住所地为**，经营范围为许可经营项目：****。- 般经营范围：无。

股东出资及持股比例情况如下:

、土地使用权

相关权属证明文件如下: