国有企业之混合所有制在改革专项法律咨询服务合同

*******股份有限公司混合所有制改革

法律咨询服务合同

甲方：*******股份有限公司

法定代表人：**** 职务：董事长

联系人：****** 职务：【】

联系电话：【】同微信电子邮箱：

地址：*******************************

乙方：*************律师事务所

负责人：******* 职务：主任

项目负责人：********* 职务：高级合伙人

联系电话：***********（同微信）电子邮箱：**********************

地址：**********************************

甲方因业务发展和维护自身利益的需要，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国律师法》的有关规定，聘请乙方的律师作为甲方公司混合所有制改革事宜的法律咨询顾问。甲乙双方按照诚实信用原则，经协商一致，立此合同，共同遵守。

第一条：服务事项

乙方接受甲方的委托，指派***律师作为项目负责人就甲方公司的混合所有制改革事宜提供专项法律咨询服务，乙方根据工作的需要, 可以增加其他律师或律师助理为甲方提供法律服务，但更换项目负责人必须经过甲方同意。

第二条：服务内容

1、根据公司实际情况制定混改完成前的资产转让、吸收合并、无偿划转等重组方

案以及交易结构设计，并协助公司完成上级单位的审核批准；

2、参与战略投资人的前期磋商和沟通谈判工作、确定投资人入资路径、公司价值确定、投后管理等事宜，并起草签署投资意向协议；

3、对《混合所有制改革工作方案》实体内容及程序的合法、合规，不存在国有资产流失等内容进行审查并出具《合法合规法律意见书》；

4、协助公司开展混合所有制改革社会稳定风险评估工作，对其内外部环境、利益相关方、改革方案、职工安置方案等可能发生影响社会稳定的因素进行科学预测、分析评估，并出具《混合所有制改革社会稳定风险评估报告》；

5、起草与投资人之间的《增资扩股协议》、《股权转让协议》、《股东协议》等交易合同及相关法律文件；代为设计进场交易的《交易方案》，公开披露文件等全套交易法律文件，依照国资进场交易政策采取竞争性谈判、综合评议等方式尽最大可能性的达成与意向投资方的交易；

6、根据政策需要就股权转让或增资扩股进场交易事项出具《产权交易法律意见书》；

7、根据公司实际情况协助公司完成对管理层人员任期制和契约化管理，并相应制定《管理层任期制和契约化管理制度》；

8、协助公司完善“三会一层”议事规则、修改公司章程、签署股东协议等事宜。

9、公司董监高人员变动出具见证文件；

10、股东大会出具合规法律意见书。

第三条：服务期限

本专项法律咨询服务的服务期限按照本合同第二条所列各企业的全部工作内容完成为止，但最长服务期限不超过自本协议签署之日起**年，非因乙方原因导致项目拖延至**年仍未完成的，视为乙方工作已经完成。

第四条：服务费用

（一）服务价格：

1、根据本项目的具体情况，综合考虑服务内容、企业规模、操作难度、花费时间

等因素，本律师事务所为贵司该混合所有制改革项目的服务总价为***万元；

2、该合同价款包含乙方承办人员的出差交通费，不包含出差住宿费；乙方为甲方项目服务期间，由甲方按照公司统一标准承担住宿费及餐费。

（二）支付方式：

该咨询服务费分为三期支付，乙方应在付款之前向甲方提供增值税专用发票：

首期付款**%，在服务协议签署后20日内支付；

二期付款**%，在*本协议签署后满6个月之日支付；

最后付款**%，在全部服务内容服务完毕且公司股权变更登记完成之日支付；

（三）汇款账户：

甲方将上述咨询服务费支付至如下帐户：

账户名称：******律师事务所

账号：************************

开户行：***银行股份有限公司************支行

第五条：乙方的义务

1、乙方律师应当勤勉、尽责地完成第二条所列法律咨询服务工作；

2、乙方律师应当以其依据法律做出的判断，尽最大努力维护甲方利益；

3、乙方律师应当在取得甲方提供的文件资料后，及时完成委托事项，并应甲方要求通报工作进程；

4、乙方律师对其获知的甲方商业秘密负有保密责任，非由法律规定或者甲方同意，不得向任何第三方披露；

5、乙方对甲方业务应当单独建档，应当保存完整的工作记录，对涉及甲方的资料和法律文件应当妥善保管。每个项目结束后乙方应向甲方提供显示工作时间和工作量的工作日记。

第六条：甲方的义务

1、甲方应当全面、客观和及时地向乙方提供与法律事务有关的各种情况、文件、

资料，并保证所提供之资料和事实及所作之陈述绝无虚假。

2、甲方应当为乙方律师办理法律事务提出明确、合理的要求；

3、甲方授权指定****为本专项事务的代理人，负责转达甲方的要求，提供文件和资料、签署律师工作日记等；

4、甲方应当积极、主动、及时地配合承办律师开展工作，并根据实际需要为承办律师提供办公场所、住宿等工作便利。

5、甲方联系人应按期配合乙方律师签署律师工作日记，监督并认可律师的工作进度。

第七条：协议的解除

甲乙双方经协商同意，可以变更或者解除本协议。

乙方有下列情形之一的，甲方有权解除协议：

1、因乙方律师重大过失导致甲方蒙受损失的；

2、没有合法理由擅自拒绝提供法律服务的。

甲方有下列情形之一的，乙方有权解除协议：

1、甲方的委托事项违反法律或者违反律师执业规范的；

2、甲方逾期不向乙方支付法律服务费的。

第八条：法律服务关系的终止

1、经双方当事人协商一致，法律顾问关系可以终止。

2、本协议签订后，非因乙方律师原因导致该法律咨询服务项目终止，所收取的上述法律咨询服务费用不予退还，尚未支付部分的费用由双方根据乙方律师工作进展情况协商确定支付。

第九条：违约责任

1、乙方无正当理由不提供本协议规定的法律服务，甲方有权要求乙方退还部分或者全部已付的法律顾问费。

2、乙方律师因重大过失导致甲方蒙受损失，乙方应当通过其所投保的执业保险向甲方承担赔偿责任。