广东华商律师事务所

广东华商律师事务所
关于深圳市沃尔核材股份有限公司 二OO八年度股东大会的
法律意见书
二○○九年四月
广东华商律师事务所
关于深圳市沃尔核材股份有限公司
二OO八年度股东大会的
法律意见书
致：深圳市沃尔核材股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）以及《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派陈曦律师出席并见证于2009年4月21日召开的公司2008年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），依法出具法律意见书。

本所律师出具本法律意见书基于公司已作出如下承诺：公司向本所提交的文件和所做的陈述是真实的、准确的、完整的，已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或者口头证言，并承诺其所提供的有关副本材料或复印件均与正本或原件一致和相符。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、会议表决程序和表决结果等重要事项进行核查和验证，并据此出具法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
1、本次股东大会由公司第二届董事会召集。

公司董事会已于2009年3月31日在《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《深圳市沃尔核材股份有限公司关于召开2008年度股东大会通知的公告》（以下简称“通知”），“通知”中载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议议题、出席会议对象以及出席会议的登记办法等内容。

公司董事会在本次股东大会召开二十日以前已将本次股东大会召开时间、地点、内容及议程予以公告。

2、本次股东大会于2009年4月21日上午9：30分在深圳市龙岗大工业区沃尔工业园办公楼会议室召开，会议由公司董事长周和平先生主持。

本次股东大会召开时间、地点与公告一致。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格和召集人资格
1、本次股东大会由公司董事会召集。

2、经审查出席会议的个人股东身份证、股东帐户卡，出席本次股东大会的股东共9人，均为本次股东大会股权登记日即2009年4月16日登记在册的公司股东，代表股份数65，078，976股，占公司有表决权的股份总额的59.87%。

3、出席本次股东大会的人员还包括公司部分董事、监事、其他高级管理人员、保荐代表人及见证律师。

经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议的人员资格与召集人资格均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，均合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会以现场会议形式召开，以记名投票表决方式就“通知”中列明的审议事项进行了逐项审议表决，并按《公司章程》的规定进行监票，当场公布表决结果。

2、本次股东大会表决结果如下：
（1）审议通过《关于<2008年年度报告>和<2008年年度报告摘要>的议案》；
（2）审议通过《关于<2008年度董事会工作报告>的议案》；
（3）审议通过《关于<2008年度监事会工作报告>的议案》；
（4）审议通过《关于2008年度利润分配预案的议案》；
（5）审议通过《关于<2008年度财务决算报告>的议案》；
（6）审议通过《<关于<董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明>的议案》；
（7）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
（8）审议通过《关于<2009年度日常关联交易>的议案》；
（9）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；
（10）审议通过《关于<2009年董事长、董事、监事、高级管理人员薪酬>的议案》；
（11）审议通过《关于副董事长、董事、独立董事变更的议案》；
（12）审议通过《关于2009年度综合授信额度的议案》；
（13）审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；
（14）审议通过《关于修改<监事会议事规则>的议案》；
（15）审议通过《关于修改<独立董事工作制度>的议案》；
（16）审议通过《关于修改<对外担保管理规定>的议案》；
（17）审议通过《关于修改<投资管理制度>的议案》；
（18）审议通过《关于修改<股东大会网络投票工作办法>的议案》；
（19）审议通过《关于《实施环保阻燃新型高分子功能材料及系列产品产业化项目》的议案》。

本次股东大会审议的事项与公告通知中所列明的事项相符，不存在对公告中未列明的事项进行审议表决的情形。

本次股东大会的所有议案均获得通过。

出席会议的董事在会议记录和决议上签字。

经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

本法律意见书正本两份，副本两份。

（本页以下无正文）
（本页无正文，系广东华商律师事务所关于深圳市沃尔核材股份有限公司二OO 八年度股东大会的法律意见书签字页）
广东华商律师事务所经办律师：
陈曦
二OO九年四月二十一日。