1、02《东风汽车有限公司零部件事业部下属子公司管理办法》
东风汽车有限公司零部件事业部组织机构设计.doc
东风汽车有限公司零部件事业部组织设计东风汽车有限公司零部件事业部二00三年六月二十六日东风汽车有限公司零部件事业部机构设置图组织设计说明一、基本原则1.高效精干2.价值创造3.整合功能，优化流程二、各部设计说明1.综合部⑴主要功能机关事务、机关管理、后勤保障、企业形象、信息生产、政策研究、法規维护、企业文化。
⑵机构设置共设文秘科、综合事务科、信息研究科、形象宣传科等4个科，共14人。
其中高管1人，科长4入、业务主管9人。
2.规划发展部⑴主要功能投资规划、产品发展、知识管理、国际合作、战略管理、公司治理、企业管理。
⑵机构设置共设产品科技科、子公司管理科、投资管理科长、战略规划科长等2个科、2个科长，其中高管1人、科长4人、副科长1人、业务主管若干人。
3.人事部⑴主要功能人才管理、薪酬管理、员工管理、学习管理。
⑵机构设置共设人事科、薪酬科、人力资源开发科等3个科，其中高管1人、科长3人、副科长1人、业务主管若干人。
4.经营计划部⑴主要功能生产组织、安全管理、品质管理、市场营销、物流管理、计划预算、资本管理、公司理财、企业价值、内控审计、税政管理、财务政策。
⑵机构设置共设运行管理科、经营分析科、市场管理科、安全质量管理科等4个科，其中高管1人、科长4人、副科长1人。
业务主管若干人。
5.合理化推进部⑴主要功能流程改造和优化、合理化建议管理与实施、品质保障。
⑵机构设置共设流程改善科长、项目管理科长、现场改善科长、合理化建议科长等4个科长，其中高管1人、科长4人、业务主管若干人。
6.党委工作部⑴主要功能党建思想政治工作、纪检监察、综合治理、青年工作、社会关系⑵机构设置共设组织统战科、宣传教育科长、纪律检查科长、团委等1个科、3个科长，其中高管1人、科长4人、副科长1人。
7.工会工作部⑴主要功能负责零部件事业部工会的组织建设工作。
负责组织开展零部件事业部的文化体育活动。
负责零部件事业部工会的女工工作。
负责职工思想政治工作和零部件事业部工会的宣传教育工作。
东风汽车有限公司零部件事业部董事管理暂行办法
东风汽车有限公司零部件事业部董事管理暂行办法东风汽车有限公司零部件事业部董事管理暂行办法（草稿）第一章总则第一条为了完善的公司法人治理结构，建立适应现代企业制度的管理体制，以确保合资公司的董事会工作效率和科学决策，根据《公司法》及国家有关法律.法规和东风汽车公司司发[2002]27号文件精神，保障东风汽车有限公司的股东权益不受侵害，实现东风汽车有限公司对外的投资项目的资产保值和增值目标，保证外派的董事能够公正.廉洁.高效地开展工作，忠实地履行出资人职责，特制定本办法。
第二条鉴于零部件事业部所辖子公司均为具有独立法人资格的实体，对各零部件子公司的管理，主要是通过外派专.兼职董事（或高级管理人员）参与对外投资项目的日常经营决策和管理；依据法律.法规及合同.章程所规定的股东权益，通过对董事会决议的贯彻•实施，确保股东的合法权益的实现。
第三条本办法适用于由东风有限公司（以下简称公司）委派到零部件事业部所属上市公司.股份公司.有限责任公司的专.兼职董事（或高级管理人员）及各子公司外派的高级管理人员。
第二章外派人员管理第四条公司向对外投资项目外派人员，是指公司根据合资合同.章程和《公司法》的有关规定及实际管理的需要，向合资企业委派或推荐专•兼职董事.及其他高级管理人员。
第五条外派人员管理的分工1.零部件事业部负责管理的对外投资项目，其外派人员由零部件事业部协助公司人事部选派（推荐）和考核，零部件事业部按公司有关规定对外派专.兼职董事及高级管理人员进行日常业务管理。
2.零部件事业部所属子公司（专业厂）的对外投资项目，其外派人员原则上由各子公司（专业厂）负责选派（推荐）.考核和业务管理，但须报零部件事业部审查任职资格及备案；零部件事业部也可根据实际需要直接委派.推荐。
第六条外派董事的任职资格•条件1.能维护东风有限公司的股东合法权益和保障公司资产的安全与增值;2.具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，具有一定的财务.法律知识，大专以上文化，中级以上职称。
15《东风汽车有限公司零部件事业部下属子公司总经理工作汇报制度》1113.doc
总经理工作条例（草 案）信永中和管理咨询二零零三年[ ]月一.总则为明确总经理责权利，规范总经理工作行为，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规，以及公司章程，特制定本条例。
二.人选及任期公司设总经理1名。
根据经营管理需要，可设立若干副总经理或总经理助理职位。
总经理人选由公司董事会选聘或解聘。
总经理每届任期为年（如3~5年），可以连聘连任。
三.总经理的资格规定总经理人选具有业界公认的企业高级经营管理人员的素质和本行业专业知识。
具体条件在每任招聘总经理时另行确定。
总经理的年龄范围限制为岁。
因下列情形，不得担任公司总经理：(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力。
(2)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。
(3)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。
(4)担任因违法而被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。
(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
(6)董事会规定的其他情况。
(7)公司董事可以兼任本公司的总经理。
(8)总经理在聘任期届满前，不得无故解除其总经理职务，自动辞职者除外。
四.总经理的职权(一)总经理行使下列职权：全面负责公司日常行政和业务活动，组织实施董事会决议；拟订和组织实施公司投资方案；拟订和组织实施公司年度经营计划和发展规划；拟订和组织实施公司内部管理机构方案；拟订公司的基本管理制度和制定公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用或解聘；拟订公司财务预算、决算和利润分配、弥补亏损方案；代表公司对外处理经营业务；出席（或列席）董事会会议（非董事经理在董事会上没有表决权）；提议召开董事会临时会议；主动辞去总经理职务的权利（在任期届满以前提出辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定）；公司章程或董事会授权的其他职权。
02《东风汽车有限公司零部件事业部下属子公司管理办法》1123
6
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东风汽车有限公司零部件事业部
三、工作内容及程序 1.会议 会议内容
董事会 • 决定公司的经营计划和投资方案 • 制定公司的年度财务预算方案、决算方案 • 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案 • 制定公司的债务和财务政策、公司增加或着减少注册资本的方案 • 拟定公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、解散方案 • 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、担保（包括资产抵押）事
上 海 东 科 汽 车 零 部 件 有 限 公 司
苏 州 东 风 精 冲 工 程 有 限 公 司
2
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东风汽车有限公司零部件事业部
二、部门职能
直接上级： 规划发展部部长
直接下级： 子公司管理科科室员工
工作相关部门及人员： 零部件事业部各职能科室
下属子公司董事长、董事、总经理、监事、董事会秘书
4
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东风汽车有限公司零部件事业部
三、工作内容及程序 1.会议 会议召开时间、地点、召集人、参加人
召开 时间
召开 地点 各子
召集人
固定 参会人 法人代表/董 事会及监事
列席 参会人
股东大会
公司
董事长/提 字根人
确定
各子 临时股东大会 随时 公司 确定 2.15各子 公司 确定 各子 公司 确定 各子 临时董事会 随时 公司 确定 各子 监事会 公司 确定
7
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东风汽车有限公司零部件事业部
三、工作内容及程序 1.会议 会议内容
监事会
• 评价公司财务状态
• 审议会计师事务所的审查报告
• 审议董事、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书尽职调查报告
12《东风汽车有限公司零部件事业部下属子公司股东大会、董事会、监事会规范运作方式》.doc
17管理服务费收取标准
湖南影视会展物业管理有限公司编号：YSHZ-ZY-01-17 作
业指导书版号/改次：A/0 管理服务费收取标准页数：第1 页共1 页1.0适用范围适用于骏豪花园.圣爵菲斯2.0物业管理服务费收取标准2.1骏豪花园物业管理服务费收取标准根据长F-1362号文件的批复，结合骏豪花园的实际情况，本着“收支平衡.略有节余”的经营原则，现对骏豪花园的物业管理服务费收取标准作以下规定：2.1.1管理服务费标准为
1.60元/M2·月；入伙第一年按60%收取。
2.1.2执行时间从2002年10月1日起。
2.2圣爵菲斯物业管理服务费收取标准根据长F-1295号文件的批复，结合圣爵菲斯的实际情况，本着“收支平衡.略有节余”的经营原则，现对圣爵菲斯的物业管理服务费收取标准作以下规定：2.2.1别墅的管理服务费标准为
1.60元/M2·月；入伙第一年按60%收取。
2.2.2多层的管理服务费标准为
1.50元/M2·月；入伙第一年按60%收取。
2.2.3执行时间从2004年3月1日起。
编制：审核：批准：日期：
第 1 页共 1 页。
09《东风汽车有限公司零部件事业部下属子公司监事会议事规则》.doc
事会议事规则（草案）信永中和管理咨询二零零三年[ ]月目录第一章总则 (3)第二章监事会的组成及下设机构 (3)第三章监事会的职权 (4)第四章监事会会议制度 (5)第五章监事会议事程序 (7)第六章监事会会议决议的执行和反馈 (8)第七章附则 (9)第一章总则第一条为规范_______有限公司（简称“公司”）监事会的运作，确保监事会履行全体股东赋予的职责，依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）《________有限公司章程》（简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二条监事会对股东大会负责。
对公司财务以及公司董事长、董事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第三条公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事提供必要的信息和资料，以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。
总经理应当根据监事会的要求，向监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
总经理必须保证该报告的真实性。
第二章监事会的组成和办事机构第四条监事会由__名监事组成，包括__名股东代表监事（包括符合条件担任外部监事的监事）和__名职工代表监事，其中__人出任监事会主席。
监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事表决通过。
第五条监事每届任期__年。
股东代表担任的监事由股东大会选举和罢免；职工代表担任的监事由公司职工民主选举和罢免。
监事连选可以连任。
第六条监事除符合《公司法》和《公司章程》规定的任职资格外，还应具有法律、会计等方面的专业知识和工作经验。
第七条监事可以在任期届满以前提出辞职。
监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。
《公司章程》有关董事辞职的规定，适用于监事，包括（但不限于）如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
第八条监事会可设立办事机构，负责承办监事会日常具体事务。
东风汽车有限公司零部件事业部组织机构设计
东风汽车有限公司零部件事业部组织设计东风汽车有限公司零部件事业部二00三年六月二十六日东风汽车有限公司零部件事业部机构设置图组织设计说明一、基本原则1.高效精干2.价值创造3.整合功能，优化流程二、各部设计说明1.综合部⑴主要功能机关事务、机关管理、后勤保障、企业形象、信息生产、政策研究、法規维护、企业文化。
⑵机构设置共设文秘科、综合事务科、信息研究科、形象宣传科等4个科，共14人。
其中高管1人，科长4入、业务主管9人。
2.规划发展部⑴主要功能投资规划、产品发展、知识管理、国际合作、战略管理、公司治理、企业管理。
⑵机构设置共设产品科技科、子公司管理科、投资管理科长、战略规划科长等2个科、2个科长，其中高管1人、科长4人、副科长1人、业务主管若干人。
3.人事部⑴主要功能人才管理、薪酬管理、员工管理、学习管理。
⑵机构设置共设人事科、薪酬科、人力资源开发科等3个科，其中高管1人、科长3人、副科长1人、业务主管若干人。
4.经营计划部⑴主要功能生产组织、安全管理、品质管理、市场营销、物流管理、计划预算、资本管理、公司理财、企业价值、内控审计、税政管理、财务政策。
⑵机构设置共设运行管理科、经营分析科、市场管理科、安全质量管理科等4个科，其中高管1人、科长4人、副科长1人。
业务主管若干人。
5.合理化推进部⑴主要功能流程改造和优化、合理化建议管理与实施、品质保障。
⑵机构设置共设流程改善科长、项目管理科长、现场改善科长、合理化建议科长等4个科长，其中高管1人、科长4人、业务主管若干人。
6.党委工作部⑴主要功能党建思想政治工作、纪检监察、综合治理、青年工作、社会关系⑵机构设置共设组织统战科、宣传教育科长、纪律检查科长、团委等1个科、3个科长，其中高管1人、科长4人、副科长1人。
7.工会工作部⑴主要功能负责零部件事业部工会的组织建设工作。
负责组织开展零部件事业部的文化体育活动。
负责零部件事业部工会的女工工作。
负责职工思想政治工作和零部件事业部工会的宣传教育工作。
08《东风汽车有限公司零部件事业部下属子公司外派董事工作细则》
东风汽车有限公司零部件事业部Parts & Components Business Unit，Dongfeng Motor Co., Ltd 外派董事工作细则（草案）信永中和管理咨询二零零三年[ ]月第一章总则为进一步强化东风汽车有限公司 (以下简称“东风公司”)对零部件事业部(以下简称〝事业部〞)下辖参股、控股子公司的管理, 明确外派董事的责任、义务,促进公司的规范运作,根据《中华人民共和国公司法》及东风汽车有限公司相关管理规定制订本外派董事工作细则.第一条外派董事是指经由事业部提名, 由东风公司委派到参股、控股子公司担任董事, 并代表东风公司行使股东权利的人员第二条外派董事对东风公司负有诚信与勤勉的义务,外派董事应当按照相关法律法规和东风公司的要求认真履行职责维护公司股东的利益,代表东风公司行使股东权利第二章外派董事的权利与义务第三条外派董事依照东风公司的相关授权, 代表东风公司对参股、控股子公司行事如下股东权利, 包括但不限于表决权, 否决权, 提案权,知情权等（一）决定公司的经营计划和投资方案；（二）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（三）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方案；（五）拟定公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、解散的方案；（六）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、担保（包括资产抵押）事项；（七）决定公司内部管理机构的设置；（八）聘任或者解聘公司董事长, 根据董事长的提名，聘任或者解聘公司副董事长、财务总监；聘任或解聘董事会秘书；决定其报酬事项；（九）委派或更换公司的全资子公司董事会和监事会成员，委派、更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司股东代表、董事（候选人）、监事（候选人）；（十）决定公司分支机构的设置；（十一）制订公司章程及其附件的修改方案；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司董事长的工作汇报并检查董事长的工作；（十五）决定除法律、行政法规、有权的部门规章和《公司章程》规定应由公司股东大会决议的事项外的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；（十六）法律、行政法规、有权的部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
机关管理暂行规定(部)123.doc
机关管理暂行规定(征求意见稿)二○○三年八月目录一.零部件事业部机关事务管理制度 (2)1.1部机关人事劳资管理办法 (2)1.2印章及报刊管理办法 (4)1.3部机关固定资产及办公用品管理办法 (6)1.4部机关文明办公及安全管理办法 (7)1.5部机关公务活动管理 (8)1.6部业务礼仪要求 (9)1.7部机关费用管理办法及报销管理办法 (10)1.8部机关业务招待及礼品管理办法 (14)1.9部机关员工通讯费及电话管理办法 (16)1.10部机关车辆办法 (8)1.11部机关计算机管理办法 (20)1.12部会议管理办法 (21)二.零部件事业部文印、文书管理制度 (25)2.1部文印室管理规定 (24)2.2部机关档案管理办法 (26)2.3部声像档案管理办法 (27)2.4部公文处理办法 (28)三. 其他制度 (40)4.1部信息资源管理制度 (40)4.2部机关定期学习制度 (42)4.3部例会会议制度(讨论稿) (43)一.零部件部机关事务管理制度1.1部机关人事劳资管理办法一、人事管理1.事业部机关调入人员，由事业部办公会讨论决定通过后，由综合部协助办理调入手续。
2.事业部机关调出人员，由事业部办公会讨论决定通过后，应先到综合部办理在职期间办公用品和资产的归还手续，再办理相关调出手续。
3.员工在事业部机关各部之间岗位的调整，由相关部领导与分管领导讨论后决定。
4.事业部机关各职能部（室）应指定专人（考勤员）做好本部员工的出勤记载和统计工作，并于每月5日前将上月考勤报综合部综合事务科，以作为核发工资、岗位工资等的依据。
5.工资表的制作根据综合部每月审核的考勤表制作，要求整洁、准确、无误，在规定的时间内制作完毕并送达有关部门。
6.事业部机关工作人员因工作需要，离开办公地点的，应向本部领导或本部考勤人员说明去向。
若部门无人值班，应向综合部说明去向，综合部将人员去向进行登记，以便工作联系。
12《东风汽车有限公司零部件事业部下属子公司财务管理工作原则》1113
财务管理关系：
《东风汽车有限公司零部件事业部下属子公司财务管理工作原则》
东风汽车有限公司
零部件事业部
董事会 委托
经理层 委托
委定期 述职汇报
委托
各子公司
股东大会
委托 董事会
委托 经理层
制 定 财 务 管 理 体 系
0
决策机制 财务体制 财务制度 财务资源管理 评价机制
信永中和管理咨询
东风汽车有限公司零部件事业部
财务管理流程：
《东风汽车有限公司零部件事业部下属子公司财务管理工作原则》
财务战略、全面预算、内控
制定
审批
执行
控制
东风汽车有限公司财务会计总部
✓
子公司治理联席会议
✓
规划发展部
✓
✓
经营计划部
✓
✓
子公司总经理
✓
✓
子公司财务部
✓
✓
1
信永中和管理咨询
东风零部发[2002]10号.doc
![东风零部发[2002]10号.doc](https://img.taocdn.com/s3/m/07382939cc17552706220806.png)
东风零部发［2002］10号关于印发《东风公司零部件事业部规划投资项目立项审批管理办法》的通知部属各单位：现将《东风公司零部件事业部规划投资项目立项审批管理办法》印发给你们，请遵照执行。
二○○二年四月二十三日主题词：零部件投资项目管理办法通知抄报：东风公司规划发展部东风汽车有限公司零部件事业部办公室2002年4月26日印发共印30份东风公司零部件事业部规划投资项目立项审批管理办法第一章总则第一条为适应东风公司体制改革和机制转换，规范投资行为，保证投资的有效性、严肃性，特制定本办法。
第二条零部件事业部规划发展处是零部件部投资项目的综合管理部门和投资行为的管理机构。
第三条本办法适用于零部件部所属各子公司、专业厂。
第二章规划投资项目的范围第四条规划投资项目的主要形式有企业的新建、扩建和改建以及通过合资、合作、兼并、资产重组等行为发生的对内对外投资项目。
规划投资项目是指所有用于发展的项目(含利用更改基金进行的投资项目、用于研发能力建设的项目)，其中，投资额十万元人民币以下的项目授权子公司、专业厂进行管理，报零部件事业部备案；投资额十万元人民币以上的项目按本办法执行。
投资额在一百万元以上非规划的更新项目参照本办法管理。
投资额在一百万元以下的更新项目由项目单位自行安排，按附表一形式报零部件事业部备案。
第五条设立董事会的零部件子公司（包括上市的股份公司）的规划投资项目，由东风公司派出董事行使股权管理。
在子公司董事会召开之前，东风公司派出董事须将议案提交零部件事业部。
零部件事业部按照东风公司审批程序对董事提交的议案提出审核意见或进行审批，重大项目报东风公司规划投资决策领导小组决策。
东风公司派出董事通过其子公司董事会贯彻东风公司的决策意见。
第三章零部件事业部内规划投资项目的审批第六条零部件事业部内规划投资项目（以下简称规划项目）是指不涉及零部件事业部所属子公司、专业厂母体以外投资主体的规划投资项目。
规划项目的审批包括立项报告（项目建议书）、可行性研究报告和初步设计三个阶段。
1、《东风汽车有限公司零部件事业部下属子公司人事管理工作原则》1113
子公司董事长
子公司董事
子公司监事
考核
评价
考核
评价
考核
子公司治理联席会议
评价
考核
评价
考核
提名
零部件事业部人事部
提名
提名
提名
提名
评价
子公司股东大会
聘任
聘任
聘任
聘任
子公司董事会
提名
提名
聘任
1
信永中和管理咨询
东风汽车有限公司零部件事业部
人力资源管理内容：
轮业架限动速有固技瓦车造压限车车冲
有有弹公轴箱限件有有电有件公零零工
限限簧司有有公有限限气限有司部部程
公公有
限限司限公公有公限粉件件有
司司限
公公
公司司限司公末股有限
公
司司
司
责
司冶份限公
司
任
金有公司
公
厂限司
司
公
司
0
信永中和管理咨询
东风汽车有限公司零部件事业部
高层管理人员管理关系：
《东风汽车有限公司零部件事业部下属子公司人事管理工作原则》
东风汽车有限公司零部件事业部
组织体系：
《东风汽车有限公司零部件事业部下属子公司人事管理工作原则》
东风汽车有限公司人事综合部
人事部
薪
人
人
酬
力
事
科
资
科
源
开
发
科
东东东东东东东东东东襄东武东青上苏
风风风风风风风风风风樊风汉风海海州
汽汽汽车汽汽散汽电活东精东汽东东东
车车车轿车车热车子塞风密风车风科风
车泵悬有传变器紧科轴汽铸冲有汽汽精
00《东风汽车有限公司零部件事业部下属子公司管理办法》1121
二、组织架构：
东风汽车有限公司
零部件事业部
综合部 综信业文 合息务秘 事调宣科 务研传 科科科
规划发展部 子战投产 公略资品 司规管科 管划理技 理科科科 科
四、职能界定：
规划发展部
事业部 其它机构/部门
战略规划科
子公司管理科
投资管理科
产品科技科
各子公司 其它机构/部门
•宏,微观信息调查/分析 •制定各阶段战略/规划 •投资项目前期工作 •相关法律事务管理
•对子公司董事会,监事会的信息管理 •对子公司相关上报文件的管理 •协调/管理产品的开发工作
四、职能界定：
✓
✓
✓
✓
✓
✓
✓
✓
✓
✓
✓
✓
•各战略 相关部门 具体实施
•零部件 事业部 进行总 体管控
•规划发 展部进 行战略 修订
✓ ✓
✓ •零部件 事业部 进行管 理评估 •规划发 展部进 行技术 评估
六、管理原则：
资产管理关系：
《东风汽车有限公司零部件事业部下属子公司资产管理工作原则》
东风汽车有限公司
董事会 经理层
战略管理流程： 准备
确定目标 提案
上报
汇总
论证
审批
实施
控制
修订
评估
10月份
10月份 11月份 11月份 11月份 11月份 12月份 1月份
全年
随时
1月份
零部件事业部
东风汽车有限公司零部件事业部董事管理暂行办法
东风汽车有限公司零部件事业部董事管理暂行办法东风汽车有限公司零部件事业部董事管理暂行办法（草稿）第一章总则第一条为了完善的公司法人治理结构，建立适应现代企业制度的管理体制，以确保合资公司的董事会工作效率和科学决策，根据《公司法》及国家有关法律.法规和东风汽车公司司发[2002]27号文件精神，保障东风汽车有限公司的股东权益不受侵害，实现东风汽车有限公司对外的投资项目的资产保值和增值目标，保证外派的董事能够公正.廉洁.高效地开展工作，忠实地履行出资人职责，特制定本办法。
第二条鉴于零部件事业部所辖子公司均为具有独立法人资格的实体，对各零部件子公司的管理，主要是通过外派专.兼职董事（或高级管理人员）参与对外投资项目的日常经营决策和管理；依据法律.法规及合同.章程所规定的股东权益，通过对董事会决议的贯彻.实施，确保股东的合法权益的实现。
第三条本办法适用于由东风有限公司（以下简称公司）委派到零部件事业部所属上市公司.股份公司.有限责任公司的专.兼职董事（或高级管理人员）及各子公司外派的高级管理人员。
第二章外派人员管理第四条公司向对外投资项目外派人员，是指公司根据合资合同.章程和《公司法》的有关规定及实际管理的需要，向合资企业委派或推荐专.兼职董事.及其他高级管理人员。
第五条外派人员管理的分工1.零部件事业部负责管理的对外投资项目，其外派人员由零部件事业部协助公司人事部选派（推荐）和考核，零部件事业部按公司有关规定对外派专.兼职董事及高级管理人员进行日常业务管理。
2.零部件事业部所属子公司（专业厂）的对外投资项目，其外派人员原则上由各子公司（专业厂）负责选派（推荐）.考核和业务管理，但须报零部件事业部审查任职资格及备案；零部件事业部也可根据实际需要直接委派.推荐。
第六条外派董事的任职资格.条件1.能维护东风有限公司的股东合法权益和保障公司资产的安全与增值;2.具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，具有一定的财务.法律知识，大专以上文化，中级以上职称。
16《东风汽车有限公司零部件事业部下属子公司董事会秘书工作细则》1116.doc
董事会秘书工作细则（草 案）信永中和管理咨询二零零三年[ ]月第一章总则第一条为保证公司持续、规范、健康地发展，进一步完善公司治理结构；为更好的组织、协调、服务股东大会、董事会的召开，健全相关工作程序，加强股东大会、董事会资料管理，推动提高公司治理水平，做好公司信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会秘书，并制定本工作细则。
第二条董事会秘书为董事会下设的专职/兼职工作人员。
第二章人员第三条董事会秘书由董事长、三分之一以上董事提名，经董事会批准、聘任。
第三章职责第四条负责组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，并保障记录的准确性和完整性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。
对实施中的重要问题，向董事会报告并提出建议。
第五条确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。
根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。
受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。
第六条负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。
第七条负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。
第八条保证公司的股东名册妥善设立，负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料。
第九条协助董事及董事长在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。
在知悉公司做出或可能做出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向管理机构及其他监管机构反映情况。
第十条协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和董事长履行诚信责任的调查。
关于对《办法》的思考.doc
关于对《东风汽车有限公司控股及参股子公司管理办法（讨论稿）》的思考一、东风汽车有限公司现状：据信永中和《东风有限零部件事业部公司治理项目组》不充分信息了解，我们认为可把东风汽车有限公司划分为三个层面：最上层为公司本部层（东风有限经营委员会、经营规划总部等管理机构）；中间层（零部件事业部、整车事业部等管理机构）；底层（各控股、参股子公司及孙公司）。
其中，东风汽车有限公司为中日合资的独立法人；绝大部分控股、参股子公司和孙公司也是独立法人；事业部为本部授权管理的非法人机构。
二、《东风汽车有限公司控股及参股子公司管理办法（讨论稿）》的实质及目的：《东风汽车有限公司控股及参股子公司管理办法（讨论稿）》（以下简称《管理办法》）的实质为对控股及参股子公司进行高效、科学的管理，使资源配置更趋合理，构建核心竞争力，从而获得更大收益。
东风有限通过行使股东权利对控股及参股子公司进行管理。
以期将股东权利通过分类授权于相应的管理机构归口管理来理顺母子关系，加强管理力度。
三、《管理办法》的原则：《管理办法》应是对控股及参股子公司管理的纲领性文件，其控股及参股子公司的授权归口管理机构所颁布的任何管理制度、文件、政策应与之相适应。
因此，《管理办法》应明确对控股及参股子公司的管理内容、授权管理部门、授权管理机构的职能、管理流程、管理政策制定及颁布等项的整体描述，其具体细节问题应留给管理机构颁布的其它文件。
四、《管理办法》应解决的核心问题：1.治理结构：说明对控股与参股子公司的决策机制、约束机制、激励机制。
2.投资中心、利润中心、成本中心、决策中心、执行中心、监督中心的定位；战略控制、资产控制、操作控制方式：说明六大中心的范围及三大控制的手段。
3.职能的界定、管理政策的制定与颁布以及管理流程的设计：对各职能机构进行职能界定，对管理政策制定与颁布的方式予以说明，描述重大管理关系及关键管理流程。
五、《管理办法》中统一归口管理应解决的九个协同：1.投资协同：为实现本部的战略意图，本部可集中内部资源和外部融资对涉及本部全局性、战略性的市场、产业、产品、技术、新经济增长点、技术改造及资产经营等进行投资。
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单 部门
会 子公司
审 管理科
单 会 零部件 审 事业部 单
流程
由董事会秘书将 文件上报零部件 事业部子公司管 理科
完成 工作 时间
完成 工作 地点
完成工 作标志
会前
会议准 备文件 下发
会前
会前 十天
电子版 与文字 版
各会审 部门领 导签字
会审单 填制完 毕
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限限司限公公有公限粉件件有
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公
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司
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任
金有公司
公
厂限司
司
公
司
2
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二、部门职能
直接上级： 规划发展部部长
直接下级： 子公司管理科科室员工
工作相关部门及人员： 零部件事业部各职能科室 下属子公司董事长、董事、总经理、监事、董事会秘书
报零部 件事业 部子公 司管理 科
决议相 关机构
执行决 议涉及 区域
零部件 事业部
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三、工作内容及程序 2.文件 子公司管理科备案文件清单
治理类 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 零部件事业部下属子公司管理框架 其它相关法律、法规文件 管理类 股东大会议决议 董事会决议 监事会决议 公司战略规划 公司年度全面预算规划 公司年度经营计划 总经理业绩考核指标 关于对公司高层管理人员聘任、解聘的通知 关于对公司高层管理人员的业绩考核指标 其它管控制度、文件、通知
流程
子公司管理科通 过议事规则、管 理办法及提案人 提案进行会议时 间安排 子公司管理科根 据会议名称及议 题安排
子公司管理科根 据议事规则、管 理办法确定参加 会议人员
子公司管理科将 会议通知单下发 会议参加人
完 成 工 完成工 完成工 作 作地点 作标志 时 间
子公司 会议时 1天 管理科 间确定
随时
各子 公司 确定
各子 公司 确定
随时
各子 公司 确定
召集人
董事长/提 案人
董事长/提 案人
董事长
董事长
董事长/提 案人
监事会召 集人
监事会召 集人或提
案人
固定 参会人
列席 参会人
法人代表/董 事会及监事
会成员
法人代表/董 事会及监事
会成员
董事会成员
零部件事业 部及子公司 相关人员
董事会成员
零部件事为 部及子公司 相关人员
子公司 会议地 2天 管理科 点确定
会议参 子公司 3天 管理科 加人名
单确定 会
送达会 前
议参加 十
人 日
收到会 子公司 议参加 2天 管理科 人的回
复
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三、工作内容及程序 1.会议 会议召开流程
相 关 相关 负责人 表 文件 单
流程
续
完成 工作 时间
• 其它认为需 会议解决的 问题提议
• 对生产经营 • 所有会议要 计划、执行、 点记录 控制、反馈 情况的汇报
• 关键岗位工 作情况汇报
• 下级机构向 上一级机构 对某项事项 执行的情况 汇报
• 下级机构向 上一级机构 对某项事项 处理的请示
• 股东大会通 过讨论通过 的决定
• 董事会通过 讨论通过的 决定
四、工作表单
会议记录表：
会议名称： 会议时间：年 月 日 时至 月 日 时 主持人： 与会人员：
会议召开地点： 记录人：
主要议题
对策措施
任务期限
负责人
督办 追踪情况
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四、工作表单
会议决议
决议公告及上报 决议执行 决议控制
相 关 相关 负责人 表 文件 单
流程
续
完成工 完成工 完成工 作时间 作地点 作标志
会议参 加人
董事会秘书形 成本次会议会 议纪要，并交 与会人员签字， 并报子公司管 理科备案
会议现 场
形成经 该次会 议参加 人签字 决议
董事会 秘书
子公司管理科 3天 进行信息公告 （上报）
• 基础资料 • 通知等
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四、工作表单
子公司管理科收文单：
收文日期：
收文人：
收文编号：子收[ ]年第[ ]号 文件名称：
主题词：
文件类别： □提案 □报告 □纪要 □决议 □制度 □其它
发文机构：
文件处理意见：
审阅人：
批示：
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•议事 规则
由会议主持宣 布会议开如， 并宣读会议名 称及会议议题
会议现 场
会议记录
董事会 会 秘书 议
记 录 单
由董事会秘书 或其它指定记 录人按会议记 录单样式进行 会议记录，并 将记录稿交子 公司管理科
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三、工作内容及程序 1.会议 会议召开流程
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三、工作内容及程序 1.会议 会议文件类别
提案类
报告类
纪要类
决议类
制度类
其它类
• 关于会议召 开的请示
• 关于对生产 经营计划、 执行、控制 等议题进行 分析讨论的 提议
• 重大事项处 理的提议
• 突发事件讨 论决策的提 议
• 关键岗位人 事变动的请 示
董事会成员
零部件事业 部及子公司 相关人员
监事会成员
董事会、零 部件事业部 及子公司相
关人员
监事会成员
董事会、零 部件事业部 及子公司相
关人员
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三、工作内容及程序 1.会议 会议内容
股东大会 决定公司的经营方针和投资计划 选举和更换董事，决定有关董事的报酬、责任保险事项 审议批准董事会报告 审议批准监事会报告 对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议 对公司发行债券做出决议 对公司聘用、解聘或着不再续聘会计师事务所作出决议 修改公司章程及其附件（包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和监 事会议事规则 审议公司监事会、代表公司有表决权的股份5％以上（含5％）的股东在股东年会 上的提案 法律、行政法规和《公司章程》规定应当由股东大会作出决议的其它事项
四、工作表单
会议通知单：
开会部门： 开会时间： 开会事由：
召集人： 会议地点：
与会人员：
准备资料：
通知签收人： 备注：
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四、工作表单
会议签到簿：
会议名称： 会议时间： 应到人员
来自机构名称及职务
会议地点： 签到
未到原因
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部门本职： 协调下属各子公司股东大会、董事会、监事会等会议的安排 协调零部件事业部对下属子公司治理相关文件的下发 协调下属子公司向零部件事业部上报的治理相关文件的收取
部门职能： 进行下属子公司股东大会、董事会、监事会及其它相关会议的前
期准备工作 负责下属子公司股东大会、董事会、监事会及其它相关会议召开
• 监事会通过 讨论的决定
• 零部件事业 部通过讨论 通过的决定
• 零部件事业 职能机构通 过讨论通过 的决定
• 各子公司总 经理办公会 议通过讨论 通过的决定
• 其它机构通 过讨论通过 的决定
• 各有权制定 政策、管理 办法的机构 制定的管理 文件
• 法律类、法 规类文件
• 东风有限汽 车公司制定 的管理办法
子 公 司 管 理 科
东东东东东东东东东东襄东武东青上苏
风风风风风风风风风风樊风汉风海海州
汽汽汽车汽汽散汽电活东精东汽东东东
车车车轿车车热车子塞风密风车风科风
车泵悬有传变器紧科轴汽铸冲有汽汽精
轮业架限动速有固技瓦车造压限车车冲
有有弹公轴箱限件有有电有件公零零工
限限簧司有有公有限限气限有司部部程
公公有
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子公司管理办法
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目录： 一、组织结构 二、部门职能 三、工作内容及程序 四、工作表单 五、附件
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一、组织结构
零部件事业部
综合部 规划发展部 经营计划部 人事部 合理化建议推进部 党委工作部 工会工作部
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文件名称
发文机构
收/发
类别 日期 备注
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四、工作表单
子公司上报文件传阅单：
文号：
发文日期：
文件标题：
发文机构：
文件类别： □提案 □报告 □纪要 □决议 □制度 □其它
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三、工作内容及程序 1.会议 会议内容
董事会 决定公司的经营计划和投资方案 制定公司的年度财务预算方案、决算方案 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案 制定公司的债务和财务政策、公司增加或着减少注册资本的方案 拟定公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、解散方案 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、担保（包括资产抵押）事项 决定公司内部管理机构的设置 聘任或着解聘公司董事长，根据董事长的提名，聘任或者解聘公司副董事长、财务 总监；聘任或解聘董事会秘书；决定其报酬事项 委派或更换公司的全资子公司董事会和监事会成员，委派、更换或推荐公司的控股 子公司、参股子公司代表、董事（候选人）、监事（候选人） 决定公司分支机构的设置 制订公司章程及期附件的修改方案 制定公司的基本管理制度 管理公司信息披露事项 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 听取公司董事长的工作汇报并检查董事长的工作 决定除法律、行政法规和《公司章程》规定应由公司股东大会决议的事项外的其它 重大事务和行政事务，以及签署其它的重要协议 法律、行政法规和《公司章程》规定，以及股东大会授予的其它职权