普通合伙企业法
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第二章 合伙企业法
2021/2/21
一、概念
在中国境内设立的,由各合伙人订立合伙协议,共同出资、合伙 经营、共享收益、共担风险,至少有一个合伙人对企业债务承 担无限连带责任的营利性组织。
（一）普通合伙企业
普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。
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2021/2/21
合伙人的民事行为能力要求
不可动摇的原则:合伙人必须是完全民事行为 能力人。
例外1:合伙人自己由完全行为能力转变为限 制行为能力的或无民事行为能力的,经其他合 伙人一致同意,可将其转化为有限合伙人，企 业同时转化为有限合伙;
例外2：继承人（无完全民事行为能力人或限 制民事行为能力人），经全体合伙人一致同意， 可将其吸收为有限合伙人，企业同时转化为有 限合伙。
2.合伙人在合伙企业清算前私自转移或处分合伙 企业财产的，合伙企业不能以此对抗善意第三人。
3.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的， 须经其他合伙人一致同意，否则无效;由此给善意 第三人带来的损失，由出质人承担赔偿责任。
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1.合伙企业财产的转让
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➢ 合伙人财产份额的内部转让,只需通知其他合 伙人,该转让行为就发生法律效力
（二）有限合伙企业
由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债 务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对 合伙企业债务承担责任。
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二、普通合伙企业的特征
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（一）由两个以上普通合伙人组成 普通合伙人是指在合伙企业中对合伙企业的债
务依法承担无限连带责任的自然人、法人和其 他组织。 合伙人资格的除外规定: 1.国有独资公司、国有企业、上市公司以及 公益性的事业单位、社会团体不能成为普通合 伙人。 2.“法律、行政法规禁止从事营利性活动的人, 不得成为合伙企业的合伙人”。
修改或补充合伙协议,应当经全体合伙人一致 同意，合伙协议另有约定的除外。
合伙人违反合伙协议的，应承担违约责任。
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（四）合伙企业的财产为合伙人共有
合伙企业的财产=合伙人的出资财产+合伙企业的 收益+依法取得的其他财产
1.合伙企业清算前,除法律另有规定,合伙人不得请 求分割合伙企业财产;
（二）合伙人承担无限连带责任
无限连带责任的含义有两层: 首先,无限责任指所有的合伙人不以自己投入合伙企
业的财产和合伙企业所有的财产为限,还包括全体合 伙人自身所有的财产对债权人承担清偿责任; 其次，连带责任，则指所有的合伙人对合伙企业的 债务都有责任向债权人偿还，不管自己在合伙协议 中所承担的比例如何。一个合伙人如果不能够清偿 对外债务的，其他合伙人都有清偿的责任。
➢ 将合伙人财产份额全部或部分转给合伙人以外 的第三人（即外部转让），除合伙协议另有约 定，须经其他合伙人一致同意
➢ 外部转让时，在同等条件下，其他合伙人有优 先购买权，但合伙协议另有约定除外。
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甲、乙、丙、丁四人是一个普通合伙企业的合伙人。甲因购车 急需一笔现金,欲将自己在合伙企业中的财产份额进行转让,下 面是几种情形: （1）甲准备将财产份额转让给A，虽然乙、丙同意，丁不同意， 甲还是将其在合伙企业中的财产份额转让给A 。甲的转让行为 是否有效?为什么? （2）甲准备将其财产份额转让给乙，丙、丁不同意，但甲仍 向乙进行了转让。该转让行为是否有效？ （3）甲准备将财产份额以3万元的价格转让给B，丙认为自己 有优先受让权。丙的想法是否正确？ （4）如果甲成功将其财产份额转让给A，则A成为合伙人的法 律基础是什么？ （5）甲想把自己的份额的一半按10000元转让给C，甲通知乙、 丙、丁后，丁同意，乙表示愿意以8000元买下，丙未表态。 C 知道后，同意以10000元买下甲的份额。丙见C想买，随即向甲 表示愿以10000元买下甲的份额。甲表示要遵守先来后到原则， 卖给了乙。这种做法是否正确，为什么？
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A、B、C、D成立甲合伙企业,甲向乙银行贷款 100万元,到期不能还本付息。经过强制执行， 合伙企业甲的全部财产只有40万元，则剩余的 60万元，债权人乙可以向A、B、C、D任意一 人或数人要求还款， 无论A、B、C、D谁都不 能拒绝。
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除法律另有规定的外,当合伙企业的财产不足 以清偿其债务时,合伙人应当以自己的个人财 产承担连带清偿责任。
特殊普通合伙:原则上合伙人仍对合伙债务承 担无限连带责任，例外在于，对因故意或重大 过失造成合伙企业债务的，行为人应当承担无 限责任或无限连带责任，其他合伙人以其在合 伙企业中的财产份额为限承担责任。
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（三）书面合伙协议为其Baidu Nhomakorabea律基础
合伙协议是合伙人之间确定权利义务关系最重 要的依据,合伙人应以书面形式在合伙协议中 明确约定出资方式、出资比例、经营管理、利 润分配、债务承担、合伙事务的执行、入伙、 退伙等事项。
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2.合伙企业财产的继承
合伙人死亡或者被依法宣告死亡的,其在合伙企业中的 财产份额由其具有合法继承权的继承人,依照合伙协议 的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日 起取得该合伙企业的合伙人资格。 下列情形，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继 承合伙人的财产份额: 1.继承人不愿意成为合伙人 2.法律规定或合伙协议约定合伙人必须具有相关资格， 但该继承人未取得该资格 3.合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形 特殊:继承人为无民事行为能力或限制行为能力人，经全 体合伙人一致同意，可以成为有限合伙人，普通合伙 企业转为有限合伙。如未能达成一致意见，则应将被 继承合伙人的财产份额退还继承人。
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案例
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2007年,公务员甲的父亲与他的朋友乙、丙、 丁合伙开办了一家加油站。2010年7月,甲父因 病去世，甲是他父亲唯一的继承人，同时愿意 继续合伙，其他合伙人也一致同意。
问题:
1.甲能否成为合伙企业的合伙人?
2.如果甲不是公务员，但时年13，能否成为 合伙人?
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一、概念
在中国境内设立的,由各合伙人订立合伙协议,共同出资、合伙 经营、共享收益、共担风险,至少有一个合伙人对企业债务承 担无限连带责任的营利性组织。
（一）普通合伙企业
普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。
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合伙人的民事行为能力要求
不可动摇的原则:合伙人必须是完全民事行为 能力人。
例外1:合伙人自己由完全行为能力转变为限 制行为能力的或无民事行为能力的,经其他合 伙人一致同意,可将其转化为有限合伙人，企 业同时转化为有限合伙;
例外2：继承人（无完全民事行为能力人或限 制民事行为能力人），经全体合伙人一致同意， 可将其吸收为有限合伙人，企业同时转化为有 限合伙。
2.合伙人在合伙企业清算前私自转移或处分合伙 企业财产的，合伙企业不能以此对抗善意第三人。
3.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的， 须经其他合伙人一致同意，否则无效;由此给善意 第三人带来的损失，由出质人承担赔偿责任。
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1.合伙企业财产的转让
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➢ 合伙人财产份额的内部转让,只需通知其他合 伙人,该转让行为就发生法律效力
（二）有限合伙企业
由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债 务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对 合伙企业债务承担责任。
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二、普通合伙企业的特征
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（一）由两个以上普通合伙人组成 普通合伙人是指在合伙企业中对合伙企业的债
务依法承担无限连带责任的自然人、法人和其 他组织。 合伙人资格的除外规定: 1.国有独资公司、国有企业、上市公司以及 公益性的事业单位、社会团体不能成为普通合 伙人。 2.“法律、行政法规禁止从事营利性活动的人, 不得成为合伙企业的合伙人”。
修改或补充合伙协议,应当经全体合伙人一致 同意，合伙协议另有约定的除外。
合伙人违反合伙协议的，应承担违约责任。
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（四）合伙企业的财产为合伙人共有
合伙企业的财产=合伙人的出资财产+合伙企业的 收益+依法取得的其他财产
1.合伙企业清算前,除法律另有规定,合伙人不得请 求分割合伙企业财产;
（二）合伙人承担无限连带责任
无限连带责任的含义有两层: 首先,无限责任指所有的合伙人不以自己投入合伙企
业的财产和合伙企业所有的财产为限,还包括全体合 伙人自身所有的财产对债权人承担清偿责任; 其次，连带责任，则指所有的合伙人对合伙企业的 债务都有责任向债权人偿还，不管自己在合伙协议 中所承担的比例如何。一个合伙人如果不能够清偿 对外债务的，其他合伙人都有清偿的责任。
➢ 将合伙人财产份额全部或部分转给合伙人以外 的第三人（即外部转让），除合伙协议另有约 定，须经其他合伙人一致同意
➢ 外部转让时，在同等条件下，其他合伙人有优 先购买权，但合伙协议另有约定除外。
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甲、乙、丙、丁四人是一个普通合伙企业的合伙人。甲因购车 急需一笔现金,欲将自己在合伙企业中的财产份额进行转让,下 面是几种情形: （1）甲准备将财产份额转让给A，虽然乙、丙同意，丁不同意， 甲还是将其在合伙企业中的财产份额转让给A 。甲的转让行为 是否有效?为什么? （2）甲准备将其财产份额转让给乙，丙、丁不同意，但甲仍 向乙进行了转让。该转让行为是否有效？ （3）甲准备将财产份额以3万元的价格转让给B，丙认为自己 有优先受让权。丙的想法是否正确？ （4）如果甲成功将其财产份额转让给A，则A成为合伙人的法 律基础是什么？ （5）甲想把自己的份额的一半按10000元转让给C，甲通知乙、 丙、丁后，丁同意，乙表示愿意以8000元买下，丙未表态。 C 知道后，同意以10000元买下甲的份额。丙见C想买，随即向甲 表示愿以10000元买下甲的份额。甲表示要遵守先来后到原则， 卖给了乙。这种做法是否正确，为什么？
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A、B、C、D成立甲合伙企业,甲向乙银行贷款 100万元,到期不能还本付息。经过强制执行， 合伙企业甲的全部财产只有40万元，则剩余的 60万元，债权人乙可以向A、B、C、D任意一 人或数人要求还款， 无论A、B、C、D谁都不 能拒绝。
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除法律另有规定的外,当合伙企业的财产不足 以清偿其债务时,合伙人应当以自己的个人财 产承担连带清偿责任。
特殊普通合伙:原则上合伙人仍对合伙债务承 担无限连带责任，例外在于，对因故意或重大 过失造成合伙企业债务的，行为人应当承担无 限责任或无限连带责任，其他合伙人以其在合 伙企业中的财产份额为限承担责任。
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（三）书面合伙协议为其Baidu Nhomakorabea律基础
合伙协议是合伙人之间确定权利义务关系最重 要的依据,合伙人应以书面形式在合伙协议中 明确约定出资方式、出资比例、经营管理、利 润分配、债务承担、合伙事务的执行、入伙、 退伙等事项。
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2.合伙企业财产的继承
合伙人死亡或者被依法宣告死亡的,其在合伙企业中的 财产份额由其具有合法继承权的继承人,依照合伙协议 的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日 起取得该合伙企业的合伙人资格。 下列情形，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继 承合伙人的财产份额: 1.继承人不愿意成为合伙人 2.法律规定或合伙协议约定合伙人必须具有相关资格， 但该继承人未取得该资格 3.合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形 特殊:继承人为无民事行为能力或限制行为能力人，经全 体合伙人一致同意，可以成为有限合伙人，普通合伙 企业转为有限合伙。如未能达成一致意见，则应将被 继承合伙人的财产份额退还继承人。
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案例
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2007年,公务员甲的父亲与他的朋友乙、丙、 丁合伙开办了一家加油站。2010年7月,甲父因 病去世，甲是他父亲唯一的继承人，同时愿意 继续合伙，其他合伙人也一致同意。
问题:
1.甲能否成为合伙企业的合伙人?
2.如果甲不是公务员，但时年13，能否成为 合伙人?
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