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投资银行相关的财务会计
金燕华 博士 北京化工大学 教授 E-mail：jinyh@china.com.cn
纲要
证监会相关法规 审计报告的类型 财务报告 长期股权投资 合并报表 财务报表分析 相关的税收问题 股东出资与资产评估
证监会相关法规
《首次公开发行股票上市管理办法》
证监会相关法规
《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第23号——公开发行公司债券募 集说明书》
第四十四条 会计师事务所曾对发行人近三年 财务报告出具非标准无保留意见的，发行人应 披露发行人董事会关于非标准无保留意见审计 报告涉及事项处理情况的说明以及会计师事务 所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报 告的补充意见。
证监会相关法规
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第3号－－半年度报告的内容与格式》（2007 年修订）
第四十六条 公司应当在半年度报告中披露比较式利润 表、资产负债表、现金流量表、所有者权益变动表及 报表附注。 第四十七条 财务报告未经会计师事务所审计的，公司 应当注明“未经审计”字样。财务报告经过审计的， 若注册会计师出具标准审计报告，公司应明确说明注 册会计师出具标准审计报告；若注册会计师出具非标 准审计报告，公司应披露审计报告正文。
证监会相关法规
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－ －年度报பைடு நூலகம்的内容与格式》（2011年修订）
第五十八条 公司应披露审计报告正文、经审计财务报表。 第五十九条 财务报表包括公司报告期末及其前一个年度末 的比较式资产负债表、该两年度的比较式利润表、现金流量 表、该年度所有者权益（股东权益）变动表和财务报表附注。 第六十九条 如与前一定期报告相比，公司会计政策、会计 估计以及财务报表合并范围发生变化，或报告期因重大会计 差错而进行追溯调整，应予以披露，并对其原因和影响数进 行说明。 第七十条 如年度财务报告被会计师事务所出具带有强调事 项段或其他事项段的无保留意见、保留意见、无法表示意见 或否定意见的审计报告，公司董事会和监事会应就所涉及事 项做出说明。
是指注册会计师根据审计准则的规定，在执行审计工作的基础上， 对财务报表发表审计意见的书面文件。 指不含有说明段、强调事项段、其他事项段或其他任何修饰性用语 的无保留意见的审计报告。 无保留意见是指当注册会计师认为财务报表在所有重大方面按照适 用的财务报告编制基础编制并实现公允反映时发表的审计意见。 包含其他报告责任段，但不含有强调事项段或其他事项段的无保留 意见的审计报告也被视为标准审计报告。 是指带强调事项段或其他事项段的无保留意见审计报告和非无保留 意见的审计报告。 是指当注册会计师认为财务报表在所有重大方面按照适用的财务报 告编制基础编制并实现公允反映时发表的审计意见。
标准审计报告
非标准审计报告
无保留意见
标准审计报告－意见段
我们认为，ABC公司财务报表在所有重大 方面按照企业会计准则的的规定编制，公 允反映了ABC公司20X1年12月31日的财 务状况以及20x1年度的经营成果和现金 流量。
非标准审计报告－保留意见
当存在下列情形之一，注册会计师应当发表保留意见： （1）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为 错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛 性。 （2）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为 形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对 财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。
证监会相关法规
《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质 量有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕14号）
一、（一）发行人应依法承担财务报告的会计责任、财务信 息的披露责任。发行人应严格执行《会计法》、《企业会计 准则》的规定，保证会计基础工作的规范性，真实、公允地 编制财务会计报告，为保荐机构的尽职调查和会计师事务所 的审计鉴证提供真实、完整的财务会计资料和其他资料，确 保招股说明书财务信息披露真实、准确、完整。 （二）会计师事务所及其签字注册会计师应当严格按照执业 标准出具审计报告、审核报告或其他鉴证报告。会计师事务 所应进一步完善质量控制制度，加强内部管理。会计师事务 所及签字注册会计师在执业中应有效实施项目质量控制复核 程序，保持独立性，不得代替发行人从事具体的会计处理业 务或财务报告编制工作。
第三十八条 发行人应披露最近3年审计意见的类型； 被出具带强调事项段的无保留意见的，还应披露审计 报告正文以及董事会对相关事项的详细解释，并说明 相关事项是否对公司有重大影响或影响是否已经消除， 会计师事务所及注册会计师关于相关事项对发行人是 否有重大影响或影响是否已经消除所发表的意见。 第三十九条 发行人应披露最近3年及一期的资产负债 表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表。发行 人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和 母公司财务报表。最近3年及一期合并财务报表范围发 生重大变化的，还应披露合并财务报表范围的具体变 化情况、变化原因及其影响。
证监会相关法规
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——财务报告的一般规定》 （2010年修订） 第六条 公司年度财务报告应由具有证券期货相关业务资 格的会计师事务所审计，有关审计报告由上述会计师事务 所盖章及由两名或两名以上注册会计师签名盖章。 编制合并财务报表的公司，纳入合并范围的重要子公司和 特殊目的主体的年度财务报告，以及对公司财务报告有重 大影响的联营企业、合营企业的年度财务报告，也应由具 有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。 第九条 本规则要求披露的财务报表包括资产负债表、利 润表、现金流量表和所有者权益变动表。
证监会相关法规
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季 度报告内容与格式特别规定》（2007修订）（2007年 3月26日 证监公司字[2007]46号）
第三条 公司应在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内 编制季度报告，并将季度报告正文刊登于至少1种中国证监 会指定的报纸上，将季度报告全文（包括正文及附录）刊登 于中国证监会指定的互联网网站上。季度报告正文应按照本 规则第2章要求编制，并按照附件的格式披露。 季度报告报告期系指季度初至季度末3个月期间。 第一季度季度报告的披露时间不得早于上1年度年度报告。 第五条 公司季度报告中的财务报告可以不经审计，但中国证 监会和证券交易所另有规定的除外。
第二十八条 发行人资产质量良好，资产负债 结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 第二十九条 发行人的内部控制在所有重大方 面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结 论的内部控制鉴证报告。 第三十条 发行人会计基础工作规范，财务报 表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的 规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的 财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会 计师出具了无保留意见的审计报告。
证监会相关法规
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号 ——非标准 无保留审计意见及其涉及事项的处理》（2001 年 12 月 12 日 证监发[2001]157 号） 第二条 本规定所称非标准无保留审计意见是指注册会计师出具 的除标准无保留审计意见外的其他类型审计意见，包括带解释性 说明的无保留意见、保留意见（含带解释性说明的保留意见）、 无法表示意见和否定意见。 第五条 注册会计师不得以解释性说明代替保留意见，或者以保 留意见代替否定意见。凡注册会计师对上市公司的财务报告出具 非标准无保留审计意见的，应当根据中国注册会计师独立审计准 则的要求，在其审计报告中清楚地说明出具该意见的原因及依据， 并对该意见涉及事项对上市公司财务报告的影响做出估计，无法 估计的应当说明原因。 第六条 上市公司应当严格执行会计准则、制度及相关信息披露 规范性的规定。凡上市公司的财务报告因明显违反上述规定，将 导致注册会计师出具非标准无保留审计意见的，注册会计师应当 指出并要求公司就相关事项做出必要的调整。
证监会相关法规
《上市公司证券发行管理办法》
第八条 上市公司的财务状况良好，符合下列规定： （一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定； （二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否 定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项 段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影 响或者在发行前重大不利影响已经消除； （三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不 利影响； （四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认 严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计 提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形； （五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的百分之三十。（注：本处是2008年10月9日证监 会令第57号“关于修改上市公司现金分红若干规定的决定”的规定）
证监会相关法规
《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第28号——创业板公司招股说明 书》
第七十一条 发行人应披露最近三年及一期的 资产负债表、利润表和现金流量表。发行人编 制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表 和母公司财务报表。
证监会相关法规
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》
审计报告的类型
标准 审计报告 审计 报告
不含有说明段、强调事项段、其他事 项段或其他任何修饰性用语的无保留 意见的审计报告
带强调事项段或其他事项段的 无保留意见的审计报告
非标准 审计报告 非无保留意见 的审计报告
保留意见的审计报告
否定意见的审计报告
无法表示意见 的审计报告
审计报告的类型
审计报告
证监会相关法规
《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第30号——创业板上市公司年度 报告的内容与格式》（2011年修订）
第五十三条 审计公司应披露审计报告正文、 经审计财务报表。 第五十四条 财务报表包括公司报告期末及其 前一个年度末的比较式资产负债表、现金流量 表、所有者权益（股东权益）变动表、该两年 度的比较式利润表及其附注。编制合并财务报 表的公司，除提供合并财务报表外，还应提供 母公司财务报表。
证监会相关法规
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号— —招股说明书（2006年修订）》
第七十条 发行人运行三年以上的，应披露最近三年及一期的 资产负债表、利润表和现金流量表；运行不足三年的，应披 露最近三年及一期的利润表以及设立后各年及最近一期的资 产负债表和现金流量表。发行人编制合并财务报表的，应同 时披露合并财务报表和母公司财务报表。 第七十一条 发行人应披露会计师事务所的审计意见类型。 财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文 披露审计报告正文以及董事会、监事会及注册会计师对强调 事项的详细说明。 第七十二条 发行人应披露财务报表的编制基础、合并财 务报表范围及变化情况。发行人运行不足三年的，应披露设 立前利润表编制的会计主体及确定方法；存在剥离调整的， 还应披露剥离调整的原则、方法和具体剥离情况。
证监会相关法规
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办 法》
第二十条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制 符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重 大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报 告。 第二十一条 发行人内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合 法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保 留结论的内部控制鉴证报告。 第二十二条 发行人具有严格的资金管理制度，不存在 资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以 借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
当由于财务报表存在重大错报而发表保留意见时，注册会计 师应当根据适用的财务报告编制基础在审计意见段中说明： 注册会计师认为。除了导致保留意见的事项段所述事项产生 的影响外，财务报表在所有重大方面按照适用的财务报告编 制基础编制，并实现公允反映。 当无法获取充分、适当的审计证据而导致发表保留意见时， 注册会计师应当在审计意见段中使用“除……的影响外”等 措辞。
金燕华 博士 北京化工大学 教授 E-mail：jinyh@china.com.cn
纲要
证监会相关法规 审计报告的类型 财务报告 长期股权投资 合并报表 财务报表分析 相关的税收问题 股东出资与资产评估
证监会相关法规
《首次公开发行股票上市管理办法》
证监会相关法规
《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第23号——公开发行公司债券募 集说明书》
第四十四条 会计师事务所曾对发行人近三年 财务报告出具非标准无保留意见的，发行人应 披露发行人董事会关于非标准无保留意见审计 报告涉及事项处理情况的说明以及会计师事务 所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报 告的补充意见。
证监会相关法规
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第3号－－半年度报告的内容与格式》（2007 年修订）
第四十六条 公司应当在半年度报告中披露比较式利润 表、资产负债表、现金流量表、所有者权益变动表及 报表附注。 第四十七条 财务报告未经会计师事务所审计的，公司 应当注明“未经审计”字样。财务报告经过审计的， 若注册会计师出具标准审计报告，公司应明确说明注 册会计师出具标准审计报告；若注册会计师出具非标 准审计报告，公司应披露审计报告正文。
证监会相关法规
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－ －年度报பைடு நூலகம்的内容与格式》（2011年修订）
第五十八条 公司应披露审计报告正文、经审计财务报表。 第五十九条 财务报表包括公司报告期末及其前一个年度末 的比较式资产负债表、该两年度的比较式利润表、现金流量 表、该年度所有者权益（股东权益）变动表和财务报表附注。 第六十九条 如与前一定期报告相比，公司会计政策、会计 估计以及财务报表合并范围发生变化，或报告期因重大会计 差错而进行追溯调整，应予以披露，并对其原因和影响数进 行说明。 第七十条 如年度财务报告被会计师事务所出具带有强调事 项段或其他事项段的无保留意见、保留意见、无法表示意见 或否定意见的审计报告，公司董事会和监事会应就所涉及事 项做出说明。
是指注册会计师根据审计准则的规定，在执行审计工作的基础上， 对财务报表发表审计意见的书面文件。 指不含有说明段、强调事项段、其他事项段或其他任何修饰性用语 的无保留意见的审计报告。 无保留意见是指当注册会计师认为财务报表在所有重大方面按照适 用的财务报告编制基础编制并实现公允反映时发表的审计意见。 包含其他报告责任段，但不含有强调事项段或其他事项段的无保留 意见的审计报告也被视为标准审计报告。 是指带强调事项段或其他事项段的无保留意见审计报告和非无保留 意见的审计报告。 是指当注册会计师认为财务报表在所有重大方面按照适用的财务报 告编制基础编制并实现公允反映时发表的审计意见。
标准审计报告
非标准审计报告
无保留意见
标准审计报告－意见段
我们认为，ABC公司财务报表在所有重大 方面按照企业会计准则的的规定编制，公 允反映了ABC公司20X1年12月31日的财 务状况以及20x1年度的经营成果和现金 流量。
非标准审计报告－保留意见
当存在下列情形之一，注册会计师应当发表保留意见： （1）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为 错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛 性。 （2）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为 形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对 财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。
证监会相关法规
《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质 量有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕14号）
一、（一）发行人应依法承担财务报告的会计责任、财务信 息的披露责任。发行人应严格执行《会计法》、《企业会计 准则》的规定，保证会计基础工作的规范性，真实、公允地 编制财务会计报告，为保荐机构的尽职调查和会计师事务所 的审计鉴证提供真实、完整的财务会计资料和其他资料，确 保招股说明书财务信息披露真实、准确、完整。 （二）会计师事务所及其签字注册会计师应当严格按照执业 标准出具审计报告、审核报告或其他鉴证报告。会计师事务 所应进一步完善质量控制制度，加强内部管理。会计师事务 所及签字注册会计师在执业中应有效实施项目质量控制复核 程序，保持独立性，不得代替发行人从事具体的会计处理业 务或财务报告编制工作。
第三十八条 发行人应披露最近3年审计意见的类型； 被出具带强调事项段的无保留意见的，还应披露审计 报告正文以及董事会对相关事项的详细解释，并说明 相关事项是否对公司有重大影响或影响是否已经消除， 会计师事务所及注册会计师关于相关事项对发行人是 否有重大影响或影响是否已经消除所发表的意见。 第三十九条 发行人应披露最近3年及一期的资产负债 表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表。发行 人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和 母公司财务报表。最近3年及一期合并财务报表范围发 生重大变化的，还应披露合并财务报表范围的具体变 化情况、变化原因及其影响。
证监会相关法规
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——财务报告的一般规定》 （2010年修订） 第六条 公司年度财务报告应由具有证券期货相关业务资 格的会计师事务所审计，有关审计报告由上述会计师事务 所盖章及由两名或两名以上注册会计师签名盖章。 编制合并财务报表的公司，纳入合并范围的重要子公司和 特殊目的主体的年度财务报告，以及对公司财务报告有重 大影响的联营企业、合营企业的年度财务报告，也应由具 有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。 第九条 本规则要求披露的财务报表包括资产负债表、利 润表、现金流量表和所有者权益变动表。
证监会相关法规
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季 度报告内容与格式特别规定》（2007修订）（2007年 3月26日 证监公司字[2007]46号）
第三条 公司应在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内 编制季度报告，并将季度报告正文刊登于至少1种中国证监 会指定的报纸上，将季度报告全文（包括正文及附录）刊登 于中国证监会指定的互联网网站上。季度报告正文应按照本 规则第2章要求编制，并按照附件的格式披露。 季度报告报告期系指季度初至季度末3个月期间。 第一季度季度报告的披露时间不得早于上1年度年度报告。 第五条 公司季度报告中的财务报告可以不经审计，但中国证 监会和证券交易所另有规定的除外。
第二十八条 发行人资产质量良好，资产负债 结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 第二十九条 发行人的内部控制在所有重大方 面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结 论的内部控制鉴证报告。 第三十条 发行人会计基础工作规范，财务报 表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的 规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的 财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会 计师出具了无保留意见的审计报告。
证监会相关法规
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号 ——非标准 无保留审计意见及其涉及事项的处理》（2001 年 12 月 12 日 证监发[2001]157 号） 第二条 本规定所称非标准无保留审计意见是指注册会计师出具 的除标准无保留审计意见外的其他类型审计意见，包括带解释性 说明的无保留意见、保留意见（含带解释性说明的保留意见）、 无法表示意见和否定意见。 第五条 注册会计师不得以解释性说明代替保留意见，或者以保 留意见代替否定意见。凡注册会计师对上市公司的财务报告出具 非标准无保留审计意见的，应当根据中国注册会计师独立审计准 则的要求，在其审计报告中清楚地说明出具该意见的原因及依据， 并对该意见涉及事项对上市公司财务报告的影响做出估计，无法 估计的应当说明原因。 第六条 上市公司应当严格执行会计准则、制度及相关信息披露 规范性的规定。凡上市公司的财务报告因明显违反上述规定，将 导致注册会计师出具非标准无保留审计意见的，注册会计师应当 指出并要求公司就相关事项做出必要的调整。
证监会相关法规
《上市公司证券发行管理办法》
第八条 上市公司的财务状况良好，符合下列规定： （一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定； （二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否 定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项 段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影 响或者在发行前重大不利影响已经消除； （三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不 利影响； （四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认 严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计 提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形； （五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的百分之三十。（注：本处是2008年10月9日证监 会令第57号“关于修改上市公司现金分红若干规定的决定”的规定）
证监会相关法规
《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第28号——创业板公司招股说明 书》
第七十一条 发行人应披露最近三年及一期的 资产负债表、利润表和现金流量表。发行人编 制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表 和母公司财务报表。
证监会相关法规
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》
审计报告的类型
标准 审计报告 审计 报告
不含有说明段、强调事项段、其他事 项段或其他任何修饰性用语的无保留 意见的审计报告
带强调事项段或其他事项段的 无保留意见的审计报告
非标准 审计报告 非无保留意见 的审计报告
保留意见的审计报告
否定意见的审计报告
无法表示意见 的审计报告
审计报告的类型
审计报告
证监会相关法规
《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第30号——创业板上市公司年度 报告的内容与格式》（2011年修订）
第五十三条 审计公司应披露审计报告正文、 经审计财务报表。 第五十四条 财务报表包括公司报告期末及其 前一个年度末的比较式资产负债表、现金流量 表、所有者权益（股东权益）变动表、该两年 度的比较式利润表及其附注。编制合并财务报 表的公司，除提供合并财务报表外，还应提供 母公司财务报表。
证监会相关法规
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号— —招股说明书（2006年修订）》
第七十条 发行人运行三年以上的，应披露最近三年及一期的 资产负债表、利润表和现金流量表；运行不足三年的，应披 露最近三年及一期的利润表以及设立后各年及最近一期的资 产负债表和现金流量表。发行人编制合并财务报表的，应同 时披露合并财务报表和母公司财务报表。 第七十一条 发行人应披露会计师事务所的审计意见类型。 财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文 披露审计报告正文以及董事会、监事会及注册会计师对强调 事项的详细说明。 第七十二条 发行人应披露财务报表的编制基础、合并财 务报表范围及变化情况。发行人运行不足三年的，应披露设 立前利润表编制的会计主体及确定方法；存在剥离调整的， 还应披露剥离调整的原则、方法和具体剥离情况。
证监会相关法规
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办 法》
第二十条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制 符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重 大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报 告。 第二十一条 发行人内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合 法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保 留结论的内部控制鉴证报告。 第二十二条 发行人具有严格的资金管理制度，不存在 资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以 借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
当由于财务报表存在重大错报而发表保留意见时，注册会计 师应当根据适用的财务报告编制基础在审计意见段中说明： 注册会计师认为。除了导致保留意见的事项段所述事项产生 的影响外，财务报表在所有重大方面按照适用的财务报告编 制基础编制，并实现公允反映。 当无法获取充分、适当的审计证据而导致发表保留意见时， 注册会计师应当在审计意见段中使用“除……的影响外”等 措辞。