员工持股计划在上公司实践的效果问题和建议-中国证监会

员工持股计划在上市公司实践的效果、问题和建议作者：孙即万丽梅研究小组：宏观经济运行与投融资机制改革

（本文完成于2015年12月）

针对376家已实施员工持股计划上市公司的研究表明，股权集中度高、盈利能力强的企业更倾向于实施该计划，实施该计划的公司市值增速和负债增速显著高于未实施的公司，TMT行业实施该计划能显著提高公司的现金流量增速以及盈利增速。员工持股计划总体上受到市场正面评价，但在实践中也存在高杠杆风险、企业行为短期化等问题。建议将员工持股计划作为混合所有制改革的抓手加快推进实施，扩大行业覆盖面，加强事中事后监管，完善员工持股计划的激励约束机制，建立多维度的税收优惠体系。

一、我国上市公司员工持股计划的实施现状

员工持股计划是企业鼓励其员工持有本公司股票的一种有效方式，有利于完善员工与企业的利益共享机制。自2014年6月《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》正式发布以来，截至2015年10月31日，沪深两市共有376家公司发布了员工持股计划草案，资金规模达到619.80亿。尤其是今年7月以来，共有187家公司公布计划草案（资金规模为270.41亿元），数量迅速增长，仅用四个月的时间即超过了上半年度的147家（资金规模为265.55亿元）（见图1）。

图1上市公司公布员工持股计划草案数量

数据来源：Wind，中证金融研究院整理

公司主要集中于战略性新兴行业。从行业分布看，电子、计算机、机械设备和医药生物等战略性新兴产业、“中国制造2025”重点领域企业实施实施员工持股计划占比高达36.43%，且上述行业实施该计划的上市公司比例远远高于市场平均水平。相比之下，采掘、钢铁、建筑材料、交通运输、银行和非银金融、国防军工等行业占比仅为6.91%（见图2）。

图2行业分布情况

数据来源：Wind，中证金融研究院整理

实施方式主要以二级市场购买及非公开发行认购为主，市场异常波动后，二级市场购买占主导。员工持股计划的实施方式主要分为二级市场购买、非公开发行认购、大宗交易受让、股东无偿赠与等。其中，二级市场购买以及非公开发行认购的数量最多，分别为238家与115家，两者占比超过了90%。仅有5家上市公司的员工持股计划来源于股东无偿赠与。在时机抉择方面，2014年下半年，以二级市场购买居多。2015年上半年，非公开发行认购显著增加，占比达

45.95%。7月股市大幅震荡之后，二级市场购买又成为了主流方式，占比超过85%。

主要资金来源于员工自筹与融资借款。二者占比高达97%，来源于净利润提取持股奖励基金方式的仅有4家公司。在非公开发行认购的持股计划中，全部员工以自筹现金形式参与。而二级市场购买的员工持股中，融资买入与借道集合资产管理计划引入外部资金的做法最为普遍，杠杆率从1:1至20:1不等，以2倍杠杆居多。截至2015年10月，发布预案表明通过二级市场购买方式进行员工持股的238家公司中，就有184家使用了杠杆，占比77.31%。

民企是主力军，但员工参与比例低于国企[1]。在实施员工持股计划的上市公司中，民企有304家，占比达80.85%。国企仅有37家（含32家地方国企、5

家央企），占比仅9.84%。两者区别主要表现为：一是国企实施该计划的资金全部来源于员工自筹，而民企的主要途径是向控股股东借款以及向第三方融资。二是国企员工认购比例明显高于民营企业，分别为79.18%和70.54%。从参与计划的员工占员工总数的比例看，国企占比为21.80%，民企占比18.78%。

二、员工持股计划实施的效果评估

（一）员工持股计划对上市公司的影响

本部分主要研究员工持股计划对公司财务状况的影响。以2014年6月20日至2015年10月31日期间公布该计划的公司为样本，本文将方案推出当季定义为N季，将按N-1和N（即员工持股计划推出前一季以及当季）作为计算基准，将公布该计划公司前后重要财务指标[2]的变化率与未公布该计划公司的变化率进行了差异化检验（见附表1）。实施该计划的样本公司具有如下特征：1．样本公司多数集中在股权集中度高的公司。N-1季度的数据显示公布计划的公司中，前十大股东持股比例约为60%，其他公司则为57%。

2．样本公司的市值增速以及负债增速显著高于未公布员工持股的公司。N-1季度的数据表明员工持股公司的平均市值为131.81亿元，显著低于其他公司的152.74亿元；员工持股公司平均负债率为39.49%，显著低于其他公司的45.59%。其主要原因是员工持股的公司大部分集中在轻资产行业。对比该计划公布前后的数据，结果显示样本公司的资产增速为29.89%，其他公司的平均水平为24.26%，二者相差超过5%。样本公司负债增速也远高于其他公司的平均水平，分别为

0.16和0.11。结果说明样本公司更有能力使市值上涨，且其使用杠杆能力变强。

3．盈利能力高的公司实施员工持股的意愿较强。结果显示，在N-1季度，样本公司的ROE和EBIT值显著高于其他公司的平均水平。由于年中以来A股市场大幅波动，导致上市公司在N季度的盈利能力与N-1季度相比大幅下降，即ROE 的增值均为负，但样本公司盈利下降幅度显著低于其他公司。

4．高科技和技术创新型的公司更倾向于实施员工持股。以行业为标准，可进一步将公布该计划的样本公司分为TMT企业与非TMT企业[3]。结果表明TMT行业的杠杆增速、每股现金流量增速、ROE增速以及EBIT增长率均显著高于其他行业的平均水平。说明实施员工持股计划对TMT企业改善财务状况的效果更明显。其主要原因是TMT企业具有高投入、高成长、高风险以及高收益的特点，与传统的“现金+红利”的薪酬方式相比，员工持股既有长期激励的特点，当期又不发生现金流出，且高成长带来的未来盈利空间大，激励效果较好。

5．实施员工持股计划对改善国企盈利能力效果较为明显。结果显示公布该计划的国企的ROE以及EBIT增长率，分别为0.054和0.182，高于公布该计划样本公司的均值，分别为-0.164和0.165。一定程度上说明国企通过实施员工持股改善经营能力，提升盈利能力的效果更加明显[4]。

（二）员工持股计划的市场反应

本研究采用典型事件研究的方法考察员工持股计划公告的股价效应。首先经“事件日（即0日）”定为该计划的草案公告日。为更加全面地考察公告效应，我们对[-2，2]和[-10，10]事件窗口的累积异常收益进行分析。估计窗口选自事件窗口前（3个月）90个交易日。采用市场模型[5]来度量样本公司在考察期间的异常收益，对于任意一个证券i，其市场模型为：

其中R

it 和R

是在t时刻个股i和市场组合（分别选上证综指和深证成指作为

市场组合的代理指标）的收益率，ε

it 为回归残差，α

、β

和σ

2是模型参数。

利用估计窗口中的数据得到对应个股的市场模型参数，并以该模型在事件窗口内的预测收益作为超额收益的度量指标。个股在t时刻的超额收益计算为：

其中分别为个股i在对应时刻的股价收益率和利用市场模型得到的

预测收益率。CAR为个股i在事件窗口时间t

1到t

区间内的积累超额收益。CAAR

是样本总体的累积异常收益率，采用所有样本公司对应指标的算数平均。

对于样本的平均异常收益和累积异常收益是否显著为零，我们用简单的显著性检验法，检验的统计量为：

在正态假设下，t符合渐进t分布，自由度为（N-1），N为样本数。

本研究将样本通过股票来源、资金来源、高管与普通员工比例以及公司属性分组进行比较，观察各种不同种类员工持股时间窗口内股票价格的异常收益的均值以及T检验值等数据（见附表2）。主要有四个方面的结论：1．总体来看，市场对员工持股计划给予了正面评价，且公告效应具有稳定性。公告日累积异常收益率在[-2，2]、[-3，3]和[-10，10]均显著为正，分别为0.056，0.059，0.026。

2．以不同股票来源为标准分组得到的子样本的实证结果显示，非公开发行认购比二级市场购买对股价更能产生助推的作用。在[-2，2]和[-10，10]区间内，非公开发行认购的累积异常收益率均显著高于二级市场购买样本，组间差别均在0.01的显著性水平上显著。其主要原因是员工持股计划嵌入上市公司非公开发行的做法，在补充公司流动资金的同时能调动员工的积极性，且多数员工持股计划伴随着并购重组以及项目融资的预案公布[6]。因此，市场对其反应更为积极。

二级市场购买的样本市场反应波动明显。在[-2，2]区间内的二级市场购买的样本存在正的公告效应，CAR为0.26。而在[-10，10]区间，此样本的公告效应显著为负，CAR为-0.053。说明投资者对二级市场购买的员工持股计划仍然存在担忧。为了进一步分析其深层原因，我们将二级市场购买的样本分成高杠杆和低杠杆两类进行对比。从较短期的[-2，2]事件窗口方面看，高杠杆型样本的累积异常收益显著强于低杠杆型。然而，从较长期的[-10，10]窗口的收益来看，高杠杆型样本反而显著低于低杠杆型样本。结果说明虽然杠杆高低在一定程度上反映了大股东对未来股价的信心，但是市场对员工持股计划结构性的杠杆风险仍有所保留。同时，也证明了市场对二级市场购买员工持股计划的担忧主要源于高杠杆带来的高风险。

3．以计划中高管持股比例的中位数（24%）作为一个划分界限将总样本分为两组对比研究发现，高管持股比高样本的异常收益均值在两个事件窗口均显著大于高管持股比例低的均值。结果说明投资者认为对比一般员工，高管的信息优势更大，其持股比例高可以反映其对未来股价的信心，市场反应也更为积极。

4．以不同公司性质为标准分组得到的子样本的实证结果显示，在[-10，10]区间，国有企业进行员工持股计划带来的股价正面效应（10.7%）明显强于民营企业（1.6%）以及总样本（2.6%），且组间差别在1%的水平上显著。结果显示

国企实施员工持股计划对市场而言是一个利好消息。不仅外部投资者在一定程度上对员工持股作为国企混改的新路径表现出支持态度，而且该计划还能满足国企在短期之内稳定股价的需求。

综上，对于公司来说，实施员工持股计划可在一定程度上改善公司的财务状况，且公告该计划的直接带来了正面的市场反应，可作为公司稳定市值的一种方式。对于投资者来说，该计划具有重要的投资参考价值。在该计划公告日前买入股票的投资者均可在未来一段时间内获得显著的超额收益。对于市场来说，在股价低迷时期推行员工持股是一种有效的市场化维稳方案，可增加优质公司的股票需求，通过稳定优质公司的股价，进而达到稳定市场的目的。但该计划实施带来的长期影响还有待考察。

三、员工持股计划实施中存在的主要问题

（一）高杠杆风险

在2015年6-8月股市异常波动中，多数员工持股计划被“套牢”，尤其是杠杆的运用使得风险倍增。以最普遍的集合计划为例，员工出资对应次级份额，优先级份额则按照固定的收益率优先获得收益。当股价下跌或者上升的幅度低于优先级份额的收益率时，员工持股承担的损失将加倍。实际操作中，控股股东会为优先级份额的本金和收益提供担保。当持股计划触及预警线（0.85-0.9之间）时，控股股东需要追加保证金，一旦资管计划的单位净值触及止损线（0.8-0.85之间），而控股股东无力增加信用资金时，资管计划将被强行平仓，导致员工收益受损。然而事实上，多数控股股东用以担保的资产为股票，当股价急挫，其持股市值也在萎缩，兜底能力将面临严峻考验。与外部投资者相比，持股员工面临更高风险。持股计划仅仅投资员工所在的上市公司的股票，风险难以分散。一旦公司股价持续下跌或者管理层决策失败，持股员工不仅股票收益下降，甚至面临减薪裁员的风险。

（二）部分公司存在短期化行为

在市场下行阶段，员工持股计划面临大规模的破发风险，超过一半（共97家）的二级市场购买员工持股计划当日的收盘价低于收购成本价。股票低于成本价20%的股票占比高达32.6%（见附表3）。在这种情况下，上市公司将会有更强的市值管理意愿，为提升投资者信心而产生如虚构收入、变更会计核算方法和会计政策、“粉饰”年报等行为，以误导投资者。具体表现是生产、销售或者投资行为的短期化，例如，用短期投机型重组、财务型重组或者高送转等资本运作手段操纵股价，而不是真正的增强公司的盈利能力或进行实质性的产业升级。研究也发现，融资约束越大的公司越倾向于非公开发行认购型的方式，部分员工持股计划成为公司补充流动性资金甚至是对外借款的变相融资工具。

（三）重复征税问题

最突出的表现在几类的员工持股计划中：一是大股东无偿赠与以及定向转让型。根据税法的有关规定，转让限售股取得的所有属于财产转让所得，应按20%的比例税率征收个人所得税；而员工获得了大股东赠送的股权后也面临个人所得

征税问题。若按照薪酬所得来征税的话，最高缴纳比例可高达40%。二是机构代持型。首先代持公司要就减持所得缴纳25%的企业所得税；其次是代持公司将减持所得分给员工时，员工还要缴纳个人所得税。目前，常用设立合伙企业的形式来规避重复征税。

四、政策建议

（一）将员工持股作为混合所有制改革的抓手推进实施

党的十八届三中全会《决定》明确指出，允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体。相比股权激励，员工持股计划覆盖面更广，资金来源更丰富，实施难度和负担成本相对较低，更适宜国有企业混合所有制改革。本研究发现，国企实施员工持股计划对改善国企盈利能力和稳定公司股价具有正面效应。建议将实施员工持股作为国企改革的重要抓手和突破口加快推进实施。具体操作中：一是应先试点后推开，实施员工持股的企业原则上应是处于竞争性领域、实施规范化治理、强调市场化经营的企业，垄断领域和承担政策性业务的企业则不宜推进员工持股。二是员工持股既不能搞全民持股也不能搞MBO，应向技术骨干、经营管理等关键人员倾斜，对员工持股数量应有严格限制。三是员工持股要以增资扩股为主，员工可以现金或法律规定的知识产权等无形资产出资，不宜采取低价折股、送股、垫资等方式。

（二）扩大员工持股计划覆盖面，助推创新驱动战略实施

战略性新兴产业和“中国制造2025”相关领域企业人力资本密集，技术要素贡献率较高，是实施员工持股计划的优先标的。本研究亦发现，实施员工持股计划对高科技及技术创新型企业改善盈利能力效果明显。为更好地落实创新驱动发展战略，建议鼓励符合条件的战略性新兴产业和创新型、科技型中小企业加快推出员工持股计划。同时，本研究表明有色金属、建筑装饰、商业贸易、采掘、钢铁、以及建筑材料等行业企业实施员工持股计划后，企业经营能力亦有改善。建议同时积极扩大行业覆盖面，为各类技术型、创新型骨干人才参与员工持股创造条件，充分发挥和调动技术骨干的工作积极性，更好促进“双创”落地。

（三）借鉴成熟市场经验，完善员工持股的激励与约束机制

一是可借鉴美国员工持股的经验，引导公司合理安排资金来源，如鼓励员工用现金薪酬购买公司股份，公司给予10%-20%的补贴，且这部分股份不设锁定期等。二是引导公司确定适当的员工持有比例。借鉴美国将每个参与员工的出资额度限制在每年25000美元之内的规定，或新加坡员工持股计划中高管人员所持股份比例不得超过50%的规定，合理设置员工持股比例上线。三是引导公司设立明确的绩效考核与动态的退出机制。包括鼓励公司将持股份额以及收益分配与员工个人绩效考核挂钩，鼓励企业推行长期滚动的持股计划等等。如美国部分上市公司规定，参与员工持股计划的员工工作3年后获得应有份额的20%，随后逐年增加20%。延长大股东赠与型与上市公司回购型的锁定期，尤其是管理层与高级技术人员的持股期限，如法英美等国相关的锁定期限一般为5-7年，同时辅以配套的分期退出机制。

（四）加强事中事后监管，防止短期化和利益输送行为

一是应加强上市公司在员工持股计划锁定期前后操纵股价行为的监管，尤其重点监控杠杆类持股计划。此类持股计划会将员工利益与大股东利益高度绑定，这种情况下两者可视为一致行动人，容易产生关联交易、利益输送的现象。建议对此类持股计划的解锁套现当超过一定比例的时候，可以比照大股东减持予以规范。二是需高度关注在持股计划锁定期前后宣布并购重组、高送转或者向市场散布虚假利好信息等行为，对造成公司股价异动、损害中小投资者利益的，加大处罚力度，并督促上市公司建立投资者损害补偿机制。三是要强化对通过员工持股计划募集资金的信息披露监管，明确资金的用途和后续管理。四是修改《上市公司股权激励管理办法》及相关规定，对同时进行股权激励和员工持股计划的公司，设立单个激励对象持股的上限，并在监管层面制定专项信息披露指引。尤需关注混合所有制改革中，部分国企可能利用非公开发行方式同时实施以上两种激励计划的情况，避免国资流失。

（五）建立多维度的税收优惠体系，营造实施员工持股计划的良好政策环境借鉴美国《1984年税收改革法》中对员工持股计划的做法，避免重复征税。一是对员工持股计划所分得的股息予以免税优惠。建议将员工持股计划的股息红利纳税要求参照《企业所得税法》予以规定，即企业投资股票的红利加上其他各项所得，冲减各种成本后如果有利润才需要交纳所得税；二是针对不同来源的股份形式明确税收优惠政策。建议对大股东赠予股票给员工持股计划的股份明确税收优惠制度，引导和支持大股东股票赠予行为；三是将员工持股制度与社会保障挂钩，实施类似于企业年金的税收递延优惠。借鉴美国《职工退休收入保障法》的做法，将员工持股与员工的退休金捆绑在一起，不仅有助于企业留住人才，而且可以在一定程度上弥补我国的养老金缺口，完善养老保障体系，缓解财政压力；四是退出员工持股计划时予以税收优惠。员工一次性全部提取份额资金，与分5年或10年多次等额提取，适用不同的所得税政策。此外，如果员工退休时提取与未退休就提前提取，其税收优惠政策也可不同。

附表1员工持股计划对上市公司的影响

接上表

注：***，**，*分别代表在1%、5%和10%的显著性水平下降附表2员工持股计划的市场反应

注：***，**，*分别代表在1%，5%和10%的显著性水平下显著。

附表3员工持股计划大规模破发情况的统计

[1]本研究中所称国企指国有控股上市公司，民企指民营控股上市公司，下同。

[2]本研究主要利用六个财务指标检验该计划对上市公司的影响。其中，前十大股东的持股比例作为股权集中度的代理变量（La Porta et al,1999）；资产规模定义为公布员工持股草案前后日的公司市值；负债率定义为负债总额与总资产的比值，其值越大说明公司获取利润的能力越强，但值过高，说明企业财务风险过大；每股营业现金流量反映了每股经营所得的净现金以及企业分派现金股利的能力；ROE作为衡量公司盈利能力的指标（Aggarwal and Samwick,2006），可反映公司所有者权益的投资报酬率；EBIT即息税前利润，用来衡量企业主营业务的盈利能力。

[3]TMT涵盖申万一级行业分类中的通信，电子，计算机以及传媒四类行业，通常被定义为高科技和技术创新性的公司。

[4]研究结果同时显示实施员工持股对国企财务水平的改善程度显著强于民企。但考虑到样本中公布计划的国企仅有37家，占比仅9.84%，显著低于民企（后者占比80.85%），且国企的经营状况存在非经济因素，所以此结论还需要更多样本、更长时间的验证。

[5]Sharpe（1964）,Treynor（1962）,Fama and French（1996）。此外，我们还利用市场调整模型估算事件窗口期超额收益率，检验得到与正文一致的结论。

[6]研究发现非公开发行类的员工持股计划伴随并购重组以及项目融资预案公告的数量最多，分别为44家和46家，总共占比达78.26%。

（本文在研究院张望军副院长的指导下完成。）

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融智通：员工持股计划方案(草案)

证券代码：430169 证券简称：融智通主办券商：中航证券融智通科技（北京）股份有限公司员工持股计划方案（草案） 2020年5月

声明本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

特别提示一、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件及《融智通科技（北京）股份有限公司章程》制定。二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。三、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，公司承诺不为持股对象依本员工持股计划间接获取公司股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。四、本员工持股计划的股票来源为公司定向发行的股票。本员工持股计划设立后由管理委员会管理，全额认购中航证券有限公司拟设立的“融智通员工持股一期单一资产管理计划（名称待备案完成后确定）”，该资产管理计划通过认购公司定向发行股份方式取得并持有融智通股票。符合条件的公司员工通过认购“资产管理计划”的份额参与本次员工持股计划。五、本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份对应 1 股公司股票，每份额的认购价格为人民币 3.50-4.00 元（即对应公司股票为3.50-4.00元/股）。本员工持股计划份额合计不超过600万份（对应公司股票600万股），资金总额不超过2400万元。具体份额和金额根据实际出资缴款金额确定。六、本员工持股计划的持股对象为公司或控股子公司的高级管理人员、中层管理人员、核心员工及其他优秀员工，合计不超过25名。本员工持股计划的持股对象可以个人直接出资参与本持股计划，亦可通过其控制的公司作为主体参与本持股计划，但该等高级管理人员、中层管理人员及其他优秀员工仍应满足本《员工持股计划（草案）》对员工持股计划的持股对象的具体规定，享有本《员工持股计划（草案）》项下的权利，承担本《员工持股计划（草案）》项下的义务。七、本资产管理计划取得公司股票之日起，若公司股东大会通过了2019年度利润分配方案，根据定向发行的相应约定规则，资产管理计划取得的公司股票同样享有2019年利润分配方案的分红。八、未来中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司如制定适用于本公司的股权认购或员工持股管理办法或法规文件，如本持股计划与之强制条款相冲突，为使本计划得以继续履行，经股东大会审议通过可以按照新的规定对本计划相关条款进行修订。

(项目管理)2020年某公司员工持股计划(供参考)

GGGYYY 有限公司员工持股计划 . 目录一、公司现状分析二、公司长期激励机制的选择——员工持股计划三、员工持股计划相关政策法规及案例四、员工持股计划的实施方案（一）员工持股资格（二）员工持股总额和来源（三）员工持股额度确定（四）支付方式及资金来源（五）持股法律主体（六）持股的认购程序（七）预留股份及备用金（八）股权分红（九）员工持股的管理五、员工持股计划的配套制度

一、公司现状分析 YYY公司经过多年发展，资产和业绩得到较大增长，取得了令人满意的成绩。然而，随着国内民爆行业的快速发展，公司面临的竞争也日趋激烈，当前，公司的发展至少受到以下两方面问题的制约：（一）公司面临人才流失的威胁。公司经过十年的发展，培育和积累了一批行业内资深的专业人才，是公司发展不可或缺的人力资本。然而，公司搬迁至重庆后，经常面临人才流失的威胁：重庆市乃至广东沿海一带的同行企业为自身发展需要，高薪猎取专业人才，公司成为重点目标，以公司现有薪酬待遇和激励手段，很难保证人才不被挖走、流失。尽管公司领导为留住人才耗费了不少心力，但由于缺乏有效的激励机制和制度保证，公司依然面临人才流失的威胁，影响了公司的稳定发展。（三）公司缺乏有效的长期激励机制，快速扩张战略受到制约。尽管公司在法律形式上已建立现代企业制度，但还是存在国有企业普遍的激励机制不活的问题。尤其是近来，国内同行业的很多企业都进行了改制，企业职工身份转变为公司股东和员工双重身份，极大增强了员工的积极性和企业活力，企业在市场竞争中由原来的被动型变为主动型，效益提升明显。与之相比，公司在激励机制、人力资源开发上已显落后，甚至在市场竞争中已然受到这几家改制企业的冲击。此外，为实现公司未来经营目标，公司必须开展资本运营，在行业内进行大规模的收购，扩张资产，吸纳更多的优秀人才，而公司现有激励机制明显落后于部分目标企业，在收购后很难留住目标企业核心人才，从而使收购效果大打折扣，进而影响公司经营目标的顺利实现。在当前国有企业深化产权改革、倡导建立多元化股权结构的形势下，公司的股权结构及激励机制已难以适应未来发展和市场竞争的需要，面对那些已彻底改制、充满活力的同行企业的竞争，公司必须尽快探索建立一套科学有效的长期激励机制。二、公司长期激励机制的选择——员工持股计划由于公司所处民爆行业的特殊性，人力资本在公司价值中占据着重要地位。因此，我们探索建立长期激励机制的核心目标是：建立有效的内部激励约束机制，稳定和吸引优秀的人才和员工队伍，充分发挥人力资本的潜在价值，实现公司发展战略。比较当今企业实施的各种激励机制，我们认为，实施员工持股计划应是YYY公司的战略选择。一、员工持股计划的涵义员工持股计划（Employee Stock Ownership Plans,ESOP）是指由公司内部员工个人出资认购本公司部分股份，并委托公司员工持股，管理机构进行集中管理的产权组织形式。员工持股计划于20世纪50年代起源于美国，并在美国许多企业取得了良好的效果，极大地促进了企业管理结构的完善和经济效益的提高，被认为是当今企业最富有成效的长期激励计划。二、员工持股计划的特点 1、投资人的特殊性持股人或认购者必须是本公司的员工。 2、投资方式的特殊性员工所认购的本公司股份在一定时间内不能向其他机构或个人转让或交易。 3、股份来源的特殊性员工可通过以下方式获得股份：（1）员工以现金认购方式认购公司股份；（2）员工通过持股专项贷款资金贷款认购本公司股份；

企业员工持股方案

企业员工持股会管理办法本办法根据公司经营层与员工持股方案、公司员工持股会章程及国家相关政策、法规而制定。第一章会员资格第一条所有购股员工均为员工持股会的会员。公司工会下设员工持股会（以下简称员工持股会）管理的员工股权，只限于以下人员购买和持有：在公司工作满半年，并在劳动工资名册上列名的正式员工；公司董事、监事、总经理；公司派往境内外子公司、合资公司、联营企业、公司代表处、办事处工作、劳动关系仍在本公司的外派人员；第二条下列人员不得购买和持有员工持股会（工会）的股权：公司以外的法人股东单位的员工；公司非全资企业及联营单位的员工；公司雇用的临时工；脱离公司人员（指调离、自动离职、被辞退或解聘、被开除或死亡等情形者）；根据国家法律、法规，禁止购买和持有本公司股份的其他人员。第二章股金来源第三条员工股权的资金来源：

1、会员以现金方式认购； 2、员工持股会以工会名义专项贷款资金； 3、会员向公司合法借贷。第三章认购办法第四条根据公司章程，工会出资为300万元，占公司总股份的37.5%。第五条工会股份总额为300万股，每股面值1元。在300万股总股本中，基本股占100万股，预留股占200 万股。第六条注册成立工会的日期确定为员工持股会的基准日。第七条在基准日之前，凡在公司注册并工作半年以上的所有员工，均有资格参与派股分配；在基准日之后，满半年以上的和职务升迁的员工可按相应的标准派股（职务升迁的员工，依职务级别标准派股），股份来源于预留股。第八条会员按岗位贡献分为七个类别：第一个级别董事长、总经理级第二个级别副总经理级第三个级别部门经理、核心技术骨干级第四个级别部门副经理级第五个级别普通员工级第九条员工如果放弃现金认购权，视同放弃其全部应得股权。放弃认购的股权不得私自转让，由员工持股会统一掌握安排。

入股分红协议模板—集团员工持股总体方案设计

**集团员工持股总体方案设计（讨论稿）集团计划发展部 20xx年3月30日

目录一员工持股的可行性和意义 (3) 二**药业公司发展前景 (4) 1**药业目前现状 (4) 2**药业发展方向 (4) 3**药业前景展望 (5) 三**集团员工持股计划设想 (5) 1员工持股计划概述 (5) 2**药业整改建议方案 (6) 3员工持股规模及募集资金数额 (6) 四持股会管理运作方式 (7) 1资产值确认 (7) 2成立员工持股会 (7) 3以“资产池”方式对员工持股会进行管理运作 (8) 4员工出资认购程序 (8) 5员工持股会会员准则 (9) 6员工持股股份优先权益 (9) 五**集团员工持股会章程 (10) 1总则 (10) 2宗旨和任务 (10) 3会员权利和义务 (11)

4员工持股会组织架构 (11)

员工持股的可行性和意义对企业按先进规范制度进行体制改革,建立有效的激励机制,调动员工的积极性、主动性、创造性,自愿自觉为企业的最大效益服务,是今后**集团体制改革的方向。现代企业制度中要解决的重要问题之一就是激励机制问题,即在制度上协调员工、经营者、所有者之间的目标不一致和利益冲突,并最终解决企业发展的根本动力。参照西方经济成功经验,员工薪酬结构通常包括三大部分1）基本工资,2）员工持股3）期权激励。基本工资是企业员工的劳动报酬,员工持股为员工购买企业股权分享企业利润成果,期权机制则一般以管理者为对象的激励报酬。在西方经济高速发展的过往20年中,员工持股计划十分盛行,员工持股计划不仅是对员工以股权形式享受企业利润成果,而且还是企业的融资工具,增加运营资本和现金流,因此是一个资本股东与员工双赢的有效机制,推行员工持股可大大地提高员工的士气,在与资本股东利益目标一致的基础上同心同德地努力奋斗,在实现企业最大经济效益同时实现员工自身价值。员工与资本股东共同参与企业经营决策并分享企业高速发展成果,是知识经济发展的时代潮流,由于以知识为主的人力资源与密集资本结合的不可分离性,员工的积极性、主动性、创造性、知识性发挥很大程度上成为企业发展的关键,所以,实行员工持股计划成为西方资本股东的明智选择。**集团董事长提出在**集团内以药业公司为试点,推行对药业公司的员工持股计划,引入激励机制,使员工能有效地参与管理并分享经营成果,从而在**集团内部积极构造长久有力、持续发展的竞争优势、增强公司员工的凝聚力和责任感,充分发挥员工的主人翁精神,此举无疑是一个高瞻远瞩的决策,反映了董事长与集团全体员工共创辉煌、共享利益的广博胸怀,是**集团的重大体制改革,是切实可行的措施,极具积极意义。通过这个有力的举措,体现**集团向产权明晰的股份制度及管理规范的现代化企业方向发展的坚定决心。

公司员工持股计划实施方案

谈现在企业员工持股计划什么是员工持股计划员工持股计划是一种由员工持有本企业股权或股票的股份制形式。50年代，美国经济学家路易斯·凯尔索认为，生产要素只有资本与劳动两种。现代市场经济和科技进步使资本投入对产出的贡献越来越大，少数拥有资本的人却能获得大量财富，这势必造成资本的急剧集中和贫富差别的迅速扩大而导致严重的分配不公，成为影响社会稳定和生产力发展的隐患。凯尔索为此提议，建立一种使产权分散化，让员工都能获取生产性资源，实现劳动收入和资本收人促进经济增长和社会稳定的制度。员工持股计划就是实现这一目标的一种方案。近40年来，美国实施员工持股计划获得了巨大成功。到1998年，全美实施员工持股的企业有14000多家，包括90％以上的上市公司和排名世界500强的大企业，有3000多万员工持股，资产总值超过4000亿美元。据美国的一项专题调查证明，实行员工持股的企业与未实行员工持股的同类企业相比，劳动生产率高出30％左右，利润大约高出50％，员工收入高出25-60％。目前，员工持股已经成为一种国际趋势。90年代末，英国约有1750家公司、200万员工参加了政府批准的员工持股计划。法国工业部门企业员工持股率超过50％；金融业中有的企业已达90％以上。德国把实施员工持股作为吸引员工参与管理，保留人才，促进企业发展的一项基本制度。日本绝大多数的上市公司实行了员工持股。就是在新加坡、泰国、西班牙、等发展中国家，员工持股也十分流行。员工持股计划的种类综观员工持股计划的种类，形式多样，内容繁杂，各具特色。按照员工持股的目的，主要可分为福利型、风险型和集资型。 --福利型的员工持股。有多种形式，目的是为企业员工谋取福利，吸引和保留人才，增加企业的凝聚力。是将员工的贡献与拥有的股份相挂钩，逐步增加员工股票积累；并把员工持股与退休计划结合起来，为员工的未来积累多种收入来源。而诸如将实行员工持股与社会

公司章程股份公司职工持股会章程合同

股份公司职工持股会章程合同第一章总则第一条为鼓励公司内部职工持股，根据天津市《关于设立企业内部职工持股会的暂行办法》有关规定，结合企业实际，制定本章程。第二条公司职工持股会（以下简称持股会）是依托公司工会（具有法人资格），从事内部职工持股管理，代表内部持股职工行使股东权利，履行股东义务，并以公司工会法人名誉作为公司股东或发起人的组织。第三条持股会会员是指与公司建立了劳动关系，承认持股会章程，并按规定自愿出资的职工。第四条持股会会员出资形成的股权通过持股会统一持有和管理。会员以出资额为限对持股会承担有限责任；持股会以其投入公司的全部资产享有股东权利，并以出资额为限对公司承担有限责任。公司工会不承担任何与持股会相关的经济责任。第五条持股会资金不能购买社会发行的股票、债券，不得上市交易，不能进行本公司以外的其他投资活动。第二章持股会的设立第六条设立持股会须具备天津市《关于设立企业内部职工持股会的暂行办法》规定的条件，经职工（代表）大会讨论通过;征得投资主体同意，职工自愿参加提出申请，填写“职工持股会入会申请表”，按规定报送有关部门审核，向工商行政管理部门办理注册登记手续。

第七条持股会名称为职工持股会，住所在。第八条持股会的出资总额为万元,，在公司中的股份总额为万股，占公司总股份的％。第三章会员的权利和义务第九条会员享有下列权利：（一）参加会员（代表）大会，享有选举权、被选举权、审议职工持股有关问题决议；（二）对出资形成的股份享有所有权和收益权；（三）在持股会内部转让出资（股权）；（四）对公司净资产享有所有者权益；（五）公司章程规定的其他权利。第十条持股会会员承担下列义务：（一）通过持股会向公司出资（参股）；（二）按出资数额承担企业经营风险；（三）执行持股会会员（代表）大会的决议；（四）公司章程规定的其他义务。第四章会员（代表）大会第十一条会员（代表）大会主要职权如下：（一）审议理事会工作报告；（二）选举或罢免理事会成员；（三）审议、修改章程；共3页，当前第1页123

公司员工持股分配方案定稿

XX公司管理人员及技术骨干持股实施方案一、目的 1、经过实施公司员工持股，使企业与员工结成利益共同体，增强员工对企业的认同感、责任感、荣誉感，提高员工对企业长远发展的关切度和经营管理的参与度，从而形成企业内部激励、监督机制，真正实现员工与企业的长期、稳定、健康发展。 2、以XX公司为载体，以现有中高层管理人员及技术骨干为基础，以稳定管理人才和技术人才为着力点，设计中高层管理人员及技术骨干持股计划。二、员工持股的原则 1、依据《公司法》、《中外合资经营企业法》的规定，在公司进行股份制改造前，经过向持股员工合伙成立的有限合伙企业定向转让公司股权。 2、贯彻“效率优先、兼顾公平”的原则。由于员工对企业的贡献度主要经过岗位体现，因此本持股方案的对象选择和持股数量主要依据员工的岗位和绩效决定，对员工进入公司时间因素考虑较弱。三、操作路径依据《公司法》、《中外合资经营企业法》、《中华人民共和国合伙企业法》等规定，实施员工持股计划，选择如下操作路径：由纳入本持股计划的公司员工作为合伙人成立2个有限合伙企业，并从现有股东受让公司股权。四、员工股权分配 1、条件界定。符合下列条件的人员纳入股权分配范围(共91人)：核心管理层：品质总监、行政总监、营运总监、技术总监、技术副总

监、各事业部总经理（4名）、总裁特别助理、董事会秘书（合计11名）中层管理人员：事业部副总经理/总动力师/总工程师、部门经理、副经理（合计49名）核心业务经理：年销售额及订单利润率排在前列的市场业务员（合计12名）核心技术骨干：集团及各事业部资深高级工程师(合计19名) 2、分配办法公司计划进行股份制改造，拟以净资产折合股份【】万股整体变更设立股份公司。纳入本持股计划的公司员工作为合伙人成立2个有限合伙企业，并于公司股份制改造前从现有股东受让出资额合计港币【】万元，占公司注册资本的比例为【】%，股份制改造后折合股份【】万股。2个有限合伙企业的持股分配情况见附件1《甲合伙企业成员持股一览表》和附件2《乙合伙企业成员持股一览表》。（1）核心管理层共11人，总分配股份为【】万股，以10000股为分配单位，个人最少分配股份【】万股，最多分配股份【】万股，以个人工作岗位重要性、工作能力与工作业绩、工龄为考核依据，具体分配办法如下： a.在总分配股份中，提取约【】%共【】万股作为工龄分配,个人工龄分配股份计算公式为：个人工龄持股数=工龄分配股份数÷符合分配人员总工龄数×个人工龄（取整万股计算）。 b.在总分配股份中提取约【】%合计【】万股作为岗位持股数，集团各中心总监及一级事业部总经理以每人【】万股为基数，二级事业部总经理以每人【】万股为基数，董事会秘书以【】万股为基数，并结合如下条件进行综合计算，但个人岗位持股最高不超过【】万

员工持股计划实施方案(版)

员工持股案实施办法第一章总则第一条部员工持股制度是指由企业部员工认购本企业的股份，委托员工持股委员会作为托管运作机构，参与按股份享受红利分配的新型股权形式。第二条推行部员工持股制度，目的在于通过员工持股，使员工同企业形成财产关系，与企业结成利益共同体，增强员工对企业的认同感和对企业资产的关切度；调动员工关心企业长远发展的积极性，提高员工对企业经营管理的参与度；加强员工对企业运营的监督，从而形成一种新的资本运作机制。同时，推行部员工持股制度，还有利于充分体现员工在企业利润形成过程中的能动性与创造性，建立起科学、合理的企业分配制度。第三条本案采取预留股份设计，用于供新增员工购买和奖励公司有突出贡献的员工，以保证部员工持股制度的连续性，充分发挥部员工持股制度的激励作用。第二章员工持股总额和来源

第四条本公司在实施股份有限公司改制的股权设置中，初期设计25%的股份作为部员工持股股份总额。另外24%作为预留股份，用于奖励公司优秀员工、供符合持股资格的公司新增员工认购以及原持股员工增加持股额的认购。员工持股股份按照公司实行员工持股时的净资产价值计算，在公司实行员工持股时，请第三审计公司对公司资产进行清查并进行公示。第五条员工持股的认购及公司回购依照公司每股账面净资产值进行计算。第三章持股资金的来源第六条首批持股员工按规定程序和标准出资认购公司股份，所需资金的来源，依照个人自愿出资和多渠道集资相结合的原则，对认购股份的员工，采取以下形式： 1、员工个人最低出资额度占出资总额的20%以上； 2、剩余的80%由公司划出专项资金，借给员工，利率按同期贷款较低利率计算，借款本息在每年分红或工资中直接扣回。第七条公司每年提取上年度5%左右可分配利润作为奖励红股资金。

员工持股计划仅供参考介绍

LLL 有限公司员工持股计划 . 目录一、公司现状分析二、公司长期激励机制的选择——员工持股计划三、员工持股计划相关政策法规及案例四、员工持股计划的实施方案（一）员工持股资格（二）员工持股总额和来源（三）员工持股额度确定（四）支付方式及资金来源（五）持股法律主体（六）持股的认购程序（七）预留股份及备用金（八）股权分红（九）员工持股的管理五、员工持股计划的配套制度一、公司现状分析

LLL公司经过多年发展，资产和业绩得到较大增长，取得了令人满意的成绩。然而，随着国内民爆行业的快速发展，公司面临的竞争也日趋激烈，当前，公司的发展至少受到以下两方面问题的制约：（一）公司面临人才流失的威胁。公司经过十年的发展，培育和积累了一批行业内资深的专业人才，是公司发展不可或缺的人力资本。然而，公司搬迁至重庆后，经常面临人才流失的威胁：重庆市乃至广东沿海一带的同行企业为自身发展需要，高薪猎取专业人才，公司成为重点目标，以公司现有薪酬待遇和激励手段，很难保证人才不被挖走、流失。尽管公司领导为留住人才耗费了不少心力，但由于缺乏有效的激励机制和制度保证，公司依然面临人才流失的威胁，影响了公司的稳定发展。（三）公司缺乏有效的长期激励机制，快速扩张战略受到制约。尽管公司在法律形式上已建立现代企业制度，但还是存在国有企业普遍的激励机制不活的问题。尤其是近来，国内同行业的很多企业都进行了改制，企业职工身份转变为公司股东和员工双重身份，极大增强了员工的积极性和企业活力，企业在市场竞争中由原来的被动型变为主动型，效益提升明显。与之相比，公司在激励机制、人力资源开发上已显落后，甚至在市场竞争中已然受到这几家改制企业的冲击。此外，为实现公司未来经营目标，公司必须开展资本运营，在行业内进行大规模的收购，扩张资产，吸纳更多的优秀人才，而公司现有激励机制明显落后于部分目标企业，在收购后很难留住目标企业核心人才，从而使收购效果大打折扣，进而影响公司经营目标的顺利实现。在当前国有企业深化产权改革、倡导建立多元化股权结构的形势下，公司的股权结构及激励机制已难以适应未来发展和市场竞争的需要，面对那些已彻底改制、充满活力的同行企业的竞争，公司必须尽快探索建立一套科学有效的长期激励机制。二、公司长期激励机制的选择——员工持股计划由于公司所处民爆行业的特殊性，人力资本在公司价值中占据着重要地位。因此，我们探索建立长期激励机制的核心目标是：建立有效的内部激励约束机制，稳定和吸引优秀的人才和员工队伍，充分发挥人力资本的潜在价值，实现公司发展战

公司员工持股计划

深圳市xx有限责任公司员工持股计划一、引言在现代企业制度下，所有权与经营权分离，股东的利益在于企业利润最大化，而经营者并不参与利润分配，从而产生了股东利益与经营者利益不一致的矛盾，经营者心理不平衡，出现了所谓的“59岁”现象。如何寻找结合点？给予经营者一定的“所有权”（员工持股）以及由此所带来的利润分配权，将是一种行之有效的办法。而且人类社会已进入了知识经济时代，知识经济以人为本，企业间的竞争日益激烈，归根到底是对人才的争夺，留住了人才就是留住了财富。因此如何设立激励机制，调动企业员工，尤其是管理层员工的工作积极性，提高工作效率就成了企业生存发展过程中必须首先要解决的问题。通过设计员工持股计划，为企业的发展注入经济与民主两种力量，使员工带上“金手拷”，不想也不能轻易地离开企业。综上所述，员工持股计划是一种充分发挥员工的主人翁责任感，有利于企业长期发展的有效激励手段。实践证明，实现员工持股计划的公司的生产效率、盈利水平等指标均比没有员工持股计划的同类公司高，以美国为例，前者比后者的生产效率高出三分之一，平均利润率高50%，平均工资高25—60%。二、背景介绍深圳xx有限责任公司（以下简称xx公司）是由深房集团发起成立的，以经营信息产业高新技术项目投融资业务为主的公司，公司的性质决定了人才因素尤为重要。公司的设立，不仅将以现代化、市场化、国际化的机制和全新的管理体制对深圳xx进行高效运作，更重要的是，以xx有限公司为载体的企业运行机制的改革，将成为深房集团体制、结构优化的范例，为深房集团未来整体结构改革的深化积累经验。为充分体现管理层经理人员的特殊人力资本价值，调动公司管理团队的工作积极性并提高其工作效率，使高级管理人员利益和企业利益更加一致化，追求高效率的企业治理结构，xx公司决定设立实施一个合法、合理，并行之有效的高级管理人员持股计划管理层持股计划，以资产为纽带，把管理层员工的个人利益与公司整体利益捆绑在一起，尊重人才的资本价值，充分调动管理团队的积极性，形成高效率的企业治理结构。管理层员工持股的宗旨是使员工成为公司真正意义的主人，做到以人为本，员工至上。为了规范运作公司的员工持股，综合考虑公司目前的经营特点及长期发展，

公司职工持股会章程

×××公司职工持股会章程（供参考）第一章总则第一条为保障本公司职工持股会（以下简称持股会）有序地开展工作，维护持股会及其会员的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和《浙江省国有企业内部职工持股试行办法》、《浙江省企业职工持股会试行办法》之规定制定本章程。第二条持股会是由持有本公司股份的职工，依照浙江省体改委、总工会、工商局联合下发的规定程序组织设立的，在公司工会指导下从事内部职工持股管理，代表持有内部职工股的职工行使股东权利并以公司工会社团法人名义承担民事责任的组织。第三条持股会按所占有公司的股份额代表全体会员行使股东权利，持股会会员按所投入持股会的资金额享有出资者的资金受益和通过持股会参与公司经营管理决策等权利。持股会会员以其所持股份额为限对持股会承担有限责任，持股会以其全部出资额为限对公司承担有限责任。第四条设立持股会旨在建立职工同公司产权纽带关系，使职工的劳动者和所有者身份有机结合，提高职工对公司经营管理的关切度和参与度，增强公司凝聚力；同时促进公司优化资本结构，实现公司资产重组，塑造多元投资主体，增强资产经营活力。最大限度地激活公司内在动力，推动公司取得最佳的经济效益。第二章持股会会员第五条持股会会员是指出资认购公司股份，或者持有公司股份，并参加持股会的公司内部职工。第六条公司内部职工是指本公司及其所属分公司的职工，以及派往子公司、联营企业工作，劳动人事关系仍在本公司的职工（离退休职工、临时工除外）。第七条公司内部职工依据本章程，以自己出资的方式或以其他方式拥有

的股份，是公司的特定股份，由持股会统一管理，并行使股东权利，任何组织和个人不得侵犯其权利。第八条持股会会员有以下权利：（一）参加持股会会员大会，并享有知情权，提案权，表决权，选举权与被选举权；（二）依照有关法律法规和持股会章程，处置其股份；（三）按所持股份获取相应的收益；（四）在持股会解散时，依据章程规定取得相应的财产；（五）持股会章程规定的其它权利。第九条持股会会员有以下义务：（一）遵守有关法律法规；（二）遵守本会章程与公司章程；（三）服从与执行持股会会员（代表）大会决议；（四）缴纳出资义务、填补出资义务和不得抽逃出资义务；（五）持股会章程规定的其他义务。第三章持股会的出资总额第十条持股会为公司股东之一，出资金额为人民币××万元，占公司股本总额的××%。第十一条持股会的资金来源由以下几个部分组成：（一）职工以现金方式出资形成××万元；（二）职工从公司获得的部分工资积累，以转股的方式形成××万元；（三）其他方式形成××万元。第十二条持股会增加对公司股份持有比例可以有以下几个途径：（一）从二级市场购进本公司股票；（二）公司增资扩股时认购公司发行的新股；（三）认购公司其他股东（包括国家股、法人股）转让的股份；（四）其他合法途径形成的股份。第四章持股会筹资、投资原则第十三条持股会向职工筹集资金必须遵循职工出资自愿的原则。

员工持股方案及公司入股注意事项

新股东公司入股注意事项一、首先应该确定新加入的股东是准备用现金，还是实物或技术入股.除现金外，实物或技术应通过评估先确定价值. 二、如果新加入者投入的是现金，可采取增加原公司的注册资本和原股东转让其部分投资而保持原注册资本不变两种参股方式. 1 入股之前先搞清公司到底有多少家当，也就是净资产有多少，有条件的话，请会计师事务所审计一下比较放心，当然如果公司比较小，也就无所谓. 2 入股方式要搞明白，是新增注册资本，还是股权转让. 3 新增注册资本的话，要办好验资手续，修改章程，然后再到工商局办理变更登记手续. 4 如果是股权转让的话，要修改章程，然后再到工商局办理变更登记手续. 三、由原公司的全体股东形成决议，同意不同意接受新股东加入及采用哪种方式，并签订股权变更合同、入股合同（包括股权比例、分红方案等）. 四、如果是采用增加公司注册资本的方式，应该先将公司的资产进行评估，然后将公司评估后的资产和新投入的资金相加的总资产作为新的注册资本，按照新投入资金与评估后公司资产的比例确定新加入股东的股份比例. 五、如果采用新股东受让原股东投资的方式，应由原股东协商谁愿意出让手中的投资？原股东即可以出让部分投资减少投资比例，也可以出让全部投资退出股东会.这些都应该由原股东之间进行协商. 六、如果原股东同意新股东用实物（仪器、设备等）或技术入股，也应先进行评估后再按照规定操作. 七、登记流程：首先要到当地工商行政服务大厅领取相关表格然后拿着已有公司的营业执照、税务登记证、组织机构代码证、还有现在法人的身份证、

还有股东决议、以及变更登记表还有个人的一切证明，估计还要出资证明等. 公司法有关条款如下: 第三十三条：股东按照出资比例分取红利.公司新增资本时，股东可以优先认缴出资. 第三十四条：股东在公司登记后，不得抽回出资. 第三十五条：股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资. 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让. 经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权. 第三十六条：股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册. 第二十四条：股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资.对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价.土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理. 以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外. 第二十五条：股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额.股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续.股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任. 第二十六条：股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明.

员工持股计划完整解决方案

原创：小虾风投小虾2016-11-17 创业公司发展到一定阶段，为了留住核心员工，减少企业人才流失，除了工资、福利等短期、直接性奖励之外，最直接有效的就是采用“股权激励”的方式绑定企业与激励对象的长期共同利益。一、常见员工持股方式在当今企业经济活动中，员工持股方式主要有员工直接持股、通过有限责任公司间接持股、通过有限合伙企业间接持股三种。

三种方式各有利弊，下面主要从税收和安排的灵活性等因素综合比较三种持股方式的优缺点，最后做出最优的选择。二、三种员工持股方式税负方面的对比 1、员工直接持股方式的税收限售股解禁转让员工直接持股时，限售股转让所得税为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即17%。分红如长期持股，上市后限售期内分红个人所得税率10%，解禁后个人所得税率5%。2、通过公司持股方式的税收

限售股解禁转让公司转让限售股时，公司按25%的税率缴纳企业所得税，公司向自然人股东分红时，自然人股东按20%的税率缴纳个人所得税。因此，在不考虑税收优惠和税收筹划的前提下，税率为1-(1-25%)(1-20%)=40%。注：营改增后，转让限售股属于转让有价证券，应当纳入增值税的征税范围，按6%的增值税率征税，并对限售股的买入价进行了规定，对于原始股、限售股的买入价主要以IPO的发行价为准。分红员工持股平台公司分红时，自然人股东需要缴纳20%的个人所得税。实践中，公司可以通过一些成本费用降低应纳税所得额，降低实际税负。但限售股转让金额一般较大，大幅降低限售股转让的实际税负难度较大。 3、通过合伙企业持股方式的税收现在很多公司设立有限合伙企业作为员工持股平台，关于有限合伙企业的详细介绍可以参照（有限合伙私募基金的洪荒之力）。限售股解禁转让合伙企业不是法人，按照先分后税的原则，不需要缴纳企业所得税。合伙人如果是自然人，按照 5%~35%的超额累进税率或20%的优惠税率 (根据不同地区政策而定) 缴纳所得税；合伙人中有企业主体的，该企业需要缴纳企业所得税。目前，上海、天津、深圳、北京、青岛高新区等地对股权投资类合伙企业自然人合伙人统一按20%的税率征收个人所得税。但未来面临税收政策调整的风险。分红自然人通过合伙企业持股时，从上市公司取得的股息红利的个人所得税率为20%三、三种持股方式优缺点综合分析如果仅从综合税负来看，毫无疑问员工直接持股是最好的方式，但实践中必然综合考虑其他因素，才能得出最优方案，接下来是对三种持股方式的综合分析。 1、员工直接持股优点税负最低：限售股转让税率为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的 20%*(1-15%)，即17%。如长期持股，限售期内分红所得税率为10%、解禁后分红所得税率为5%，是三种方式中最低的。缺点对员工长期持股约束不足，目前国内普遍存在公司上市后，直接持股的员工股东一待限售股解禁即抛售的情况，一些高管甚至为了规避一年内转让股份不得超过年初所持股份25%的约束，在公司上市后不久即辞职，辞职半年后出售全部股份套现。这违背了公司通过员工持股将公司与员工的长远利益捆绑在一起、留住人才的初衷。 2、员工通过公司间接持股优点相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起。在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整，并且相对于合伙企业，公司的相关法律法规更健全，未来政策风险较小。

员工持股计划的目的和基本原则

金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（第三次修订稿）（认购非公开发行股票方式）二零一七年六月

声明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示 1、《金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《金花企业（集团）股份有限公司章程》的规定制定并由董事会通过。 2、本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过4250万份，资金总额不超过4250万元。本员工持股计划对象为金花股份全体员工中符合本草案规定条件、经董事会确定的金花股份员工，总人数不超过80人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及自筹资金等其他合法方式。本次员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行股票及获得本公司回购的一定数量的股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过4250万元，认购股份不超过4,516,472股。 3、本次员工持股计划的存续期为48个月，自金花股份公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，获得的本公司回购的标的股票的锁定期为12个月，自金花股份公告本次非公开发行的股票及获得本公司回购的股票登记至员工持股计划名下时起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止；当本员工持股计划所投资的光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划的全部资产变为现金类资产并提前终止时，本员工持股计划可提前终止。 4、员工持股计划认购金花股份本次非公开发行股票价格为9.41元/股，该发行价格不低于公司第七届董事会第二十九次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。 5、本员工持股计划设立后全额认购上海光大证券资产管理有限公司设立的光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划。光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划规模上限为4250万元，光证资管-众享添利-金花1号定向资产

员工持股计划财务处理

持股计划涉及到激励成分的会计、税务处理相关问题：如果上市公司出资进行回购，以市价回购股份，但是以低于市价的价格进行员工持股计划，那么关于这笔钱：一、公司的会计处理如何？是作为利润分配还是作为成本费用？二、员工缴纳税的税基为何？问题解答：一、（1）《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号-中高层管理人员激励基金的提取》（证监会计字[2001]15号）中明确指出提取激励基金应当计入成本费用，不能作为利润分配处理。具体如下：“问题：公司可否从税后利润中提取激励基金？若以税后利润为考核依据提取激励基金，应如何进行会计处理？如何履行信息披露义务？解答：一、根据财政部的复函，公司能否奖励中高层管理人员，奖励多少，由公司董事会根据法律或有关规定作出安排。从会计角度出发，公司奖励中高层管理人员的支出，应当计入成本费用，不能作为利润分配处理。”根据中伦律师事务所，冯成亮律师分析，员工持股计划会计处理及参与对象个人所得税缴纳，应当根据股票来源方式不同区别执行。具体案例如下表1所示。表1 不同股票来源方式下的会计处理办法列举 (2)会计处理时点：法规中没有明确规定进行会计处理的时点，但是基于权责发生制原则推断，应当在提取年度计入成本费用。比如，在x年度为考核年度，则在x+1年度根据业绩完成情况进行提取激励基金，因此在x+1年度计入当年度成本费用。实务中，焦点科技、利尔化学、龙净环保明确指出当年度计提的奖励基金根据权责发生制原则计入当期费用。即在哪一年度提取激励基金，就在哪一年度年度计入当期费用，这也支持了我们根据法理作出的推断。二、（1）目前，关于员工持股计划的税收法律法规并不完善。根据中伦律师事务所的冯成亮律师分析，员工持股计划不同情况之下的课税办法如下表2所示，表2 不同情况下的课税办法从目前市场上的案例来看，最早的员工持股计划是海普瑞（002399.sz），该公司于2014年9月22日完成股票二级市场回购，目前尚处于锁定期，具体员工减持时需要缴纳的税费还需要最终与税务机关沟通。根据国际经验，税收优惠制度的完善是推进员工持股计划的重要因素，且大北农（002385.sz）、三六五网（300295.sz）等推出了大股东无偿赠予股份的员工持股计划，均因为税收政策不明确而未取得明显进展。所以我们预期会有员工持股计划相关税收优惠的政策出台。（2）纳税时能否分摊到12个月：在这个方面没有明确规定。根据《国家税务总局关于调整个人取得全年一次性奖金等计算征收个人所得税方法问题的通知》的规定，雇员取得除全年一次性奖金以外的其它各种名目奖金，如半年奖、季度奖、加班奖、先进奖、考勤奖等，一律与当月工资、薪金收入合并，按税法规定缴纳个人所得税。如果严格按照此规定，则激励基金需要与当月工资合并纳税。而在具体的案例中，万科a的事业合伙人计划采取了提取激励基金的模式，经过与税务局沟通，税务局并不同意将所获收益分摊到12个月进行纳税。所以，在具体的实务操作中，是否能够分摊到12个月，还需要与税务局进行沟通。篇二：员工持股计划员工持股计划（esop）的定义员工持股计划属于一种特殊的报酬计划,是指为了吸引、保留和激励公司员工,通过让员工持有股票,使员工享有剩余索取权的利益分享机制和拥有

责任公司的职工持股会章程

责任公司的职工持股会章程 Document serial number【KKGB-LBS98YT-BS8CB-BSUT-BST108】

某有限责任公司的职工持股会章程某有限责任公司的职工持股会章程第一章总则第一条依照我国《公司法》和政府有关规定，为使企业的所有者、经营者、生产者的利益融为一体，提高职工企业经营管理的参与度，调动职工积极性，增强企业的凝聚力，促进社会安定团结和经济持续发展，根据《公司法》及有关法律法规及政策的规定，制定本章程。第二条本章程所称的职工持股会是依照国家有关规定设立的从事内部职工股的管理，代表持有内部职工股的职工行使股东权利并以企业工会社团法人名义承担有限民事责任的组织。第三条持有内部职工股的职工以其出资额为限对职工持股会承担责任；职工持股会以其全部出资额为限对本企业承担责任。第四条本企业的职工持股会（以下简称持股会）是本企业职工投资持股的法人股东。持股会所集资金，以持股会名义投入参股时，应以其投入的股本金股份，享有投资的股本金增值和股本金分红的权利，并承担经营风险。第五条职工持股会筹集的资金，仅限于购买本企业的内部职工股，不得用于购买社会发行的股票、债券，也不得用于向本企业以外的企事业单位投资。第六条企业内部职工股比照上市公司设定为优先股。第七条持股会遵循下述基本原则：自愿入股，按章转退；利益共享，风险共担；独立建账，民主管理。第八条持股会有关招股、资金运作、年度分配等重大信息，以公告形式公布，接受全体会员监督。第二章会员及股金第九条本企业在职在册的职工，承认本章程，提出申请，自愿投资的，即可为持股会会员。

上市公司员工持股计划详细方案

中安消股份有限公司第二期员工持股计划二零一五年八月

特别提示 1、中安消股份有限公司（以下简称“中安消”，“本公司”）第二期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。 2、本员工持股计划筹集资金总额上限为2,000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。 3、本员工持股计划设立后委托国金证券股份有限公司成立国金中安消2号集合资产管理计划进行管理，国金中安消2号集合资产管理计划主要投资范围为购买和持有本公司股票。 4、国金中安消2号集合资产管理计划份额上限为1.2亿份，按照4:1:1设立优先级A、中间级B和风险级C。优先级A份额和中间级B份额的初始配比不超过4:1，风险级C份额和中间级B份额的初始配比不超过1:1。集合计划优先级A份额、中间级B份额与风险级C份额的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购国金中安消2号集合资产管理计划的风险级C份额；公司董事长涂国身先生出资不超过2,000万元认购国金中安消2号集合资产管理计划中间级B份额。优先级A：按“国金中安消2号集合资产管理计划资产管理合同”的约定享有预期年化收益率的份额。集合计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于中间级B份额和风险级C份额之前。中间级B：按“国金中安消2号集合资产管理计划资产管理合同”的约定享有预期年化收益率的份额。中间级B份额以参与金额为限对优先级A份额的本金及预期年化收益承担有限补偿责任，集合计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于优先级A份额之后，位于风险级C份额之前。风险级C：按“国金中安消2号集合资产管理计划资产管理合同”约定对优先级A份额本金和预期收益、中间级B份额本金和预期收益承担补偿责任的份额。同时根据产品运作情况享有扣除优先级A份额和中间级B份额的本金和预期收益及