海口市地下综合管廊PPP项目协议

海口市地下综合管廊PPP项目协议甲方：海口市住房和城乡建设局乙方：【项目公司】丙方：海口市地下综合管廊投资管理有限公司丁方：【成交社会资本】中国.海南.海口2016年6月目录前言 (2)第1章总则 (3)第2章双方基本权利和义务 (6)第3章合作期和特许经营权 (13)第4章前期工作 (15)第5章项目的融资 (17)第6章项目用地 (19)第7章项目的建设 (21)第8章项目的运营维护 (35)第9章股权变更限制 (44)第10章项目付费机制 (45)第11章保险 (50)第12章守法义务及法律变更 (51)第13章不可抗力 (52)第14章违约、提前终止及终止后处理机制 (53)第15章项目的移交 (58)第16章项目争议解决 (64)第17章协议其他约定 (65)附件一：各管廊项目基本情况表 (70)附件二：海口市地下综合管廊PPP项目绩效考核办法 (72)附件三：运营维护技术要求 (78)海口市地下综合管廊PPP项目协议（草案）本PPP项目协议（以下简称“本协议”）于2016年6月【】日由以下各方订立：甲方：海口市住房和城乡建设局法定代表人：乙方：【项目公司】法定代表人：丙方：海口市地下综合管廊投资管理有限公司法定代表人：丁方：【成交社会资本】法定代表人：鉴于：海口市人民政府（“市政府”）授权海口市住房和城乡建设局（“市住建局”）作为海口市地下综合管廊PPP项目（“本项目”）的采购人，通过竞争性磋商方式选择本项目社会资本合作方，并授权甲方代表市政府与项目公司签署本协议；丁方作为成交社会资本方（牵头方）根据本项目磋商文件的约定，依法与丙方在海口市共同成立项目公司即乙方。

本协议签署之日，乙方尚未设立，故本协议由乙方的股东（丙方与丁方）与甲方先行签署，待乙方设立后，应无条件签署本协议，并在本协议首部和尾部乙方处签字盖章予以确认并加盖骑缝章。

1前言1.海口市人民政府经物有所值论证及财政可承受力评估，决定采用PPP方式（Public-Private-Partnership）建设海口市地下综合管廊项目，授权市住建局与社会资本合作方签订本协议，并授权海口市地下综合管廊投资管理有限公司（“市管廊公司”）作为本项目的政府方出资代表，与社会资本合作方共同设立项目公司。

2.经市政府批准，市住建局通过竞争性磋商方式选择以丁方为牵头方的联合体作为本项目社会资本合作方。

3.丁方和市管廊公司按照双方签订的股东协议和公司章程的约定在海口市设立专门从事本协议项下业务的项目公司即乙方后，由乙方作为实施本项目投融资、建设、运营、维护、管理及移交的主体。

4.本协议已经【海口市人民政府办公会议】审议通过。

为明确各方的权利和义务，依据中华人民共和国有关法律、法规、规章以及《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发[2014]43号）、《国务院关于深化预算管理制度改革的决定》（国发[2014]45号）、《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号）、《国务院办公厅关于加强城市地下管线建设管理的指导意见》（国办发[2014]27号）、《财政部关于开展中央财政支持地下综合管廊试点工作的通知》（财建[2014]839号）《国务院办公厅关于推进城市地下综合管廊建设的指导意见》（国办发[2015]61号）、《财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金[2014]76号）、《财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南的通知》（财金[2014]113号）、《PPP项目协议指南（试行）》（财政部）的有关要求，各方达成如下协议，以资共同信守。

2第1章总则1.1定义本项目协议中，除文件明示另有所指外，下列术语具有如下含义：3451.2解释本协议中的标题仅为阅读方便所设，不应影响条文的解释。

以下的规定同样适用于对本协议进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。

在本协议中：1.2.1成交社会资本指以丁方【】为牵头方，由【】共同组成的联合体。

为方便表述，本协议以丁方作为成交社会资本方，并代表联合体签署本协议，但成交社会资本应理解为包括其他联合体成员。

1.2.2协议或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该协议或文件；1.2.3“元”指人民币元；1.2.4条款或附件：指本协议的条款或附件；1.2.5一方、各方：指本协议的一方或双方或各方，并且包括经允许的替代该方的人或该方的受让人；1.2.6除非本协议另有明确约定，“包括”指包括但不限于；除本协议另有明确约定，“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数；1.2.7除非本协议另有约定，提及的一方或双方或各方均为本协议的一方或双方或各方，并包括其各自合法的继任者或受让人；1.2.8所指的日、月和年均指公历的日、月和年，其中一年以365天计，一个月以30天计；1.2.9本协议中的标题不应视为对本协议的当然解释，本协议的各个组成部分都具有同样的法律效力及同等的重要性；1.2.10本协议并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权。

在本协议有效期内，如果本协议项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的行政职权，适用该等法律规定；1.2.11要求在某一非工作日付款：指该付款应在该日后的第一个工作日支付。

第2章双方基本权利和义务62.1甲方的承诺2.1.1除本协议另有规定外，甲方已获得了签署并履行本协议的授权，并具有完全法律权利、能力、权力以及需要的批准以达成、签署和递交本协议，完全履行其在本协议项下的义务。

2.1.2在任何法院、行政机关或仲裁机构均不存在针对或影响本协议项下经营权的未决诉讼、仲裁等程序。

2.1.3在项目合作期内，甲方将在符合法律法规的条件下协调乙方与相关政府部门及入廊单位的工作关系，保障项目顺利建设实施和运营维护。

2.1.4不存在任何与本项目有关的由甲方作为一方签署、并可能对项目或乙方产生重大不利影响的协议或任何未决或即将进行的诉讼、仲裁等程序。

2.1.5甲方保证乙方按照本协议的规定获得项目用地的土地使用权及地下空间使用权。

2.1.6乙方承担政府公益性指令任务造成经济损失的，甲方同意给予相应补偿。

2.1.7甲方就本条款项下的各项承诺、声明和保证不属实或存在错误，对乙方依本协议享有权利或承担义务造成实质性影响时，乙方有权提前终止本协议，本协议各附件也随之自动终止。

2.2乙方的承诺2.2.1乙方是由丙方和丁方根据股东协议和公司章程在海口市注册成立的项目公司，具有签署和履行本协议的资格和能力，乙方的设立为唯一目的且其经营范围为从事本项目的建设、运营维护业务，并履行其在本协议中的所有义务，未经甲方书面同意，乙方不得从事其他业务，不得变更公司名称，不得将公司注册地址迁出海口市。

2.2.2乙方注册资本暂定为人民币15亿元，其中丁方以货币资金出资12亿元，持有乙方80%的股权，丙方作为政府方出资代表以在建工程作价出资3亿元，持有乙方20%的股权。

乙方全部注册资本根据项目进度和融资需要，按出资比例在建设期内分三期实缴到位：丁方的首次出资人民币4亿元应在乙方成立后5日内完成；第二期出资人民币4亿元在2017年6月30日前完成；第三期出资人民币4亿元在2018年6月30日前完成。

丁方后两期出资的具体时间以政府方书面通知为准。

丙方以在建工程作价出资，应在评估机构对长滨7路、长滨十七街、海秀路、天翔路、长秀大道（西段）、海涛西路管廊等6个在建工程进行评估后一次性出资，并在乙方成立后30日内办理在建工程作价出资手续；若评估结果超过3亿元，则超过部分作为政府补贴；若评估结果不足3亿元，则不足部分由丙方在2018年6月30日前以货币形式补足。

2.2.3在任何法院、行政机关或仲裁机构和金融机构均不存在针对或影响乙方的、可能对其履行和完成其在本协议项下义务的能力产生不利影响的未决诉讼、仲裁等程序。

2.2.4乙方保证其向甲方提供的信息是真实、准确和完整的，乙方具备相应的财务能力、营运能力、人力资源、技术支持和经验运营维护本项目并履行其在本协议下的每一项义务的能力。

2.2.5乙方保证针对本项目专项培训若干名管廊维护的专业人员。

2.2.6乙方应保证有能力以注册资本、项目融资或其他方式获得的资金履行项目协议，并保证用于履行本协议项下义务的资金来源均为合法，乙方对该等资金具有完全的控制权和支配权。

2.2.7乙方保证乙方若后期需要加强管廊的专业化运营维护，应与丙方共同设立专门的项目公司来对管廊进行运营维护。

在签署本协议之前，乙方已根据自身的利益对项目进行了必要的调查及检查，包括但不限于对项目建设用地进行细致而全面的检查、评估，充分知悉了项目的现状和风险。

2.2.8在签署本协议时，乙方只是参考但并未依赖由甲方或其它任何政府机关作出或提供的任何材料、信息或数据。

2.2.9乙方就本条款项下的各项承诺、声明和保证不属实或存在错误，对甲方依本协议享有权利或乙方依本协议履行义务造成实质性影响时，甲方有权终止本协议，本协议各附件也随之自动终止。

2.2.10丁方对乙方在本协议项下的义务承担连带责任。

2.3甲方的权利与义务2.3.1授予乙方本项目的特许经营权，且在本项目合作期限内，不自行或委托其他任何第三方负责本项目的建设、运营维护；乙方获得的特许经营权在整个合作期限内始终持续有效（本协议提前终止除外）。

2.3.2对乙方的投资建设过程实施监管，包括项目融资及资金到位和使用情况、项目建设进度、工程质量、安全防范措施等，并协助相关部门8核算和监控企业成本。

2.3.3甲方有权按照市政规划等要求调整本项目的建设内容、子项目建设时序、建设进度，乙方应予以配合。

2.3.4有权依法确定监理机构进行项目监理，监理费用由乙方承担。

2.3.5在合作期内，甲方对项目资产享有所有权。

2.3.6甲方应会同相关部门制订和完善海口市强制入廊的相关规定及费用标准，协助甲方与入廊管线的单位进行协商。

2.3.7除本协议另有规定外，甲方不得干预乙方的投资、建设、运营、维护和管理，不得干预乙方的正常经营。

2.3.8负责协调项目所在地各级政府工作关系，负责征地、拆迁、补偿及安置、管线迁改及办理相关的审批手续等相关事务性工作，确保项目能正常建设、运营维护。

2.3.9负责按照建设进度分期向乙方提供满足项目施工条件的建设用地。

2.3.10负责协调相关部门为本项目建设施工提供必要条件与其他支持，包括水、电、气和道路等配套设施。

2.3.11协助乙方办理有关政府部门要求的各种与本项目有关的批准，协助乙方取得融资及建设所必须的证明文件。

2.3.12在项目竣工验收后，甲方有权委托政府审计机构或中介机构对乙方的建设费用进行审计，该审计费用由乙方承担。