x建集团改制建议书

X建公司股份制改造总体方案

(讨论稿)

一、释义

Ｘ建集团指X建集团(企业集团非法人)

X建有限: 指xｘ市建筑工程有限责任公司

X建股份: 指x建集团股份有限公司

X建合伙指xx市建投投资管理中心(有限合伙)

X建投资指内蒙古建投投资有限公司

二、拟改制主体-XX市建筑工程有限责任公司

(一)注册简介:

目前股东情况:

股东名称出资额(万元) 出资比例(％)

（二）经营范围:

(三)资质情况:

(四)分支机构情况:

(五)关联公司情况

三、本次改制目得与原则

(一)改制目得

进一步明晰公司产权,初步建立现代企业制度,完善公司法人治理结构,为公司持续、快速发展提供良好得制度保证。

(二)改制原则

假定:本次改制得终极目标就是二年后申请并完成在新三板公开发行

股票并上市。

(１)合法合规性

改制重组需按照《公司法》《证券法》及中国证监会有关规定,以满足发行上市得要求。

(２) 主营业务突出

股份公司应形成清晰得业务发展目标,合理配置存量资源,形成核心竞争力与持续发展能力。

(3)避免同业竞争

同业竞争问题就是证监会及发行审核委员会关注得重点问题之一,如有,则应在辅导期内解决,至少必须在上会前加以解决,通过改制,梳理集团内部业务种类,形成产业链。

(4)减少、规范关联交易

关联交易亦就是证监会及发行审核委员会关注得重点问题之一,应保证股份公司业务得完整性及独立性,减少关联交易。

(5)产权清晰

保证股份公司产权关系清晰,不存在法律障碍。

(6)优化股权结构

通过制定合理得股权结构(包括股本规模及股权结构),为股份公司建立规范得法人治理结构、高效得管理体制,并最终为公开发行股票并上市打下良好得基础、

四、本次改制方案

根据我们掌握得关联公司情况,结合贵公司得要求,我们建议本

次设立X建集团采取以在XX市建筑工程有限责任公司为目标收购与经营平台主体,设立其母公司即Ｘ建集团股份有限公司得方式。变更前需要进行资产重组,重组主要内容如下:

(一)设立X建股份

设立方式:

（1)设立X建投资,以目前X建有限管理人员为出资主体设立X建投资,代表管理层持股,通过Ｘ建投资公司得设立,激励管理层,也就是将来X建股份投资其她新项目时得管理层持股投资平台;

（2)设立X建合伙,以退养员工以及在职工作人员合伙设立X建合伙,其中目前在职人员为普通合伙人(ＧP);离职退养人员为有限合伙人(LP)设立有限合伙企业,通过有限合伙企业解决员工持股平台问题,同时解决历史股份制改造不完善情况;

（3）以上X建投资平台为发起人,联合X建有限核心管理层设立X建股份,股东全部为自然人股结合法人股;X建股份得设立,作为X建集团得母公司与管理平台;同时也就是将来挂牌上市得主体、

（4）以X建股份为主体,采取母子公司资产所有权置换方式出资,收购X建有限中管理层所持股份,同时将员工层股份全部置换入X建合伙,置换后Ｘ建有限为X建股份得控股子公司,享有原X建公司全部经营性资产与权益性资产,Ｘ建有限作为将来得建筑业务平台存续; （5）以X建股份为母公司,联合其她Ｘ建股份得其她子公司(即装入得其她权益性资产目标企业),设立企业集团,即Ｘ建集团,作为将来对外宣传与项目发包得整体形象,企业集团不具备独立法人资格,通

过成员企业经营。

(6)注意事项:公司资产置换部分应尽快向工商行政管理部门咨询,以股权出资得可行性,因各地做法不尽一致;“X建集团股份有限公司”为无区域无行业(产品)公司名称,需要在国家工商总局核准,在当地注册后再次变更,且注册资本不低于1亿元。

（二）引入战略投资者以及增资扩股建议

(1)引进战略股东或其她法人股东,优化股权结构

目前股东均为国有改制过程中得原有职工,历史问题较多,在目前法律及政策环境下改变股权得难度较大,建议在本次增资时,适当引进战略股东包括但不限于产业基金、与公司上下游关联等有关得产业公司,尤其就是目前X建有限暂无资质得领域相关企业,这样一方面可以增加公司净资产,进而增加股份公司股本规模,另一方面,可以优化公司股权结构,增加公司资质持有种类,提升公司市场形象。(2)关于原Ｘ建有限高管增资问题

X建有限目前高管为Ｘ建股份今后发展得核心引擎,同时也就是经营风险主要承担者,建议目前高管以现金加权益性资产(即相关联企业股权)对Ｘ建股份设立后进行增资,其中权益性资产出资建议在70％以上;现金出资最好控制在３０%以下。

需要说明得就是,如果目前高管等股东以权益性资产(股权)增资X建股份增资方案不能得到工商行政管理局得同意,则可以采取变通方式:高管先寻找名义买家,将持有得其她权益性资产(即股权)出让,取得出让现金(通过银行贷款方式等),然后以出让现金对X建股份进

行增资。增资完成后,Ｘ建股份再购买其她权益性资产(即股权)得股权,使之成为X 建股份得控股子公司、

(二)业务、资产及机构重组

由于X 建有限以及X 建有限股东控制及参股得企业较多,股权较为复杂,为理顺股权关系、突出主业,符合业务与资产相匹配得原则,我们建议应对以下公司/企业进行整合:

（1）主要控股及参股企业如下图:

% ％

建议:

1、涉及到设计资质与装修资质得分公司独立设立为由Ｘ建股份与X 建有限为股东得子公司,此举得目得就是突出X 建有限得建筑工程主业,剥离设计与装修业务独立运行;

2、装入得其她权益性资产由X 建股份与实际经营者共同持有,此举得目得就是激励其她子公司实际经营者得积极性,分离其在X 建股份得所有权,专注做好单项事业。

重组后公司架构

为提高股份制改造质量,建议重组后得呼建股份组织机构如下: