公司治理课件 第六章

《公司治理学》
3. 无现金行权并出售：即个人决定部分或 全部可行权的股票期权行权并立刻出售
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有关股权激励的几点讨论
1. 股权激励并不能使经理人和股东的利益完全一致；
2. 过小的持股数量起不到激励效果；
3. 政企不分的情况下不宜实行股权激励；
4. 股权激励并没有解决经理人的选择机制问题；


源自文库
年度奖金计划 年度奖金 激励区间 奖金封顶额 目标奖金额 薪酬/绩效关系
绩效测量
门槛绩效
标准绩效
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非薪酬激励

控制权扩张
社会地位提高

成就感提升
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元 报酬
元 报酬 生产率
生产率
资历 无递延性的报酬 递延报酬
资历
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网络链接 6-1
美国股票期权：有效的管理者激励途径

限制性股票：限制性股票实际是以持股 计划为特定目的而设计的一种具体方式， 公司将一定数量的限制性股票无偿赠予 或以较低价格出售给激励对象，在时间 安排上通常是一次授予分阶段兑现。
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业绩股票：主要用于激励经营者和工作 业绩有明确的数量指标的具体对象。
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股票增值权：指股份公司授予高层管理人员 在一定时期和条件下，按本公司股票市场价 格和规定价格（行权价）的差额取得股票升 值收益的权利，其收益通常由公司以现金的 形式支付。

刺激一致性约束 个人理性约束

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二、高层管理者激励机制的主要内容

经营控制权激励机制：那种能在事前通过契约加以明确确定的控 制权权利 剩余支配权激励机制：如何在股东和管理高层之间分配事后剩余 或利润 声誉或荣誉激励机制 聘用与解雇激励机制



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基本工资 薪酬激励 短期激励 长期激励 高管激励
股票期权
年度奖金 股权激励
虚拟股票 股票增值权 业绩股票 限制性股票
长期现金计划 附加福利及津贴 带薪休假、一般休假、人寿保险、 高官退休计划、用车津贴等 非薪酬激励
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基本工资：是一个事先约定好、在一年中完成支付的部分， 通常根据在职时间、竞争条件、消费水平、业绩等因素定期 调整。
短期激励：公司每年根据高管的业绩考核情况实施奖励，一 般是指与公司经营绩效挂钩的年度奖金计划，它具有一定的 风险，并且是浮动的。 长期激励：解决所有者与高管的利益一致性，主要作用是鼓 励高管在任职期间努力工作。 附加福利和津贴：带薪休假、一般休假、人寿保险、高管退 休计划、用车津贴等
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二、经理股票期权：高层管理者激励约束 机制的重要实现形式
（一）股票期权的涵义及其利弊


经理股票期权（Executive Stock Option，简称ESO） 源于美国20世纪70年代公司最富有成效的激励制度， 是从员工持股计划中分离出来的，在国外取得了很 大的成功。 ESO作为金融衍生工具，是指买卖双方按约定的价格 在特定的时间买进或卖出一定数量的某种股票的权 利，也是公司股东（或董事会）给予高级管理人员 的一种权利。
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股票认购期权：就是在高管人员的报酬合同中，给予高管人 员在某一期限以一个事先约定的固定价格来购买公司股票的 权利，如果高管人员在这个期限之中达到了事先规定某些条 件，比如在若干个连续交易日中使股票价格达到了既定的水 平，则他就可以按照事先规定的条件行使购买股票的权利。
本质上是一种选择权。持有本公司股票的高管人员在指定的 期限内可以购买，也可以放弃公司在他的报酬合同中安排的 股票购买权利。
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第六章 高层管理者：激励与约束

学习目的
1.了解高层管理者的激励与约束机制理论依据、 概念及主要内容； 2.掌握激励机制与约束机制之间的关系； 3.把握国内高层管理者激励与约束机制的现 状和对策； 4.尝试构建高层管理者激励约束长效机制设 计的框架。
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第六章 高层管理者：激励与约束

欧美当代重大财务舞弊案例带来的重要警示




“检查一制衡”机制缺失：公司屡屡舞弊的根本原 因 诚信教育与商业伦理：制度安排和公司治理的“守 护神” 激励机制：提高经营绩效与诱发财务舞弊的双重动 因 财务报表重述制度：上市公司财务舞弊的“照妖镜” 职业道德：弥补制度先天缺陷必要性的非制度因素 外部监督：激励约束并重时更要借助外部监督
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二、当前我国高层管理者约束机制方面存 在的突出问题

约束主体社会化 约束对象扩大化 约束原则绝对化 约束形式简单化
【案例6-1】上海船用设备公司： 激励与约束机制的失衡
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上海船用设备公司有14个事业部，每个事业部分别从 事23个船用产品的生产与经营。该公司对各个事业部采用 利润分成的方式，激励各个事业部的发展，分成比例在最 后阶段达到50%，而同时关于业务管理等的各项制度却非 常粗略，合同管理、生产管理、采购管理等方面均缺乏实 质性的约束，属于典型的“强激励、弱约束”组合模式。 后来随着各事业部越来越熟悉了各种机会性的做法，导致 公司的业务量虽然在整体增加，但公司的利润率却越来越 低，以至于公司提存的利润总额不足于支付各项管理费 用„„„ 资料来源： 王岩诗：经营者持股网，《中经研究》， 2003年第7期。
行权日 市场价 行权收入 行权价 行权禁止期限 可以行权期
授予
行权
出售
期权 失效
时间
股票权期作用机理
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股权激励在中国

股权计划的股票来源主要采取变通方式获得
国外：公司发行新股；回购股票 国内：主要通过以第三者名义在二级市场上 购买股票、国有股权转让等方式
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股权计划的激励程度较小效果较弱 我国目前的股权计划约束程度较高，极 力的程度较小，并且时间周期长。
2）如果在2004年7月8日，该公司股票的市场价格达到了16.5元，
3）如果在2005年9月18日，公司股票的市场价格达到了21.5元， 他在每一股股票上收获10元，共得到100万元的收入。
每一股他赚到了15元，总共得到了150万元。
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事先规定的、高管人员购买股票的价格， 叫做行权价格。当行权价格 低于 市场价格 的时候，高管人员有收益。 A.高于 B.等于 C.低于
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加强高管激励的主要目的
1）吸引高管人才： e.g 险些错过的第一经理人：杰 克韦尔奇 2）保留高管人员：Robert Goizueta 3）鼓励高管人员努力工作
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通用电气是世界上最大的多元化服务型企业，也 是高质量的、高科技工业产品和消费品的提供者， 连续多年被美国《财富》杂志评为500强之首。 它的掌门人杰克.韦尔奇被认为是“世界第一经 理人”。而他创业初期的经历，充分说明了企业 的激励制度是吸引人才的关键。由于通用电气一 时的疏忽，险些与这位“世界第一经理人”擦肩 而过。
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5. 经营者持股不能解决经营者拿“黑钱” 的问题，只是在一定程度上缓解了矛盾。 6. 政府的做用
7. 股权激励是有成本的
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虚拟股票：公司授予激励对象一种“虚拟” 的类似于股票的收益权，被授予者在任期内 可以依据授予“虚拟股票”的数量参与公司 的分红并享有升值收益。
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关于股票期权计划的细节，如下概念是关键的：
1）行权时机与数量上的安排。必须要列明经理人获得 股票认购期权的时间表。 2）期权的行权价格：现值有利法（行权价格<授权日 股价）；等现值法（行权价格=授权日股价）；现值
不利法（行权价格>授权日股价）。
价格
出售日 市场价
股价
股票转让时的收入
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一、高层管理者激励机制的理论依据
激励相容性原理 在市场经济中，每个理性经济人都会有自利的 一面，其个人行为会按自利的规则行为行动； 如果能有一种制度安排，使行为人追求个人利益 的行为，正好与企业实现集体价值最大化的目标 相吻合，这一制度安排，就是：激励相容。
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信息显露性原理

关键词
高层管理者
激励机制
约束机制
长效机制
股票期权
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第一节
1、利益不一致； 2、信息不对称；
高层管理者的激励机制
假定有一个股东和一个经理，两个人之间满足如下三个条件：
3、监督困难
确定董事会是否有效率的最重要的因素是是否有一些高管在公 司中持有大量股权。他们持有股票的数量之多使得如果公司经 营不善，他们个人利益会受到损害。
假如甲先生受聘为某上市公司的高管人员，那么，在他就职
的1998年6月1日，公司授予他在2004年后的3年中，以1998年6 月1日公司股票价格6.5元购买公司10万股普通股的权利。这样，
在2004年后，甲先生就要根据当时的市场价格情况决定是否行
使这个权利。 1）如果到了2004年后，连续三年中，该公司的市场价格都低于 6.5元
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三、我国高层管理者行为约束机制的设计
（一）公司内部约束机制

组织制度约束 管理制度约束

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（二）公司外部约束机制

市场约束 债权人约束 法律法规约束


公司内部
利益相关者
公司外部
专业标准、法 律、行政规范 专业标准、法 律、行政规范 资金部门
债务 债权
股 东 董事会
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股权计划所体现的权利与义务不对等
1）国外期权执行者的灵活度大； 2）股权的持有者地位的不同
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股权计划的业绩衡量标准主观性因素较
多
对股权激励的依据不同
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股票期权的行权方式
1. 现金行权：个人向指定的证券商支付行权费用 以及相应的税金和费用 2. 无现金行权：即个人不需要以现金或支票来支 付行权费用，证券商以出售部分股票获得的收 益来支付另一部分股票期权的行权费用。
报告
任命与监督
机构

会计师 律师 信用评级机构 投资银行 媒体 投资顾问 研究机构 公司治理分析人员
高级经理层
管理经营
市场机制
竞争因素与产品质量 外国直接投资 公司控制权
中层管理者
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第三节 高层管理者激励与约束的长效机制

一、西方国家在高层管理者激励与约束机 制方面的经验借鉴
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股票增值权的特点：
1 不涉及市场上的股票
2 不能一次行使完毕
3 不具有表决权和支配权
4 大部分下支付现金
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股票增值权的优点： 1 操作简单，审批流程少，有利于获得相 关部门的认可 2 激励对象不必花费巨大现金去购买激励 权利 3 有利于公司与员工之间形成长效的发展 机制
股票期权始于上世纪70年代，是西方近二十年来兴起的一种用来激励经理人员的报酬 制度。以期权计划为代表的长期激励机制在美国已得到广泛的推行，股票期权创造性的以 股票升值所产生的差价作为对公司经营人员人力资本的一种补偿，成功地将经营人员的个 人目标与公司的长期利益结合起来。 Motorola公司 1993年提出了一个包括其CEO在内的高级管理人员最小股票持有指 引方案，该指引方案规定，如果CEO所拥有的股票少于其基本工资的4倍，或者其他高级管 理人员所拥有的股票少于其基本工资的3倍，则这些高级管理人员必须保留50%从1993年12 月起开始行权所获得的股票。直到达到指引方案规定的最小持股标准。Motorola的最小持 股标准为：elected officers所持有的股票不能少于5000股，而appointed vicepresidents则不少于1000股„„ -----资料来源： 孙习祥、陈政华： “股票期权：企业家激励与约束 手段”，《宏观经济管理》，2001年第6期

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股票增值权的缺点：
1 激励的效果与股东比起来相对较差
2 股票的波动与公司业绩关联度不大
3 公司的现金压力较大
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第二节

高层管理者的约束机制
公司章程 合同约束 偏好约束 机构约束 在激励中体现着约束
内部约束

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外部约束

法律约束 市场约束 道德约束 新闻媒介的约束

美国:发达完备的经理市场环境

经理人市场 股票市场
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新加坡:卓有成效的国有企业监管方式经理人 市场

新加坡政府对国有企业的管理

一是按市场经济规范管理国有企业 二是公司有充分的经营自主权

日本:富有特色的升级提干标准经理人市场

法人相互持股、交叉持股为主体的公司产权制度
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