内地公司香港上市教材
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引》 各项部门规章
3.1 内地证券监管机制
（2）内地企业境外上市的流程 主板上市： 主要参照2012年12月20日中国证监会公布的
《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报 文件及审核程序的监管指引》 该指引于2013年1月1日生效，并同时废止了 99年的《关于企业申请境外上市有关问题的通 知》，取消了原来关于中国企业境外上市的 “456”条款的限制
内地公司香港上市及两地的监管 合作
目录
1. 香港交易所及其证券交易市场简介 2. 内地公司香港上市现状 3. 两地监管合作存在缺陷及完善建议
1. 1 香港交易所
香港交易所（香港交易及结算所有限公司， Hong Kong Exchanges and Clearing Limited）
1999年香港证券及期货市场改革，香港联交 所和香港期交所实行股份化，并与香港中央结 算有限公司（香港结算）合并，由新设立的香 港交易所全资控股。
2.2 内地企业香港上市的方式
（1）红筹股公司
在香港上市的中资企业。
在香港注册设立的、由香港中资企业绝对或相 对控股的香港上市公司（香港证监会和港交所 认为至少拥有35%中资股权的上市公司才能称 为红筹股公司。）——根据恒生指数的划定标准
买壳上市
直接上市
2.2 内地企业香港上市的方式
（2）H股公司 指在中国内地注册，在香港上市的国有资本控
一监管的模式，即由中国证监会统一负责对全 国证券、期货业的监管。
3.1 内地证券监管机制
（2）相关法律法规 两部法律：《公司法》、《证券法》 三项行政法规：《国务院关于股份有限公司境
外募集股份及上市的特别规定》 《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市
管理的通知》(一般统称为97“红筹指引”) 《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指
司或个人名义持有的
2.3 内地企业在香港上市的成就
（1）筹集了资金； （2）推动了企业改善经营机制； （3）提高了企业的知名度，为增强上市公司
的竞争力创造了条件； （4）改变了香港股市结构，提高了香港证券
市场的地位。
2.4 内地企业在香港上市存在问题
（1）部分企业经营业绩欠佳。（主要指H股的
3.2 香港证券监管机制
（3）上市规则与程序 《主板上市规则》与《创业板上市规则》
主板与创业板上市规则比较（部分）
项目
创业板是1999年新设立的一个股票市场，旨 在为不同行业及规模的增长性公司提供集资机 会。
特点： （1）创业板为具增长潜力企业提供集资渠道。 （2）创业板为投资者提供了一个可投资于高
增长、高风险业务的选择。 （3）促进香港以及区内高科技行业的发展。
2. 内地企业香港上市现状
2.1 图表1.
股公司，因此，H股公司在香港又被称为“国 企股” H股在香港的上市是为了推动国有企业的改革， 开辟多元化的资金来源渠道，是在中央政府和 香港政府的直接参与下促成的。
直接上市
2.2 内地企业香港上市的方式
（3）民营企业 在香港上市 在内地或在香港所承认的地区（如英属维尔京
群岛、百慕大、开曼等地）注册 其资产既有以外商名义持有的，也有以内地公
3.1 内地证券监管机制
创业板上市申请条件： （1）是依法成立的股份有限公司； （2）公司及其主要发起人在最近两年内没有
重大违法违规行为； （3）符合创业板的上市规则； （4）保荐人认为公司具备发行上市可行性并
依照规定承担保荐责任； （5）国家科技部认证的高新技术企业优先批
准
3.1 内地证券监管机制
3.2 香港证券监管机制
（2）香港联交所的监管职责 香港联交所是一线的监管机构 证监会通过与联交所签订《上市事宜谅解备忘
录》授权联交所独立管理一切与上市公司相关 的日常业务，并通过制定和执行上市公司规则 监督及管理上市公司。 上市规则不具有法律效力，但是联交所与每一 位申请上市的股票发行人签订的，并要求其承 诺遵守。
国有Baidu Nhomakorabea业）
（2）部分公司存在“重筹资、轻转制”的情 况，经营机制转制不彻底，法人治理结构不完 善。（主要指红筹股和H股中的国有公司）
（3）信息披露不及时、公司信息不透明。 （4）上市公司违规关联交易现象严重。
2.4 内地企业在香港上市存在问题
（5）上市公司资金利用率不高，挪用资金现 象严重。
1.2 香港联交所
香港联交所（香港联合交易所有限公司）
它是香港证券交易的主要市场，有两个证券交 易平台
主板
创业板
1.2.1 主板简介
主板是香港联交所主要的股票交易平台，主板 上市对于企业的要求较高，它一般为规模较大， 成立时间较长，具备一定盈利记录的公司提供 集资市场。
1.2.2 创业板简介
创业板上市流程图：
向联交所提交申请 30日前，由保荐人 代为向证监会提交
申请
证监会会商经贸 委，审查申请是 否符合相关政策
证监会函告公司 是否同意申请
证监会正式批 准申请
公司向证监会 提交相关文件
3.2 香港证券监管机制
（1）证监会监管职责 证监会是香港证券及期货市场的主要监管者，
其根据现行的《证券及期货条例》对香港的证 券及期货市场进行监管。 主要职责： A、监管内幕交易、证券权益披露、公司收购及 合并、股份回购等证券条例所涉及的事务等， B、监管及监察香港交易所执行上市公司监管职 责的法定职能。
3.1 内地证券监管机制
主板上市流程图：
公司向证监会 提交各项申请
文件
证监会受理， 并会商有关部
门
公司向香港联 交所提出上市
初步申请
公司向联交所 提出正式上市
申请
证监会核准申 请
3.1 内地证券监管机制
创业板上市： 参照证监会于1999年颁布的《境内企业申请
到香港 创业板上市审批与监管指引》
（6）上市公司主营业务不突出，经营方针多 变，影响市场对其投资价值的评估与推介
3. 两地监管合作
3.1 内地证券监管机制 3.2 香港证券监管机制 3.3 两地监管合作历程 3.4 两地监管合作存在缺陷 3.5 完善两地监管合作的建议
3.1 内地证券监管机制
（1）集中统一监管模式： 中国内地目前的证券市场监管体系属于集中统
3.1 内地证券监管机制
（2）内地企业境外上市的流程 主板上市： 主要参照2012年12月20日中国证监会公布的
《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报 文件及审核程序的监管指引》 该指引于2013年1月1日生效，并同时废止了 99年的《关于企业申请境外上市有关问题的通 知》，取消了原来关于中国企业境外上市的 “456”条款的限制
内地公司香港上市及两地的监管 合作
目录
1. 香港交易所及其证券交易市场简介 2. 内地公司香港上市现状 3. 两地监管合作存在缺陷及完善建议
1. 1 香港交易所
香港交易所（香港交易及结算所有限公司， Hong Kong Exchanges and Clearing Limited）
1999年香港证券及期货市场改革，香港联交 所和香港期交所实行股份化，并与香港中央结 算有限公司（香港结算）合并，由新设立的香 港交易所全资控股。
2.2 内地企业香港上市的方式
（1）红筹股公司
在香港上市的中资企业。
在香港注册设立的、由香港中资企业绝对或相 对控股的香港上市公司（香港证监会和港交所 认为至少拥有35%中资股权的上市公司才能称 为红筹股公司。）——根据恒生指数的划定标准
买壳上市
直接上市
2.2 内地企业香港上市的方式
（2）H股公司 指在中国内地注册，在香港上市的国有资本控
一监管的模式，即由中国证监会统一负责对全 国证券、期货业的监管。
3.1 内地证券监管机制
（2）相关法律法规 两部法律：《公司法》、《证券法》 三项行政法规：《国务院关于股份有限公司境
外募集股份及上市的特别规定》 《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市
管理的通知》(一般统称为97“红筹指引”) 《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指
司或个人名义持有的
2.3 内地企业在香港上市的成就
（1）筹集了资金； （2）推动了企业改善经营机制； （3）提高了企业的知名度，为增强上市公司
的竞争力创造了条件； （4）改变了香港股市结构，提高了香港证券
市场的地位。
2.4 内地企业在香港上市存在问题
（1）部分企业经营业绩欠佳。（主要指H股的
3.2 香港证券监管机制
（3）上市规则与程序 《主板上市规则》与《创业板上市规则》
主板与创业板上市规则比较（部分）
项目
创业板是1999年新设立的一个股票市场，旨 在为不同行业及规模的增长性公司提供集资机 会。
特点： （1）创业板为具增长潜力企业提供集资渠道。 （2）创业板为投资者提供了一个可投资于高
增长、高风险业务的选择。 （3）促进香港以及区内高科技行业的发展。
2. 内地企业香港上市现状
2.1 图表1.
股公司，因此，H股公司在香港又被称为“国 企股” H股在香港的上市是为了推动国有企业的改革， 开辟多元化的资金来源渠道，是在中央政府和 香港政府的直接参与下促成的。
直接上市
2.2 内地企业香港上市的方式
（3）民营企业 在香港上市 在内地或在香港所承认的地区（如英属维尔京
群岛、百慕大、开曼等地）注册 其资产既有以外商名义持有的，也有以内地公
3.1 内地证券监管机制
创业板上市申请条件： （1）是依法成立的股份有限公司； （2）公司及其主要发起人在最近两年内没有
重大违法违规行为； （3）符合创业板的上市规则； （4）保荐人认为公司具备发行上市可行性并
依照规定承担保荐责任； （5）国家科技部认证的高新技术企业优先批
准
3.1 内地证券监管机制
3.2 香港证券监管机制
（2）香港联交所的监管职责 香港联交所是一线的监管机构 证监会通过与联交所签订《上市事宜谅解备忘
录》授权联交所独立管理一切与上市公司相关 的日常业务，并通过制定和执行上市公司规则 监督及管理上市公司。 上市规则不具有法律效力，但是联交所与每一 位申请上市的股票发行人签订的，并要求其承 诺遵守。
国有Baidu Nhomakorabea业）
（2）部分公司存在“重筹资、轻转制”的情 况，经营机制转制不彻底，法人治理结构不完 善。（主要指红筹股和H股中的国有公司）
（3）信息披露不及时、公司信息不透明。 （4）上市公司违规关联交易现象严重。
2.4 内地企业在香港上市存在问题
（5）上市公司资金利用率不高，挪用资金现 象严重。
1.2 香港联交所
香港联交所（香港联合交易所有限公司）
它是香港证券交易的主要市场，有两个证券交 易平台
主板
创业板
1.2.1 主板简介
主板是香港联交所主要的股票交易平台，主板 上市对于企业的要求较高，它一般为规模较大， 成立时间较长，具备一定盈利记录的公司提供 集资市场。
1.2.2 创业板简介
创业板上市流程图：
向联交所提交申请 30日前，由保荐人 代为向证监会提交
申请
证监会会商经贸 委，审查申请是 否符合相关政策
证监会函告公司 是否同意申请
证监会正式批 准申请
公司向证监会 提交相关文件
3.2 香港证券监管机制
（1）证监会监管职责 证监会是香港证券及期货市场的主要监管者，
其根据现行的《证券及期货条例》对香港的证 券及期货市场进行监管。 主要职责： A、监管内幕交易、证券权益披露、公司收购及 合并、股份回购等证券条例所涉及的事务等， B、监管及监察香港交易所执行上市公司监管职 责的法定职能。
3.1 内地证券监管机制
主板上市流程图：
公司向证监会 提交各项申请
文件
证监会受理， 并会商有关部
门
公司向香港联 交所提出上市
初步申请
公司向联交所 提出正式上市
申请
证监会核准申 请
3.1 内地证券监管机制
创业板上市： 参照证监会于1999年颁布的《境内企业申请
到香港 创业板上市审批与监管指引》
（6）上市公司主营业务不突出，经营方针多 变，影响市场对其投资价值的评估与推介
3. 两地监管合作
3.1 内地证券监管机制 3.2 香港证券监管机制 3.3 两地监管合作历程 3.4 两地监管合作存在缺陷 3.5 完善两地监管合作的建议
3.1 内地证券监管机制
（1）集中统一监管模式： 中国内地目前的证券市场监管体系属于集中统