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北京德恒 (深 圳 )律 师事务所
DEHENC LAW oFFICEs (sHENzmN)
深圳市福 田区金 田珞 0Ols号 安联大及 B座 11层
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Ⅱ ,sccuon B Anlian PiE⒓ 孔No4018,Jin刂 anRoad,shcn山 Fn
PostCode∶ 518026
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%日 发布的 《 深圳市振业 (集 团 )股 份有 限公 司关
于控股股东及其一致行动人增持本公 司股份 的公告》,深 圳国资委及远致公 司于 ⒛ 13年 6月 犭 日累计通过深圳证券交易所交易系统分别增持公 司股份
4,851,70B股 、50,000股 ,占 公 司总股本的 O。 35%%、
0。
0037%,并 计划在未
,
上述事实发生之 日 起一年后 ,每 12个 月内增持不超过该公 司 已发行的2% 自 的股份 的,可 以免于按照前款规定提出豁免 申请 ,直 接向讧券交易所和证券 登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 经本所律师核查,本 次增持计划实施前 ,深 圳国资委及远致公 司合计持有公 司30.OO%股份,为 公 司的控股股 东及 实际控制人 ,且 拥有权益的股份超过公
根据 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以及市场情况,合 来 12个 月内 计增持不超过公 司`总 股本 2%的 股锁 含 ⒛13年 6月 犭 日已增持股份在内 公 司股份。
)。
深圳国资委 、远致公 司 已承诺 :在 增持期间及法定期限内不减持其所持有的
2.3本 次增持情况
关于增持 2%股 份计划完成 发给公 司的 巛 根据远致公 司于 2014年 4月 ⒛ 日 至 ⒛14年 4月 29日 期 的通知函》并经本所律师核查,自 2013年 6月 ⒛ 日 间,深 圳国资委与远致公 司合计增持公 司股份 %,” 9,叨 1股 ,占 公 司`恣 股本 的
,披 露截 至⒛ 14年 2月 犭 日 控股股 东一致行动人增持 股份 的进展公告 》
司总股本的1%。
,
深圳国资委 及远致公 司合计通过深圳证券交 易所 交易系统增持 股份达公
披露义务符合相 关法律 、法规 怠 综上 ,本 所律师认为,本 次增持 已履行的信 ・ 和深圳证券交易所的相 关规定。鉴于本次增持计划 已于⒛ 14年 4月 ⒛ 日实施 披露 怠 完毕 ,公 司还应及时就本次增持计划的实施结果等情况履行相应的信 ・ 义务。 本次增持符合免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件 根据 《 管理办法》第六十三条第二款第(一 )项 的规定,如 相 关投 资者在一个 上市公 司中拥有权益的股份达到或者超过该上市公 司已发行股份 的30%的
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3.本 次增持的信
,怠
披露
:
披 露义务 恝 经本所律师核查 ,公 司 已就本次增持履行 了如下信 ・
(1)公 司 已于⒛ 13年 6月 ⒛ 日 发布 了 《 深圳市振 业 (集 团 )股 份有 限公 司关于
,披 露深圳国资委 及远 控股股 东及其一致行动人增持本公 司股份 的公告》
3,
为出具本法律意见书,本 所律师事先对本次增持的有 关情况进行 了核查验 证 ,查 阅了本所律师认为出具本法律意见书所应查阅的丈件和资料 ,并 就有 关事宜向相关人 员和机构进行 了询问和调查。在上述调查过程中,本 所律师
真实和有效的 已得到保证 ,受 调查人向本所律师提供的丈件和资料是完整 、 与正本或原件相符 。
)、
)、
)、
至 ⒛14年 4月 ⒛ 日 致公 司于 ⒛13年 6月 ” 日 期间增持公 司股份事项(以 下简 ” 称“ 本次增持 )进 行专项核查,并 出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本 所律师特声明如下
:
之前 已经发生或存在的事实及我国现行 本所律师依据本法律意见书出具 日 有效的相 关法律法规 ,并 基于本所对该等事实的了解和对相 关法律法规 的理 解发表法律意见。 本所律师 已严格履行 了法定职责,遵 循勤勉尽责和诚实信用原则 ,对 本次增 持的合法性 、真实性和有效性进行了合理的核查验证 ,保 证本法律意见书不 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5。
结论意见 综上所述 ,本 所认为
:
(l)增 持人深圳国资委及远致公 司依 法设立并有效存续 ,不 存在根据法律 、
法规应 当终止的情形 ,不 存在 《 管理办法》第六条规定的禁止增持上市 公 司股份 的情形 ,具 备实施本次增持的合法主体 资格
;
、《 运作指引》等法律 、法规、规章和规 管理办法》 ⑺ 本次增持行为符合 巛 范性文件的相关规定
1.3增 持人不存在禁止增持上市公 司股份 的情形
)。
远致公 司已通过 ⒛ 12
年度工商年检 ,不 存在根据法律 、法规和其公 司章程可能导致其营业终止的
根据深圳国资委及远致公 司分别 出具的确认函并经本所律师核查,深 圳国资 管理办法》第六条所规定的不得增持上市公 司股份 委及远致公 司皆不存在 《 的以下情形
⑴ ⑺ ⑶ ⑷
:
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
负有数额较 大债务,到 期未清偿 ,且 处于持续状态 最近三年内有重大违法行为或涉嫌重大违法行为 最近三年内发生过严 重的证券市场失信行为
; ;
;
“ 法律 、 行政法规规定以及 中国证券监督管理委员会 (以 下简称 中国证监 会” )认 定的不得收购上市公 司的其他情形。
综上 ,本 所律师认为,深 圳国资委及远致公 司依 法设立并有效存续 ,不 存在 管理办法》笫六条规定的禁止增 根据法律 、法规应 当终止的情形 ,不 存在 巛 持上市公 司股份的情形 ,具 备实施本次增持的合法主体 资格。 本次增持情况
:
1.增 持人深圳国资委及其一致行动人远致公 司的主体资格
1.1深 圳国资委的主体资格 企业 国有资产监督管理暂行条例》要求 ,于 ⒛m 深圳国资委是按照国务院 《 年在整合原深圳国资委 、国资办、体改办等多个部 门相 关职能的基础 上 ,组 建的深圳市人 民政府直属特设机构 ,代 表深圳市人 民政府履行出资人职责
-.dehcnglaw com
Tel∶
86-755ˉ 88286488
Fax∶
86¨ 755ˉ
88286499
北京德恒 (深 圳 )律 师事务所 关于 深圳市振 业 (集 团 )股 份有 限公 司控 股股 东及其一致行动人 增持 股份 专项核 查的法律 意见 书
德恒 2014(法 意 )第 ∝0号 ” 北京德恒 (深 圳 )律 师事务所 (以 下简称“ 本所 )接 受深圳市远致投 资有 限公 司 “公 (以 下简称“ 远致公 司” )委托 ,根据 巛 中华人 民共和国公 司法》(以 下简称 《 “ 证券法》” 巛 上市公 司收购 司法》” 《 中华人 民共和国证券法》(以 下简称 巛 “ 菅理办法》” 《 深圳证券交易所主板上市公 司规范运 管理办法》(以 下简称 《 “ 运作指引》” )等 法律 、法规和规范性文件的规定 ,就 深 作指引》(以 下简称 《 ” “ ”“ 圳市振业 (集 团 )股 份有 限公 司 (以 下简称 公 司 或 深振业 )控 股股 东深圳市 )及其一致行动人远 人 民政府国有资产监督管理委员会 (以 下简称“ 深圳国资委”
"]164号
)书 1准 ,并 于 20"年
经深 6月 ⒛ 日
实收资本均为 5犭 ,OO0万 元人 民币;经 营范围为投 资兴办实业 (具 体项 目另 行申报 );对 投 资及其相 关的资产提供管理 (法 律 、行政法规 、国务院决定 须取得许可后方可经营 禁止的项目除外 ,限 制的项 目 情形。 深圳国资委通过深圳特建间接持有远致公 司 100%股权 ,远 致公 司为深圳国 资委的一致行动人 。
4.
,
且无隐瞒、虚假和误导之处 ,其 中丈件资料为副本 、传真和复印件的,保 证 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本 所律师 依赖有关机构出具的说明、确认 ,有 关政府部 门的批准或证明丈件 ,以 及公 开披露的证券信 j怠 出具本法律意见书。
5.
本所同意将本法律意见书作为本次增持的申报文件之一,随 其他材料一起向 深圳证券交易所申报并披露 ,并 愿意依 法承担相应的法律责任。非经本所书 面认可 ,不 得用作其他任何 目的。 基于上述 ,按 照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神 ,本 所 律师现就本次股份划转事宜出具法律意见如下
2013年 6月 犭 日 至2014年 4 发行股份数30%的 事实已满一年。本次增持 自 司已
月⒛ 日 期间,深 圳国资委与远致公 司合计增持公 司股份26,” 9,叨 1股 ,占 公 司总股本的2%。 管理 根据前述法律规定及本次增持的事实情况,本 所认为,本 次增持符合 《
办法》规定的免于向中国证监会提 出豁免要约 申请 的条件 ,可 直接向讧券交 易所和证券登记结算机构 申请 办理股份转让和过户登记手续。
;
披露义务符合相关法律 、法规和深圳证券交易所 怠 ● )本 次增持 已履行的信 ・ 的相 关规定,鉴 于本次增持计划 已于⒛ 14年 4月 ⒛ 日实施完毕 ,公 司还应 披露义务。 及 时就本次增持计划的实施结呆等情况履行相应的信 ・ 惑 管理办法》的有 关规定 ,免 于向中国证监会提 出豁免 ⑷ 本次增持可依据 巛 要约申请 。
2.1本 次增持前增持人 的持股情况
之前 ,深 圳国资委及远致公 司分别持有公 本次增持前 ,即 2013年 6月 犭 日
135,917,"1股 ,占 公 司总股本的 I9。 叨2%、 司股份 加9,OB1,铒 2股 、
10.∝ 8%,
合计持有公 司 30.O0%股 份。
2.2本 次增持计划
根据公 司于 ⒛13年 6月
,
对深圳市属国有企业依法进行监督和管理。 深圳国资委是直属于深圳市人 民政府的机 关法人 ,住 所为深圳市福 田中心区 深南大追 40O9号 投 资大厦;负 责人为张晓莉。 1.2远致公 司的主体 资格 关于设立深圳市远致投 资有 远致公 司是亍 20"年 6月 14日 经深圳国资委 《 限公司的决定》 (深 国资委[⒛ 圳市市场监督管理局核 准注册成立的一家国有独 资有 限责任公 司。目前 ,深 “ 圳国资委所 出资企业深圳市特 区建设发展集团有 限公 司 (以 下简称 深圳特 远致公 司现持有深圳市市场监督管理局核发 )为 远致公 司的全资母公 司。 建” 企业法人 营业执照》;住 所位 于深圳市福 的注册号为 4佃3011O3们 1558的 巛 田区深南大道 佃⒆ 号投 资大厦 16楼 Cl; 法定代表人 陈志升;注 册资本 、
2%。
本 次增持 完成后 ,深 圳 国资委 与远 致公 司合计持有 公 司股份
公 司总股本的 32%。 431,998,444股 , 占 运作指引》的情形 2.4本 次增持 不存在违反 巛 根据深圳国资委及远致公 司分别 出具的确认函并经本所律师核查,本 次增持 运作指引》第 4.4.6条 的规定 ,不 存在于下述期间增持的情形 符合 巛
致公 司于⒛ 13年 6月 ⒛ 日累计通 过深圳证券交 易所交易系统分别增持 股 份 占公 司总股本的0.35%%、 0.OO37%,并 对深圳国资委及远致公 司的增 持情况、后 续计划及相 关承诺进行 了披露
;
发布 了 巛 深圳市振 业 (集 团 )股 份有 限公 司关于 ⑵ 公 司 已于⒛ 14年 2月 ⒛ 日
本法律意见书正本一式叁份 ,经 本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(以 下无正文 )
.-
(本 页无正文,为 《 北京穗恒律师事务所关于深圳市振业 (集 团)股份有限公司控股
及其一致行动人增持股份专项核查的法律意见书》之签署页 ) 股东
:
(1)公 司业绩快报或者定期报告公告前十 日内;未 发布业绩快报且 因特殊原 起至最终 前十 日 期的,自 定期报告原预约公告 日 因推迟定期报告公告 日 公告 日
;
⑺ 重大交易或重大事项决定过程 中至该事项公告后二个交易 日内
;
⑶ 其他可能对公 司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之 日 起至公告后二个交易 日内。 运作指引》等法律 、 综上,本 所律师认 为,本 次增持符合 巛 管理办法》、 巛 法规和规范性文件的相 关规定。