内部交易和关联交易的区别

随着经济的不断发展，我国企业经营逐步由单一的产品经营向资本经营转化，通过收购兼并。

参股，控股，重组等形式，快速扩展经营规模和经营领域，提高抗御风险的能力，因此产生大量的关联交易。

关联双方通过明确产供销关系，可以优化资本结构和内部资源配置，提高资产盈利能力，保证生产经营的正常进行和快速发展。

通过相互拆借资金。

相互担保，及时筹措资金，可以有效地把握投资机会，降低机会成本，提高资金营运效率。

但是，关联交易毕竟是关联方之间的交易，受利益的驱动，在交易中难免存在不公平的内幕交易。

近年来，随着国有企业改革步伐的进一步加快，我国上市公司关联交易问题更加突出。

上市公司关联交易问题形式复杂繁多，关系错综复杂。

本文主要针对我国上市公司生产经营活动中的关联交易问题进行分析研究。

1 关联交易问题的形式关联交易属于中性经济范畴。

它既不属于单纯的市场行为，也不属于内幕交易的范畴。

从大方面说，主要是生产经营中的关联交易和资产重组中的关联交易，在我国上市公司中主要体现为上市股份公司和集团公司之间利用关联交易进行利益转移。

其主要作用是，为了降低企业的交易成本，动用内部的行政力量，确保存合同的有效执行。

但在我国，上市公司多是由国有企业改制而来，上市改组时是由集团公司一块优质资产为主整合的，与母公司存在着产、供、销及其他方面的密切联系，不可避免地产生大量关联交易。

这种交易毕竟是市场竟争、公开竟价方式不同，为了达到各自的目的，很容易使关联交易失去公平性。

以下介绍我国上市公司在经营活动中产生关联交易问题的形式及关联交易的定价问题。

1．1 原材料购销业务问题在我国，企业上市前资产“剥离”得不彻底，股份公司与集团公司之间普遍存在着同业竞争现象，在原材料采购、产品销售业务中存在着大量的关联购销业务。

较为普遍的做法是，为了扶植上市公司，集团公司往往以低于市场价格的价格向股份公司提供原材料，而又以较高的价格买断并包销股份公司的产品，利用原材料供应渠道和产品销售渠道向股份公司转移价差，实现利润转移。

甚至可以按照协议价设计虚假购销合同，将销售收入作为应收账款而非实际资金流动，通过主营业务收入作出账面利润。

大部分上市公司只披露交易数额，不披露定价原则和方法，也不披露关联购销占同类购销量的比例，与关联方进行购销是日常经营业务的一种。

大部分的上市公司都存在这一业务。

1．2 资产租赁问题我国上市公司多为非整体上市。

上市公司与集团公司之间普遍存在着资产租赁关系（包括土地上市公司利润水平不理想时，集团公司调低租金价格或以象征性的价格收费，或上市公司以远高于市场价格的租金水平将资产租赁给集团公司使用；有的上市公司将从母公司租来的资产同时以更高的租金再转租给关联同属公司，形成股份公司的其他业务利润，向股份公司转移利润。

由于各项服务收费的数额的合理性无法准确判断，因此操作弹性较大，有关信息难以准确。

1．3 转嫁费用负担问题股份公司改制上市时，一般都将企业办社会的非生产性资产剥离出来，但股份公司上市后仍需要关联公司提供有关方面的服务，因此，上市前各方都会签订有关费用的支付和分摊标准的协议。

这些项目涵盖面较广，包括医疗，饮食。

托儿所、职工住房、广告费用、离退休人员的费用等等。

当股份公司经营不理想时，集团公司或者调低上市公司应交纳的费用标准，或者承担上市公司的相关费用，甚至将以前年度已交纳的费用退回，从而达到转移费用、增加利润的目的。

反之亦然，这类关联交易将动用期间费用类账户，在股份公司与集团公司的费用类账户之间调账（如营业外支出、长期待摊费用账户），引起的资金往来是我国上市公司关联交易的重要内容之一。

1．4 向关联方提供贷款进行非法融资问题在1999年年报中有6家上市公司披露了这一关联交易行为，这一类别相对简单，信息也比较清楚，报表阅读者可以从中看到贷款金额、贷款利率对上市公司财务的影响状况。

但只说明资金占用金额，不说明按何种利息收费，或者只有利息收取的数额，没有贷款发放数，或者只是列示贷款利率而未与同期银行利率作出比较。

11家上市公司的披露属于这种情况，比如耀华玻璃为集团公司提供巨额贷款，又通过集团公司向第三方贷款，均未说明收取费用的标准。

1．5 关联企业代垫款项、未收取资金占用费问题这一类信息包含内容露而日比较隐蔽。

不少上市公司年报都有存在这类模糊的信息。

它们的报表中有一些账户十分突出（如其它应收款，应收账款等），并且数额具大，关联方在其中占的比例也大。

但几乎所有上市公司最多提及关联方所占比列，而未提及用途。

1．6 上市公司与集团之间无偿拆错款项问题按照有关法规，企业之间不允许相互拆借资金。

但实际上，上市公司与其关联公司普遍存在着资金往来现象，大有变相拆借之嫌。

上市公司以收取资金占用费形式为集团公司或同属公司垫付部分资金，一方面可增加股份公司的盈利，另一方面又使集团公司获得了所需的资金。

股份公司向以下两类被投资企业收取资金占用费：一类是虽拥有被投资企业20％以上的股权，但该企业已转由它人承包经营，企业失去控制权，可以不进行权益法核算；另一类是占股权20％以下采用成本法核算的企业，在被投资企业出现严重亏损时，股份公司的投资实质上损失的情况下，通过收取资金占用费和利用我国长期投资会计核算方法上的缺陷，在账面上作出利润，关联资金往来的资金占用费，可按照协议利率、定额利率和同期银行利率收取，加之资金往来相对敏感，披露欠完整，投资者难以获得确切的信息。

1．7 上市公司为集团公司提供担保问题担保事项在上市公司中十分普遍。

股份公司为集团公司提供信用担保，可解决集团公司的资金困难。

但信用担保有可能成为股份公司的或有负债，增加股份公司的财务风险。

此类信息的披露，从整体来看，有可能引起投资者的质疑。

上市公司向关联方提供担保比接受担保的金额要大得多。

据统计，1999年年报中共有54家公司与关联企业存在担保业务，只有4家是纯粹接受担保，9家是同时接受并提供担保。

令人惊讶的是，相互提供担保的情况在9家上市公司不同程度地存在。

也就是说，一方用从银行借贷的资金为另一方在另一银行担保借款。

在这种情况下，双方银行都没有得到任何实质上的担保。

其余的41家都是上市公司为关联方提供担保。

2 关联交易价格2．1 关联交易价格问题的主要形式在关联购销中，交易价格的定位是实现交易目的的关键。

关联企业的内部交易价格往往高于或低于市场价，主要得用转移价格，降低税赋。

这是因为，上市公司与关联企业之间在税收上待遇上是有区别的。

通常上市公司享有所得税优惠，而母公司集团公司所得税税收率则较高。

这样，上市公司往往成为集团公司的避风港。

现举例说明于下。

集团公司下属A、B两个子公司和C上市公司。

三个企业分别在甲、乙、丙三个地方注册，企业所得税税率分别为33％、24％、15％。

A企业为B企业生产零部件，A企业以400万元的生产成本生产了一批零部件，按市价480万元直接销售给B企业，经B企业组装后按640万元的市价投放市场，B企业组装成本为40万元。

各行业的所得税税负如下：A企业在甲地的所得税税负为：（480-400）x 33％＝26．4万元B企业在乙地的所得税税负为：（640-480-40）x 24％＝28．8万元集团公司的总税负：26．4＋28．8＝55．2万元为了减轻税负，经集团公司安排，利用关联交易的便利和上市公司税收优惠，A企业不直接对B企业供货，而是以420万元的低价转售给C企业。

C企业以560万元价格销售给B企业，B企业仍以640万元市价销售，组装成本不变。

且看其中的奥妙：A企业在甲地的所得税税金为（420-400）x 33％=6．6万元B企业在乙地的所得税税金为（640-560-40）x 24% ＝9．6万元C企业在丙地的所得税税金为（560-420）x 15％＝21万元则集团公司的总税负为：6．6＋9．6＋21=37．2万元可见，母公司集团公司利用上市公司的所得税优惠，将利润转移到了上市公司，既润色了上市公司的业绩，又降低了集团公司的整体税负。

2．2 定价问题原因从上述案例中可以看出，关联企业利用转让定价，由盈利企业向亏损企业转移利润，或从高税区企业向低税区企业转移利润，人为地抬高或降低交易价格，其目的，是为了调节各关联企业的成本和利润，使各关联企业的共同体获得最大利润。

另一方面，关联企业间的母公司为使其控股的新建公司提高知名度，占有市场，往往通过低价向新建成公司提供原材料、零件或劳务，并高价购买其产品的做法提高新建成公司的利润率，使其在市场竟争中获取信誉。

目前，许多企业都办有集体性质的第三产业（如供销公司、服务公司等），他们之间有密切的关联关系，通过转让定价，很可能将国有企业利润转移到非国有企业，从而达到少数人谋取私利的目的。

3 关联交易问题的特征通过上述分析可知，我国上市公司经营活动关联交易设计中的关键环节，一是交易载体的选择，二是交易中价格的确定，三是交易中账务处理将广泛涉及各类收入。

费用账户，策划主要遵循细水长流的原则，逐步地不过分引人注目地转移资金。

上市公司经营活动中的关联交易问题有以下特征：3．1 国有企业多为我国上市公司的载体我国上市公司关联交易有一个很重要的特征，就是上市公司一般都有一个控股母公司，而且这个控股母公司基本上都是国有企业。

这是很自然的事情。

因为，我国上市公司大部分都是由国有企业改制而来，国有企业独家发起或作为主要发起人，向社会公众募集股份并实现上市。

发起的国有企业也可以被“改制”为国有独资的有限责任公司，并常常被称为“集团公司”。

这就决定了我国上市公司的股权结构是“一家独大”，即这个发起的国有企业所持有的上市公司股份一般占绝对控股地位，其他任何一个股东的持股比例都比该控股的国有企业小得多。

这样，这个国有企业就成了上市公司无可争辩的控股母公司。

当然，这只是一个概括性的描述，并不是指我国所有上市公司的控股者都是国有企业，也不是指所有的上市公司都没有持股比例接近于控股者的股东。

3．2 上市公司和控股母公司相互依存在我国，上市公司与母公司是互相依存的。

它与初步发展的中国资本市场和以股份制改造为核心的企业改制存在着天然的联系。

我国绝大部分企业原来均背负着庞大而沉重的社会服务体系，股改后整体上市会引起资产利润率过低，同时又受到新股发行额度的限制，使得大多数公司的上市选择了“主体上市。

原企业改造为母公司”的模式，集团公司成为上市股份公司的控股股东。

集团公司总资产中的一部分“剥离”出来。

模拟其营业收和费用，虚拟出一个新的会计实体--股份公司。

这种有为资产盈利整体性规律的人这“剥离”，使股份公司与生俱来地和集团公司之间不可避免地存在着千丝万缕的关系。

股份公司仍未完全具备独立完整的供应、生产、销售系统和直接面向市场独立经营能力，对集团公司存在产品销售、原材料供应等方面的依赖性，剥离留存于集团公司的资产，市场独立性差，面临着生存发展的要求，对股份公司的融资功能，存在较大的需求。