公司解散之诉--董事长期冲突

公司解散之诉--董事长期冲突

公司法第一百八十二条规定了公司解散的条件，该条规定的条件应该说是很原则的，为此，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（以下简称公司法司法解释二）中，就此又做出了更加明确的规定，在公司法司法解释二第一条第一款分别列举四种情况，现分别分析解读。

可以提起公司解散之诉的股东必须符合“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东”，该股东持有股权时间不做任何期限限制，只要是持有股权即可，是法定条件，不可以在公司章程进行约定。

第三种情况是这样规定的：公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会（简称股东会）解决，公司经营管理发生严重困难的。具体的焦点有以下几点：

一、公司董事长期冲突的结果是公司的董事会僵局，董事是通过董事会行使权利，而不是靠董事个体行使权利。在召开董事会时，董事是一人一票制，具体到每一位董事来讲，和其代表的股东持股多少无关，在董事会的董事人数中，每一位股东所能指派董事人数是不一样的，有的多有的少，还有的股东没有权利指派董事，说到底董事的冲突，是不同股东利益的冲突。

二、董事长期冲突发生后，可以通过股东会决议改选董

事会，进而使得董事会生机勃勃地开展工作。股东会也可以基于其实最高权力机关，就董事会的某些事项径直作出决议，进而打破董事会僵局。通常情况下，董事会僵局会诱发股东会僵局。即使董事会发生僵局，若股东会有能力打破董事会僵局，法院也不应解散公司。

为避免发生董事会僵局（董事长期冲突），可以在董事会决议方式上进行制度设计，把表决的事项分为一般事项和特殊事项，一般事项采取简单多数决，特殊事项采取三分之二以上多数决等；在董事会无法作出决议的情况下，将该议题（事项）提交股东会按照简单多数决原则处理等。

无论是股东会僵局还是董事会僵局，在确实无解的情况下，尽早判决公司解散，也许是最好的方式。