财务顾问尽职调查所需资料清单

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第一部分公司基本情况一、公司的注册基本情况，主要包括：（一）注册中、英文名称及缩写；（二）法定代表人；（三）设立（工商注册）日期；（四）住所及其邮政编码；（五）电话、传真号码；（六）互联网网址；（七）电子信箱。

二、历史沿革及经历的改制重组情况，主要包括：（一）公司设立方式；（二）发起人；（三）历次股本形成及股权变化情况等。

三、简要介绍有关发起人或股东出资及股本变化的验资情况，所进行的历次资产评估，以及进行审计的情况。

四、公司业务及生产经营有关的资产权属变更的情况。

对公司业务及生产经营所必须的商标、土地使用权、专利与非专利技术、重要特许权利等，应明确披露这些权利的使用及权属情况。

五、简介员工及其社会保障情况，主要包括：（一）员工人数及变化情况；（二）员工专业结构；（三）员工受教育程度；（四）员工年龄分布；（五）公司执行社会保障制度，医疗制度等。

六、公司是否在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东做到分开，公司是否具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。

请披露是否具有完整的供应、生产和销售系统。

七、有关股本的情况，主要包括：（一）公司股本结构的历次变动情况；（二）股东名单及其简要情况。

八、公司是否发行过内部职工股，如有应予以详细披露。

九、公司主要股东的持股比例及其相互之间的关联关系。

十、公司发起人（应追溯至实际控制人）的基本情况，主要包括：（一）股东或实际控制人名称及其股权的构成情况；（二）所持有的目标公司股权被质押或其他有争议的情况；（三）如发起人或股东为企业法人，则请披露其主要业务、注册资本、总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构的名称。

十一、公司主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况。

十二、采用方框图或其他有效形式，全面披露其组织结构，包括发起人或股东及其分公司、子公司和参股公司（或联营公司），发起人或股东的实际控制人，公司对外投资形成的子公司、参股公司及其他合营企业，以及有重要影响的关联方等。

请标明组织结构的具体组织联系。

十三、请披露前条所述主体的主要业务、基本财务状况（应注明是否经过审计及审计机构的名称）、主要管理层以及其控股和参股单位等情况。

十四、请披露其内部组织机构设置及运行情况，包括各主要职能部门、业务或事业部、各分公司或生产车间的情况。

十五、公司若从事控股或投资管理的，除披露上述情况外，还请披露对外投资及其风险管理的主要制度。

第二部分公司业务和技术一、公司所处行业国内外基本情况，主要包括行业管理体制、行业竞争状况、市场容量、投入与产出、技术水平以及以上因素的发展趋势。

二、影响本行业发展的有利和不利因素，如产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向、购买力与国际市场冲击等因素，指出进入本行业的主要障碍。

三、面临的主要竞争状况，包括自身的竞争优势及劣势，市场份额变动的情况及趋势，同行业竞争的情况。

四、简介其业务范围及主营业务。

五、请视实际情况，根据重要性原则披露主营业务的情况，主要包括：（一）公司主要业务的构成；（二）前三年的主要产品及其生产能力；（三）每种主要产品的主要用途；（四）主要产品的工艺流程程图；（五）主要产品所需的主要生产设备，关键设备的重置成本、先进性，还能安全运行的时间等；（六）每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成；（七）存在重污染情况的，请披露公司财产、环境所采取的安全措施；（八）每种主要产品的销售情况和产销率，产品的主要消费群体，产品的平均价格及定价策略，主要销售市场、国内市场的占有率、销售额等。

六、请披露与其业务相关的主要固定资产及无形资产，主要包括：（一）公司近三年主要固定资产的情况，如主要固定资产的成新度（指出财务折旧程度）、技术先进程度、报废或更新的可能；（二）公司的主要无形资产的情况，如近三年无形资产的规模，对公司业务具有重要意义的知识产权、非专利技术等。

对于以无形资产折股的，或因各种原因对无形资产进行评估并调帐的，应简要披露评估方法及其依据；（三）土地使用权（包括生猪养殖厂等）及主要经营性房产取得和占有的情况。

七、公司请披露拥有的特许经营权的情况，主要包括特许经营权的取得（如属租用，应指明）的情况，特许经营权的期限、费用标准，对公司持续生产经营的影响。

八、公司请披露合营、联营合同或类似业务安排。

九、公司请披露主要产品和服务的质量控制情况，主要包括质量控制标准、质量控制措施、产品质量纠纷等。

十、请披露主要客户及供应商的资料，主要包括：（一）向前5名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比；（二）对前5名客户的销售额占年度营业额或销售总额的百分比；（三）如向单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过总额的20％，则请披露其名称及采购或销售的比例。

十一、请披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5％以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益。

若无，亦应说明。

十二、公司若以前进行过重大业务和资产重组，应详细披露重组的经过、内容及对公司业务连续性、管理层稳定、财务状况和经营成果的影响。

十三、请披露核心技术的来源和方式，说明是否拥有核心技术的所有权。

说明所拥有的核心技术在国内外同行业的先进性。

十四、请披露主导产品或业务及拟投资项目的技术水平，或所采取的先进生产工艺或技术诀窍、运用的新材料及新的生产手段、节能技术、新的生产组织方式等。

十五、请披露对其有重大影响的知识产权、非专利技术情况，主要包括：（一）公司所有或使用的知识产权、非专利技术的名称、用途、价值；（二）公司所有或使用的知识产权的保护状况，如发明、实用新型、外观设计是否已申请专利；（三）公司所有或使用的知识产权的剩余保护年限。

十六、公司允许他人使用自己所有的知识产权、非专利技术，或作为被许可方使用他人的知识产权、非专利技术的，应简介许可合同的主要内容，主要包括许可人、被许可人、许可方式、许可年限、许可使用费等。

公司所有或使用的知识产权、非专利技术存在纠纷或潜在纠纷的，应明确提示。

十七、请披露研究开发情况，主要包括研究开发机构的设置，研究人员的构成，正在从事的项目及进展的情况、拟达成的目标，研发费用占主营业务收入的比重等。

与其他单位共同进行研究的，还需说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。

十八、请披露保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力，包括技术储备及创新的安排、企业文化建设等。

第三部分同业竞争与关联交易一、是否与实际控制人及其控制的法人（以下简称“竞争方”）从事相同、相似业务的情况。

二、对存在上述相同、相似业务的，请对是否存在同业竞争做出解释。

这种解释应基于业务的性质、业务之间的客户对象、业务的市场差别以及对公司的客观影响等方面而进行的客观判断。

三、对于已存在或可能存在的同业竞争，请披露解决同业竞争的具体措施，公司可视实际需要披露可能采取的措施，例如：（一）针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业务纳入到公司的措施；（二）竞争方将业务转让给无关联的第三方的措施；（三）公司放弃与竞争方存在同业竞争业务的措施；（四）竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争做出的有法律约束力的书面承诺。

对已承诺解决的但尚未解决的同业竞争可能损害公司及其中小股东利益的，还请做“特别风险提示”。

四、请披露公司在股东协议、公司章程等方面作出的避免同业竞争的规定。

五、所披露的关联方、关联关系和关联交易，除应遵循有关企业会计制度规定外，还应遵循从严原则六、所披露的关联方，主要包括：（一）控股股东；（二）其他股东；（三）控股股东及其股东的控制或参股的企业；（四）对控股股东及主要股东的有实质影响的法人或自然人；（五）公司参与的合营企业；（六）公司参与的联营企业；（七）主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员、或与上述关系密切的人士控制的其他企业；（八）其他对公司有实质影响的法人或自然人。

七、关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

请披露上述关联关系的实质，公司董事会应对关联关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联方的法律联系形式，应指出关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度。

八、请披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否在关联方单位任职，或由关联方单位直接或间接委派。

九、所披露的关联交易主要包括：（一）购销商品；（二）买卖有形或无形资产；（三）兼并或合并法人；（四）出让与受让股权；（五）提供或接受劳务；（六）代理；（七）租赁；（八）各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等；（九）提供资金或资源；（十）协议或非协议许可；（十一）担保；（十二）合作研究与开发或技术项目的转移；（十三）向关联方人士支付报酬；（十四）合作投资设立企业；（十五）合作开发项目；（十六）其他对公司有影响的重大交易。

十、请披露近三年关联交易对其财务状况和经营成果的影响，包括在营业收入或营业成本中所占的比例，对上述比例的披露应说明比较的口径。

十一、关联交易应包括向关联方累计年度购买量占其同类业务采购量5％以上的交易，或对关联方年度销售收入占其同类业务销售收入5％以上的交易。

十二、对披露的关联交易，公司应详细披露该关联交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其决策依据。

对于需要由独立董事、监事会等发表意见的关联交易，是否由其签名表达对关联交易公允性的意见。

十三、请披露进行关联交易是否遵循市场公正、公平、公开的原则，如交易是否通过招标，价格是否公允，与市场独立第三方价格有无差异。

无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准。

十四、请披露是否在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。

公司章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的的公允声明。

十五、请披露减少关联交易的措施，主要包括：（一）发起人或股东是否通过保留采购、销售机构，垄断业务渠道等方式干预公司的业务经营；（二）从事生产经营的，公司是否拥有独立的产、供、销系统，主要原材料和产品销售是否依赖股东单位及其下属企业；（三）专为或主要为公司服务的实体或辅助设施，是否纳入公司，或转由市场第三方进行经营；（四）对既为公司服务，也为股东等关联方服务的实体或设施，如供水、供电、供汽、供暖等设施，是否确保公司与其交易和定价的公平。